南京证券股份有限公司关于南微医学科技股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为南微医学科技股份有限公司（以下简称“南微医学”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对南微医学2022年度首次公开发行股票募集资金存放及使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京微创医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1178号）核准，南微医学于2019年7月首次公开发行股票不超过3,334万股，每股发行价格为52.45元，募集资金总额人民币1,748,683,000.00元，扣除首次公开发行直接相关的发行费用153,906,356.60元，募集资金净额为1,592,776,643.40元。上述募集资金已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年7月17日出具了中天运[2019]验字第90038号验资报告，确认公司的募集资金到账。
（二）募集资金使用及结余情况
1、以前年度已使用金额
截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金594,313,506.71元，其中以募集资金累计投入募投项目214,313,506.71元，永久补充流动资金380,000,000.00元，募集资金余额为1,099,686,237.75元。
2、本年度使用金额及当前余额
2022年度，公司募集资金使用情况为：
（1）募集资金结余情况
| 项目 | 金额（元） |
| 2021年12月31日募集资金余额 | 1,099,686,237.75 |
| 减：2022年直接投入募投项目总额 | 166,032,332.35 |
| 减：2022年以超募资金永久补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：2022年收到利息收入扣除手续费净额 | 2,832,516.98 |
| 加：2022年收到理财收益 | 24,780,723.28 |
| 2022年12月31日募集资金余额 | 761,267,145.66 |
| 其中：专户存款余额 | 761,267,145.66 |
（2）募集资金使用情况
截至2021年12月31日公司累计使用募集资金594,313,506.71元，2022年度使用募集资金366,032,332.35元，其中以募集资金直接投入募投项目166,032,332.35元，永久补充流动资金200,000,000.00元。截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金960,345,839.06元，其中以募集资金累计投入募投项目380,345,839.06元，永久补充流动资金580,000,000.00元，募集资金余额为761,267,145.66元。
二、募集资金存放与管理情况
（一）募集资金管理情况
公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《南微医学科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。公司根据《管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
2019年7月17日，公司同保荐机构南京证券股份有限公司分别与南京银行紫金支行、宁波银行股份有限公司南京玄武支行、中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部、招商银行股份有限公司南京鼓楼支行签订了《三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，协议正常履行，未出现影响协议履行的情况。
（二）募集资金三方监管协议情况
根据上海证券交易所及有关规定的要求，南微医学已与南京证券以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。发行人募集资金专户的开立情况如下：
| 开户银行 | 账号 |
| 南京银行紫金支行 | 0137290000002618 |
| 宁波银行股份有限公司南京玄武支行 | 72080122000188429 |
| 中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行 | 10113001040219570 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部 | 93010078801000000664 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125905117210403 |
（三）募集资金专户情况
截至2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
| 银行名称 | 银行账号 | 存款方式 | 存储金额（元） |
| 南京银行紫金支行 | 0137290000002618 | 活期存款 | 438,932,653.74 |
| 宁波银行股份有限公司南京玄武支行 | 72080122000188429 | 活期存款 | 145,115,642.29 |
| 中国农业银行股份有限公司南京秦淮支行 | 10113001040219570 | 活期存款 | 11,124,385.35 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行营业部 | 93010078801000000664 | 活期存款 | 166,074,352.02 |
| 招商银行股份有限公司南京鼓楼支行 | 125905117210403 | 活期存款 | 20,112.26 |
| 合计 | 761,267,145.66 | ||
三、募集资金实际使用情况
（一）募集资金使用情况
本年度公司募集资金实际使用情况具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2022年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年8月25日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。公司于2022年4月25日召开了第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币120,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）,在上述额度范围内，资金可以滚动使用,自董事会前次授权期限到期日（2022年8月25日）起12个月内有效。公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币80,000万元（包含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会前次授权期限到期日（2023年8月25日）起至2023年12月31日期间有效。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金购买银行保本理财产品余额为人民币0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020年3月30日召开的第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第八次会议及2020年4月21日召开的2019年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币18,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
根据公司2021年4月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十五次会议及2021年5月10日召开的2020年年度股东大会，审议通过了《关于以超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金。在补充流动资金后的12个月内，公司不存在高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2023年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币20,000万元用于永久补充流动资金，用于公司的生产经营活动，在补充流动资金后的12个月内，公司未进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助。报告期内，公司已使用20,000万用于永久补充流动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司无节余募集资金。
（八）募集资金使用的其他情况
1、关于增加募投项目实施地点的情况
公司于2022年4月25日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于增加募投项目实施地点的议案》。本次拟增加募投项目实施地点涉及“营销网络及信息化建设项目”。结合公司募投项目具体实施规划及实际业务发展需要，公司拟新增郑州市、石家庄市为“营销网络及信息化建设项目”实施地点，分别辐射国内营销网络中的河南区域、华北区域。
2、关于公司生产基地建设募投项目延期的情况
公司于2022年12月12日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司生产基地建设募投项目延期的议案》。公司生产基地建设募投项目在实际建设过程中，受物流阻塞以及环保政策等因素影响，本项目的施工作业、物料采购、人员及设备到位、基础建设等受到了较大限制，项目整体进度延后。为严格把控项目整体质量，公司综合考虑实际建设进度、资金使
用情况等因素的影响，基于审慎性原则，拟将本项目达到预定可使用状态日期延期至2023年12月。除上述情况外，报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2022年4月25日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，2022年5月18日，公司召开2021年年度股东大会，分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目的实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
1、根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。
2、为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4,512万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为19,330.01万元。
3、根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。
五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况
截至2022年12月31日，发行人不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
七、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场沟通等多种方式，对南微医学募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅了发行人募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与发行人相关人员沟通交流等。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：南微医学2022年度募集资金的管理及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 159,277.66 | 本年度投入募集资金总额 | 36,603.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 96,034.58 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额1 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络及信息化建设项目 | 取消营销网络国外建设部分，投入国内研发中心 | 8,583.00 | 4,512.00 | 4,512.00 | 1,311.25 | 4,057.03 | -454.97 | 89.92 | 2023/12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 生产基地建设项目 | 无 | 65,592.00 | 65,592.00 | 65,592.00 | 12,212.38 | 27,619.73 | -37,972.27 | 42.11 | 2023/12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国内外研发及实验中 | 取消国 | 15,259.01 | 19,330.01 | 19,330.01 | 3,079.60 | 6,357.82 | -12,972.19 | 32.89 | 2023/12 | 不适 | 不适用 | 否 |
注：2022年4月25日及5月18日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议和2021年年度股东大会分别审议通过了《关于调整部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构的议案》，同意对部分募投项目实施内容、拟投入募集资金金额及内部投资结构进行调整。
| 心建设项目 | 外研发中心建设，投入国内研发中心建设 | 用 | ||||||||||
| 承诺项目小计 | — | 89,434.01 | 89,434.01 | 89,434.01 | 16,603.23 | 38,034.58 | -51,399.43 | — | — | — | — | — |
| 超募资金 | 无 | 不适用 | 69,843.65 | 不适用 | 20,000.00 | 58,000.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | — | — | 159,277.66 | — | 36,603.23 | 96,034.58 | — | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 详见公司披露于上交所网站的2021年4月20日《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》（2021-014）及2022年12月13日《南微医学科技股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（2022-045） | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见“三、募集资金实际使用情况（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 详见“三、募集资金实际使用情况（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况” | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 详见“三、募集资金实际使用情况（八）募集资金使用的其他情况” | |||||||||||
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 营销网络及信息化建设 | 营销网络及信息化建设 | 4,512.00 | 4,512.00 | 1,311.25 | 4,057.03 | 89.92 | 2023/12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 国内外研发及实验中心 | 国内外研发及实验中心 | 19,330.01 | 19,330.01 | 3,079.60 | 6,357.82 | 32.89 | 2023/12 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 23,842.01 | 23,842.01 | 4,390.85 | 10,414.85 | — | — | — | — | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 营销网络及信息化建设/国内外研发及实验中心 | 1.根据公司《招股说明书》及相关可行性研究报告，公司首次公开发行募集资金投资项目全部投向内镜诊疗器械所属的科技创新领域。考虑到部分募投项目国外建设部分的不确定性和实际困难，以及公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司调整部分募投项目实施内容，取消“营销网络及信息化建设项目”及“国内外研发中心建设项目”的部分国外建设项目。 2.为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，考虑到公司已以自有资金投入英国、法国、日本等国外子公司建设等实际情况，公司在募集资金投入总额不变的前提下，根据前述部分募投项目实施内容的调整情况，对相应募投项目拟投入募集资金金额进行调整。调整后的营销网络及信息化建设投入金额变更为4,512万元，国内外研发中心建设项目投入金额变更为19,330.01万元。 3.根据前述部分募投项目实施内容、投入募集资金金额的调整情况，公司将“国内外研发中心建设项 | ||||||||
| 目”中的美国研发中心建设部分募集资金投入到本项目的国内研发中心建设中，并据此调整募投项目“国内外研发中心建设项目”的内部投资结构。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 营销网络及信息化建设/国内外研发及实验中心 | 详见2021年4月20日披露于上交所网站的《南微医学科技股份有限公司关于调整募集资金投资项目内部投资结构、实施进度、实施地点及实施主体的公告》（2021-014） |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 营销网络及信息化建设/国内外研发及实验中心 | 项目可行性未发生重大变化 |