云南神农农业产业集团股份有限公司
2022年度独立董事述职报告
作为云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《云南神农农业产业集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）《云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定，在2022年的工作中,本人认真履行职责,充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用,维护全体股东的合法权益。现将本人在2022年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由7名董事组成,其中3名为独立董事,占董事人数的三分之一以上。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等4个专门委员会,审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数。除战略委员会外，主任委员均由独立董事担任。
二、独立董事年度履职概况
2022年度，本人认真参加了公司的董事会及其专业委员会和股东大会，会议召开前，在公司经营管理层及各相关部门的大力配合下，本人获取了做出决议所需要的信息和资料，认真仔细审阅会议报告及相关材料，为会议表决做了充分的准备工作。2022年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。在出席董事会专门委员会时，本人积极参与各项议题的讨论，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
（一）出席会议情况
（二）发表事前认可意见和独立意见情况
| 姓名 | 董事会会议 | 董事会专门委员会 | 股东大会 | |||
| 应出席次数 | 实际出席次数 | 缺席次数 | 应出席次数 | 实际出席次数 | 实际出席次数 | |
| 龙超 | 11 | 11 | 0 | 12 | 12 | 3 |
| 会议届次 | 召开日期 | 发表意见事项 | 重要意见和建议 |
| 第四届董事会第一次会议 | 2022年3月12日 | 针对《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》。 |
| 第四届董事会第二次会议 | 2022年4月21日 | 针对拟审议的《关于聘任2022年度审计机构的议案》发表事前意见。 | 同意将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第二次会议审议。 |
| 针对《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2022年独立董事津贴方案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于聘任2022年度审计机构的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任2022年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2022年度担保计划的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2022年度担保计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》发表独立意见。 | 同意《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》发表独立意见。 | 同意《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《2021年度内部控制评价报告》发表独立意见。 | 同意《2021年度内部控制评价报告》。 | ||
| 针对《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》发表独立意见。 | 同意《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。 | ||
| 针对《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案》发表独立意见。 | 同意《关于武定神农猪业发展有限公司会计估计变更的议案》。 |
| 针对《关于部分募投项目延期的议案》发表独立意见。 | 同意《关于部分募投项目延期的议案》。 | ||
| 针对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 | 同意《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 针对《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 针对《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表独立意见。 | 同意《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 | ||
| 第四届董事会第三次会议 | 2022年5月19日 | 针对《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》发表独立意见。 | 同意《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。 |
| 第四届董事会第四次会议 | 2022年6月6日 | 针对《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》发表独立意见。 | 同意《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予价格和数量的议案》。 |
| 针对《关于会计政策变更的议案》发表独立意见。 | 同意《关于会计政策变更的议案》。 | ||
| 针对《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见。 | 同意《关于聘任公司财务总监的议案》。 | ||
| 第四届董事会第五次会议 | 2022年8月29日 | 针对《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表独立意见。 | 同意《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 |
| 第四届董事会第九次会议 | 2022年12月12日 | 针对《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》发表独立意见。 | 同意《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》。 |
| 第四届董事会第十次会议 | 2022年12月28日 | 针对《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》发表独立意见。 | 同意《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 |
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年,公司董事会、高级管理层和相关人员给予了积极有效的支持和配合,为本人履行职责提供必要的支持和协助。通过实地考察公司,了解公司经营情况和财务状况；不定期与公司董事、经营高管及相关人员沟通,及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道,关注外部环境及市场变化对公司的影响；加强政策法规的学习,不断更新专业知识。通过运用本人
在财务管理、公司治理、投资等领域的专业特长和工作经验,为公司的战略发展、规范运作和品牌建设等提出了建设性的意见和建议,切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
2022年度,本人重点关注公司的日常关联交易、对外担保、高级管理人员提名以及薪酬、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制等事项,从有利公司的持续经营和长远发展,维护股东利益的角度出发,对公司在相关的决策、执行等方面的合法合规性,均做出了独立明确的判断。
(一)关联交易情况
报告期内，公司未发生关联交易事项。
(二)对外担保情况
公司严格执行了法律法规和《公司章程》中有关公司对外担保的相关规定。
1、2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年度担保计划的议案》，本议案需提交股东大会审议。本人认为，公司为子公司提供担保、子公司为公司提供担保有助于促进公司及各子公司日常经营业务的开展，且各子公司财务状况稳定，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，该等担保事项有利于公司正常的生产经营活动，从而保证公司经营目标的顺利实现，不会损害公司及全体股东的利益。据此，本人同意《关于2022年度担保计划的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、2022年12月28日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于为子公司提供原料采购货款担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。本人认为，本次为子公司提供担保符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》及《云南神农农业产业集团股份有限公司对外担保管理办法》等有关规定。该担保事项是为了满足子公司正常生产经营的需要，增强与原料供应商的战略合作关系，有利于更好发挥公司的集中采购优势，提高工作效率，增强盈利能力。担保的对象均为公司全资或控股子公司，担保风险可控，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，本人同意公司本次为子公司提供担保相关事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(三)高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2022年3月12日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，上述议案无需提交股东大会审议。本人在充分了解何祖训先生、何乔关女士、张晓东先生、蒋宏先生履历的基础上，本人一致认为：（1）上述人员作为公司高级管理人员的任职资格合法，未发现有《公司法》规定不适宜担任公司高级管理人员的情况；（2）经了解，上述人员的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员职务；（3）蒋宏先生已通过上海证券交易所董事会秘书任职资格培训并取得董事会秘书资格证书，任职资格已经上海证券交易所审核无异议；（4）公司总经理及其他高级管理人员的提名、选举程序和表决结果符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，本人对上述相关议案表示同意。
2、2022年6月6日，公司董事会秘书、财务总监蒋宏先生因工作调整原因辞去公司财务总监职务。公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，本议案无需提交股东大会审议。本人在充分了解舒猛先生履历的基础上，本人一致认为：（1）上述人员作为公司高级管理人员的任职资格合法，未发现有《公司法》规定不适宜担任公司高级管理人员的情况；（2）经了解，上述人员的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任公司高级管理人员职务；（3）公司高级管理人员的提名、选举程序和表决结果符合《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定。据此，本人同意《关于聘任公司财务总监的议案》。
3、2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》、《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》，其中《关于2022年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》需提交股东大会审议。本人认为，公司董事（非独立董事）及高级管理人员2022年度薪酬方案，系根据公司所处行业并结合公司自身实际情况调整或制定的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本人同意《关于2022年董事(非独立董事)薪酬方案的议案》、《关于2022年高级管理人员薪酬方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2022
年独立董事津贴方案的议案》，本议案需提交股东大会审议。本人认为，公司制定的独立董事津贴方案是在结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪酬水平基础上制定的，有利于充分发挥独立董事的作用及公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《公司章程》和有关法律法规的规定。本人同意《关于2022年独立董事津贴方案的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
(四)聘请会计师事务所
2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于聘任2022年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度财务审计机构及内控审计机构。本人认为，事务所在为公司提供审计服务工作中,能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》,尽职尽责地完成各项审计工作,客观公正发表独立审计意见。本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
(五)利润分配
2022年4月21日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，本议案需提交股东大会审议。本人认为，公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的制定符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司可持续性发展，本人同意将该议案提交公司股东大会审议。
(六)对外投资情况
2022年2月23日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于投资建设广西大新神农牧业有限公司振兴猪场项目的议案》《关于投资建设云南澄江神农食品有限公司年产出24000吨食品深加工项目的议案》《关于全资子公司增加注册资本的议案》，上述议案投资金额共48,200万元。
2022年10月27日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于全资子公司增加注册资本的议案》，投资金额20,000万元。
2022年11月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于与崇左市江州区人民政府签署投资协议书暨对外投资的议案》，项目计划总投资约66,500万元。
上述议案不需要独立董事发表意见。
(七)内部控制的执行情况
报告期内，公司对内控制度进行梳理，修改了部分不再符合公司生产经营现状的规定。截止报告期末，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。同时，在公司日常经营活动中能够较好执行各项内控制度，对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供了保障。
(八)董事会下属专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，公司战略委员会召开会议2次，审计委员会召开会议8次，提名委员会召开会议3次，薪酬与考核委员会召开会议1次。本人依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。
四、培训学习情况
为更好地履行职责，充分发挥独立董事的作用，独立董事积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解；积极参加上交所组织的“独立董事后续培训”并取得培训证书；关注中国证监会、上海证券交易所最新的有关规定，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，提高维护公司利益和股东合法权益的能力。
五、总体评价和建议
本人本着诚信与勤勉的态度,忠实地履行独立董事职务。为充分发展独立董事的作用,本人积极关注公司日常经营管理及财务状况,不定期与公司董事会成员就公司发展战略、重点项目实施情况等重大事件,提出合理意见及建议。在董会日常工作及重要决策中尽职尽责,履行独立董事的义务,切实维护全体股东的合法权益。
2023年,本人将严格按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求,在任职期内继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职务,促进董事会的独立公正和高效运作,维护股东的合法权益。同时,利用自己的专业能力为公司提供更多、更富有建设性的意见,为董事会的科学决策提供有效的参考意见,促进公司持续健康稳定的发展。
(此页无正文,为云南神农农业产业集团股份有限公司独立董事2022年度述职报告签字页)
独立董事签字：
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龙 超
2023年4月24日