证券代码：605296 证券简称：神农集团 公告编号：2023-024
云南神农农业产业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南神农农业产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议通知于2023年4月13日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023年4月24日在云南省昆明市盘龙区东风东路23号昆明恒隆广场办公楼39层会议室以现场会议的方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，董事长何祖训先生主持会议，公司监事及高管列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《云南神农农业产业集团股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、《2022年年度董事会工作报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
2、《2022年年度独立董事述职报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在2022年年度股东大会上进行述职。
3、《2022年年度总经理工作报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
4、《2022年年度董事会审计委员会履职报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度董事会审计委员会履职情况报告》。
5、《2022年度内部控制评价报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
6、《2022年度社会责任报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年度社会责任报告》。
7、《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。2022年度公司计提信用减值损失和资产减值损失合计5,698.42万元，其中：
信用减值损失1,254.31万元，资产减值损失4,444.11万元。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的公告》（公告编号：2023-026）。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
8、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-027）。
9、《2022年年度财务决算方案》
1）报告范围：公司财务报告包括公司及31家纳入合并报表范围的全资子公司；
2）主要财务指标：2022年度公司基本每股收益0.49元，每股经营活动产生的现金流量0.62元，每股净资产8.99元。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、《关于2022年年度利润分配方案的议案》
公司2022年年度利润分配方案为：公司拟以实施2022年年度权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-028）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、《2023年年度财务预算方案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、《关于2023年董事（非独立董事）薪酬方案的议案》
1）内部董事(指在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：按其在公司所担任的职务领取相应工资，不额外领取报酬；
2）外部董事(指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事)：不在公司领取董事报酬；
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、《关于2023年独立董事津贴方案的议案》
公司独立董事2023年度税前收入或津贴12万元/人。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、《关于2023年高级管理人员薪酬方案的议案》
公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，根据绩效考核结果发放。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
15、《关于2022年高级管理人员薪酬方案调整的议案》
由于2022年公司募投项目陆续投产，生猪存栏量、出栏量均大幅提升，且在非洲猪瘟防控方面各板块各公司均取得了良好的效果，结合公司实际情况、行业市场薪酬水平以及管理层主要人员发挥的作用和实际效果，公司调整了2022年考核方案，2022年高级管理人员薪酬方案调整如下：
调整前方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过200万元。
调整后方案：公司总经理的年度薪酬不超过300万元；公司副总经理（包括董事会秘书、财务负责人)的年度薪酬不超过260万元。
此议案经董事会薪酬与考核委员会讨论通过并一致同意提交董事会审议，公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
16、《关于聘任2023年度审计机构的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
公司独立董事对此项议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于聘任2023年度审计机构的公告》（公告编号：
2023-029）。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、《关于2023年度担保计划的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：
2023-030）
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
18、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-031）
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
19、《关于会计政策变更的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2023-032）。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
20、《关于投资建设兴泰农牧（英德）有限公司8000头母猪场建设项目的
议案》7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司对外投资的公告》（公告编号：2023-033）。
本议案尚需提交股东大会审议。
21、《关于公司<2022年限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》公司为更好地实施本次股权激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会同意对公司《激励计划（草案）》的激励对象发生异动的处理部分做出调整，其他未修订部分，仍然有效并继续执行。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）》《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（修订稿）摘要公告》（公告编号：2023-035）。
董事张晓东先生、顿灿先生为本激励计划的激励对象，在本议案投票中回避表决；董事何乔关女士与激励对象存在关联关系，在本议案投票中回避表决；董事何祖训先生与何乔关女士为一致行动人，在本议案投票中回避表决。
3票同意、0票弃权、0票反对、4票回避，此议案获得通过。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
22、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年年度股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年4月26日为预留授予日，向符合条件的203名激励对象授予93.3万股限制性股票，预留授予价格为13.97元/股，预留部分其余10.7万股限制性股票取消作废。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2023-036）。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该议案发表了核查意见。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
23、《关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的议案》
鉴于公司2021年年度权益分派已于2022年6月1日实施完毕，董事会同意公司根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定及公司2021年年度股东大会的授权，对本激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量进行相应调整，预留授予的限制性股票授予价格由18.41元/股调整为13.97元/股，预留授予的限制性股票数量由80万股调整为104万股。
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票授予价格和数量的公告》（公告编号：2023-037）。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
以上事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会办理，无需再次提交股东大会审议。
24、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度报告》《云南神农农业产业集团股份有限公司2022年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
25、《关于公司2023年第一季度报告的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司2023年第一季度报告》。
26、《关于提议召开2022年年度股东大会的议案》
7票同意、0票弃权、0票反对，此议案获得通过。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《云南神农农业产业集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-038）
特此公告。
云南神农农业产业集团股份有限公司董事会
2023年4月26日