证券代码：300868 证券简称：杰美特 公告编号：2023-027
深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市杰美特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2023年4月25日（星期二）上午以现场结合通讯表决方式在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开。会议通知已于2023年4月15日通过专人送达、邮件等方式发出。本次会议由董事长谌建平先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
根据固定资产准则和无形资产准则规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，以及某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额应当计入相关资产的成本。杰美特大厦建设期间的土地使用权摊销计入管理费用存在不规范的情况，故将土地使用权摊销调整计入在建工程。对前期报表进行追溯调整，调增2021年在建工程13,382,820.24元，调增应交税费2,007,423.04元，调增盈余公积1,137,539.72元，调增未分配利润10,237,857.48元，调减管理费用2,113,076.88元，调增所得税费用316,961.54元，调增净利润1,796,115.34元。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于前期会计差错更正及追溯调整及相关定期报告更正的公告》（公告编号：2023-022）。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
公司2022年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度报告》（公告编号：2023-026）及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-025）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年年度董事会工作报告>的议案》
2022年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司第三届董事会独立董事刘胜洪先生、戴伟辉先生、钱荣女士分别向董事会提交了《2022年年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网《2022年年度董事会工作报告》、《2022年年度独立董事述职报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理黄新先生所作的《2022年年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
公司《2022年年度总经理工作报告》相关内容详见公司《2022年年度报告》（公告编号：2023-026）之“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2022年年度财务决算报告>的议案》
报告期内，2022年度公司实现营业收入 71,915.93 万元，归属于母公司所有者的净利润 -115,920.26 万元，比上年同期下降510.83%；
经与会董事讨论，认为《2022年年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<2023年年度财务预算报告>的议案》
以2022年度实际经营数据为基础，根据公司对外部市场环境以及公司战略规划相结合的分析，充分考虑经营管理层2023年生产经营发展计划确定的经营目标，同时，综合考虑战略性投入短期内将对公司整体经营业绩的压力，公司编制了《2023年年度财务预算报告》。
特别提示：因宏观经济、行业市场变化等因素对公司经营的不确定影响，财务预算不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2023年度的盈利预测，请投资者特别注意。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2022年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022年年度利润分配方案>的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润 -115,920.26 万元，比上年同期下降
510.83%；归属于母公司所有者的扣除非经常损益净利润 -157,788.66 万元，比上年同期下降2667.25%。
鉴于公司2022年度经营情况不佳，扣除非经常性损益后的净利润为负，且考虑到公司未来战略规划和资金需求，公司当期拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交2022年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2022年年度内部控制自我评价报告>的议案》截至2022年12月31日，公司严格遵循《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规及《公司章程》要求，结合公司实际情况和战略需求，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制度，并得到了有效执行。《2022年年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐人东兴证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
截至2022年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》等有关规定使用募集资金，相关信息的披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见，保荐人东兴证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-030）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于2023年年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2023年公司董事、高级管理人员的薪酬按照《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》执行，因本议案涉及董事、独立董事及高管的薪酬，董事会成员均回避表决，该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《深圳市杰美特科技股份有限公司董事、监事、高级管理人员2023年年度薪酬方案》。
表决结果：0票同意，0票反对，7票回避。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
公司2023年第一季度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-032）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于公司<2022年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（第九章 社会责任）和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理第一章信息披露：第二节定期报告披露相关事宜》及其附件《上市公司社会责任报告披露要求》的有关规定，公司编制了《2022年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。本报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露了2022年杰美特在环境保护、社会责任、公司治理等领
域的实践和绩效，旨在全面展示公司在ESG方面的表现及其为可持续发展而做出的不懈努力。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2022年社会责任暨环境、社会及治理（ESG）报告》。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司定于2023年5月18日（星期四）下午15:00在深圳市龙华区民治街道北站社区汇德大厦1号楼42层多媒体会议室召开公司2022年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-034）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、深圳市杰美特科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
3、东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司2022年年度内部控制自我评价报告的核查意见；
4、东兴证券股份有限公司关于深圳市杰美特科技股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的核查意见；
5、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市杰美特科技股份有限公司内部控制鉴证报告（大信专审字[2023]第5-00062号）；
6、大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市杰美特科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告（大信专审字[2023]第5-00063号）。特此公告。
深圳市杰美特科技股份有限公司董事会2023年4月25日