证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-038债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议、第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”（以下简称“安徽雪榕杏鲍菇项目”）全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司（以下简称“广西雪榕”）具体实施。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
2022年3月4日，主承销商安信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
公司对上述募集资金采取专户存储，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于签订募集资金三方和四方监管协议的公告》（公告编号：2022-024）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-063）、《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-067）。
（二）原募集资金使用情况
截至本公告披露日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集 资金金额 | 已使用募集 资金金额 | 未使用募集资金金额（含利息及现金管理收益） |
| 1 | 安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 26,848.03 | 0 | 27,282.95 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,900 | 11,900 | 0 |
“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金。截止本公告日，公司将尚未使用的募集资金进行暂时补充流动资金。本次募集资金变更后，公司将结合新募投项目资金需求，分批次将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
（三）募集资金用途变更情况
截至本公告披露日，“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用的募集资金为26,848.03万元（不含利息及现金管理收益），占总募集资金净额的比例为69.29%。公司拟将该部分募集资金及其利息和现金管理收益全部用于广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）公司已履行的审议程序
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
根据相关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
“安徽雪榕杏鲍菇项目”实施主体为公司全资子公司安徽雪榕生物科技有限公司（以下简称“安徽雪榕”），项目拟建于和县台创园食品产业园内，项目投资总额为38,161.99万元，拟由募集资金投入26,848.03万元（不含利息、收益）。安徽雪榕于2021年9月22日通过挂牌方式竞得位于和县台创园兴顺路西侧、太阳河路南侧203.75亩（135831㎡）的和土出[2021]25号地块，于2021年9月29日与和县自然资源和规划局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，于2021年11月10日办理完毕《不动产权证书》（证号为皖（2021）和县不动产权第0020050号）。“安徽雪榕杏鲍菇项目”资金投入明细构成如下：
| 序号 | 项目 | 计划投资额（万元） |
| 1 | 建设投资 | 35,432.21 |
| 1.1 | 工程费用 | 32,667.69 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 19,017.28 |
| 1.1.2 | 设备及器具购置费 | 11,665.41 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 1,985.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 2,764.52 |
| 2 | 流动资金 | 2,729.78 |
| 合计 | 38,161.99 | |
和县台创园结合整体规划，于2022年10月回收安徽雪榕已摘牌的土地使用权，截止本公告日，“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金投入。
（二）变更募投项目的原因
“安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发生变化，公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划，与公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建设的“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适地块。
公司于2023年3月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，拟在覃塘区投资建设食用菌现代农业产业园项目，为了合理配置公司资源，并提高募集资金使用效率，进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，结合公司实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，拟将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产12万吨食用菌现代农业产业园项目。
2、项目实施主体：公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司。
3、项目实施地点：广西贵港市覃塘区凤凰林场内。
4、项目投资总额：该项目计划总投资120,032.43 万元，包括：建设投资107,634.86万元，占总投资的89.67%；流动资金12,397.57万元，占总投资的
10.33%。
5、项目投资概算如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 1 | 建设投资 | 107,634.86 |
| 1.1 | 工程费用 | 101,398.08 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 38,750.43 |
| 1.1.2 | 设备及器具购置费 | 54,182.65 |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 8,465.00 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 6,236.78 |
| 2 | 流动资金 | 12,397.57 |
| 3 | 项目总投资 | 120,032.43 |
6、项目建设主要内容：建设工厂化生产食用菌项目，年产食用菌120,000吨，其中年产62,000吨金针菇，杏鲍菇与真姬菇合计32,000吨，海鲜菇26,000吨。
7、项目投资计划：项目总建设期为20个月，自2023年5月开工建设，至2024年12月竣工投产。
（二）项目审批情况
截至本公告披露日，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”已完成建设项目备案（项目代码：2303-450804-04-01-977193），用地和环评报批手续正在办理中。
（三）项目实施的必要性
1、进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力
我国食用菌工厂化栽培处于快速发展阶段，2009年以来，受高利润率的驱动以及国家与地方惠农政策的影响，大量资金进入食用菌工厂化栽培领域，造成各厂家加速扩张产能。随着产能的扩张，规模效益导致行业龙头企业与中小型食用菌生产企业在技术、成本、市场拓展能力等方面的差距不断扩大，拥有技术优势、规模优势、品牌优势的大型工厂逐步提升市场占有率，行业集中度在不断提高，根据《2019
年中国食用菌工厂化研究报告》《中国食用菌产业年鉴（2021）》的数据统计，金针菇工厂化生产前10家企业的产能占全行业生产产能，从2019年的66%左右，增长到了2021年的83%左右。根据《中国食用菌产业年鉴（2021）》的数据统计，截至2021年12月，全国食用菌工厂化生产企业共有337家，企业数量较2019年的417家减少了80家，同比减少幅度接近20%。
“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”建成后，有利于进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，有利于公司进一步占据市场，同时在行业整合过程中巩固公司市场地位，提高行业影响力。
2、布局广西，落实华南地区多品种布局
公司在国内已完成吉林长春、山东德州、广东惠州、四川都江堰、贵州毕节、甘肃临洮六大生产基地战略布局，在国外建成泰国生产基地。公司华南地区仅有广东惠州生产基地，且仅生产金针菇产品，产品结构单一。广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”建成后，将会形成金针菇、杏鲍菇、真姬菇、海鲜菇等多品种布局，满足市场对食用菌多样化的消费需求；同时广西贵港地处中国—东盟自由贸易区、泛北部湾经济区的中心地带，借助贵港边境贸易优势，产品将辐射越南等东南亚市场，有利于公司开拓东南亚市场。
（四）项目的可行性分析
1、符合国家产业政策和行业准入条件
本项目为食用菌工厂化生产项目，项目符合国家发展和改革委员会《国家发改委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>有关条款的决定》中第一类：鼓励类，第一条第2款“农产品及农作物种子基地建设”。因此，该项目的建设符合国家产业政策。
2、符合区域规划和工业集中发展区产业定位的要求
项目计划落户在贵港覃塘区凤凰林场内，符合区域规划，项目目标与规划内容相协调，符合实施现代特色农业高质量发展重点工程，促进农村一二三产业融合发展，充盈乡村产业之实发展区产业定位；符合强化以工补农、以城带乡，推动形成工农互促、城乡互补、协调发展、共同繁荣的新型工农城乡关系，积极推进农业农村现代化进程的定位。
3、掌握食用菌生产所必需的核心技术
经过多年的积累，公司自主研发并掌握了食用菌生产所必需的核心技术，专利等知识产权均自主申请，截至2022年12月末，公司及子公司共拥有61项专利，其中发明专利21项，实用新型专利33项，外观设计专利7项。2019年，公司“工厂化金针菇系列新品种选育及推广应用”荣获“上海市科学技术一等奖”。为了加强技术研发，尤其是加强菌种的研发，持续探索食用菌工艺的优化，公司于2021年度改造并建成了德州、威宁2个研发副中心，保证菌种稳定供应。
4、品牌优势
2002年，公司被农业部等八部委联合授予“农业产业化国家重点龙头企业”。2014年，公司被评为“2014年度上海名牌”，并获第七届“中国国际农产品交易会”金奖。2012年8月，公司正式与中国航天基金会签约，成为中国航天事业合作伙伴。未来，公司仍将通过以上一系列的品牌运作策略，有效地提升品牌知名度和影响力，构筑产品的溢价基础。
（五）项目实施风险及应对措施
1、市场竞争加剧导致产品价格下降的风险应对措施
我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化种植处于快速发展阶段，伴随食用菌工厂化栽培产能的不断释放，未来国内工厂化食用菌市场的竞争更加激烈，产品销售价格重心有下移的风险。
针对该风险，公司将进一步加强营销力度，巩固现有市场份额；通过完善经营管理，提升产品质量，提高生物转化率和降低污染率；开展品牌推广，提升雪榕品牌知名度和美誉度，增加公司品牌溢价。
2、销售价格及利润季节性波动风险及应对措施
我国居民在寒冷季节喜爱火锅、麻辣烫等烹饪方式，菌菇类在深秋、冬季以及春节前后消费量较大，因此每年第一季度、第四季度，产品价格及利润相对较高，而第二季度、第三季度由于新鲜蔬菜品类丰富、供应充足，火锅、麻辣烫等消费场景应用少，产品价格相对较低。因此，食用菌销售价格及利润呈现明显的季节性波动，一般每年的二季度销售价格最低，第一季度、第四季度价格最高。
针对该风险，公司将通过季节性控制产能、努力通过技术创新等方式降低成本，并加强渠道力和品牌力，以降低季节性波动对公司经营业绩的影响。
3、技术人员流失的风险应对措施
食用菌工厂化种植是以现代科学技术改造农业，工厂化种植对人员素质的要求较高，公司虽然已培养了行业内优秀的技术人员，但有流失的风险。针对该风险，公司实施合伙人机制并结合覆盖核心员工的股权激励计划，打造全新的管理模式和生态平台，最大程度激发合伙人团队的主人翁意识和企业家精神，发挥优秀人才的创造力和创新力，有效地将公司利益和核心团队个人利益结合在一起，共享公司发展红利。
（六）项目经济效益分析
“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”总建设期为20个月，自2023年5月开工建设。项目的建设周期、达产年及达产后新增产能的预计正常年营业收入、净利润情况如下：
单位：人民币万元/年
| 项目 | 建设周期 | 达产年 | 正常年 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 年产12万吨食用菌现代农业产业园项目 | 20个月 | 建设期结束后第2年 | 63,536.67 | 6,540.78 | 6,424.99 |
经测算，本项目全部投资内部收益率为9.78%，投资回收期为8.12年（包括建设期1年），具有良好的经济效益。
以上数据为公司依据目前市场的测算结果，不代表公司的业绩承诺，实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开拓力度，敬请投资者注意投资风险。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
（一）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，是基于公司现阶段整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定，本次变更的内容及程序合法、合规。
综上，我们一致同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合公司现阶段经营发展和战略布局的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。综上，监事会同意本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次拟变更向特定对象发行股票募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。雪榕生物本次变更募集资金投资项目事项是公司基于现阶段经营发展和战略布局的需要经研究论证后做出的安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、安信证券股份有限公司《关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的核查意见》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年4月26日