安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“本保荐机构”）作为上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“雪榕生物”或“公司”）2020年度创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对雪榕生物本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）向特定对象发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海雪榕生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2021】881号）核准，公司向11名特定对象发行人民币普通股（A股）65,676,567股，每股发行价格为人民币6.06元，募集资金总额为人民币397,999,996.02元，扣除与本次发行有关费用人民币10,519,671.82元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币387,480,324.20元。
2022年3月4日，主承销商安信证券股份有限公司在扣除承销及保荐费用含税人民币9,010,000.00后，将余额人民币388,989,996.02元汇入公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述募集资金到位情况进行审验，并于2022年3月4日出具了《验资报告》（安永华明（2022）验字第60827595_B02号）。
（二）原募集资金使用情况
截至本核查意见出具日，公司向特定对象发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集 资金金额 | 已使用募集资金金额 | 未使用募集资金金额（含利息及现金管理收益） |
| 1 | 安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目 | 26,848.03 | 0 | 27,282.95 |
| 2 | 偿还银行贷款及补充流动资金 | 11,900 | 11,900 | 0 |
“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用募集资金。截至本核查意见出具日，公司将尚未使用的募集资金进行暂时补充流动资金。本次募集资金变更后，公司将结合新募投项目资金需求，分批次将暂时补充流动资金的募集资金归还至募集资金专户。
（三）募集资金用途变更情况
截至本核查意见出具日，“安徽雪榕杏鲍菇项目”尚未使用的募集资金为26,848.03万元（不含利息及现金管理收益），占总募集资金净额的比例为69.29%。公司拟将该部分募集资金及其利息和现金管理收益全部用于广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。变更后的项目由公司全资子公司广西雪榕具体实施。本次变更募集资金用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、变更募集资金投资项目的原因
“安徽雪榕杏鲍菇项目”在项目实施过程中，宏观经济环境和行业竞争格局发生变化，公司决定延期推进“安徽雪榕杏鲍菇项目”。和县台创园结合整体规划，与公司进行充分协商后，回收了安徽雪榕摘牌的土地使用权，公司拟在原地块建设的“安徽雪榕杏鲍菇项目”已无法实施，且公司未能在和县台创园内匹配到其他合适地块。
公司于2023年3月与贵港市覃塘区人民政府签订《投资协议书》，拟在覃塘区投资建设食用菌现代农业产业园项目，为了合理配置公司资源，并提高募集资金使用效率，进一步巩固公司在行业内的规模优势和竞争力，结合公司实际情况，本着有利于公司及全体股东利益的原则，拟将“安徽雪榕杏鲍菇项目”变更为广西贵港“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”。
三、新募投项目情况说明
（一）新项目基本情况和投资计划
1、项目名称：年产12万吨食用菌现代农业产业园项目。
2、项目实施主体：公司全资子公司广西雪榕生物科技有限公司。
3、项目实施地点：广西贵港市覃塘区凤凰林场内。
4、项目投资总额：该项目计划总投资120,032.43万元，包括：建设投资107,634.86万元，占总投资的89.67%；流动资金12,397.57万元，占总投资的
10.33%。
5、项目投资概算如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 投资额 |
| 1 | 建设投资 | 107,634.86 |
1.1
| 1.1 | 工程费用 | 101,398.08 |
1.1.1
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 38,750.43 |
1.1.2
| 1.1.2 | 设备及器具购置费 | 54,182.65 |
1.1.3
| 1.1.3 | 安装工程费 | 8,465.00 |
1.2
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 6,236.78 |
| 2 | 流动资金 | 12,397.57 |
| 3 | 项目总投资 | 120,032.43 |
6、项目建设主要内容：建设工厂化生产食用菌项目，年产食用菌120,000吨，其中年产62,000吨金针菇，杏鲍菇与真姬菇合计32,000吨，海鲜菇26,000吨。
7、项目投资计划：项目总建设期为20个月，自2023年5月开工建设，至2024年12月竣工投产。
（二）项目审批情况
截至目前，“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”已完成建设项目备案
（项目代码：2303-450804-04-01-977193），用地和环评报批手续正在办理中。
四、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会意见
公司于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，是基于公司现阶段整体战略布局等客观情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化资源配置，符合公司经营发展战略，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的相关规定，本次变更的内容及程序合法、合规。
（三）监事会意见
监事会认为：公司本次变更向特定对象发行股票募集资金投资项目，符合公司现阶段经营发展和战略布局的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，并履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关法律法规的要求，不存在违规使用募集资金的情形，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
根据相关规定，本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：雪榕生物本次拟变更向特定对象发行股票募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。雪榕生物本次变更募集资金投资项目事项是公司基
于现阶段经营发展和战略布局的需要经研究论证后做出的安排，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形。保荐机构对公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目事项无异议，本次变更事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海雪榕生物科技股份有限公司变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 黄璇 | 聂晓春 |
安信证券股份有限公司2023年4月25日