证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-034债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“雪榕生物”）于2023年4月25日召开第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于20名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、130名激励对象因2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意将上述150名激励对象所持已获授但尚未解锁的426.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年4月3日，公司第三届董事会第四十四次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
2020年4月3日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实<上海雪榕生物科技股份有限公司2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司已对本次激励计划拟授予激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次拟激励对象的名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年4月20日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准。
3、2020年5月15日，公司第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
4、2020年6月1日，公司披露《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，首次授予的限制性股票的授予日为2020年5月15日，上市日期为2020年6月3日，数量为1,259万股。
5、2020 年9月1日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.22元/股调整为4.10元/股。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
6、2020年9月8日，公司披露《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予对象授予登记完成的公告》，暂缓授予的限制性股票的授予日为2020年9月1日，上市日期为2020年9月11日，数量为20万股。
7、2021年6月11日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2020年限制性股票激励计划首次授予的第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
鉴于公司2020年年度权益分派已实施完毕，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会决定将2020年限制性股票激励计划授予价格由4.10元/股调整为3.98元/股；公司董事会认为首次授予的限制性股票第一个解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的166名激励对象合计持有的372万股限制性股票办理解除限售的相关事宜；同时，董事会同意公司对因在公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个锁定期内离职而不再具备激励资格的4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。
8、2021年6月28日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对4名激励对象所持已获授但尚未解锁的共计19万股限制性股票回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
9、2021年8月2日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》，上述回购注销事项已于2021年7月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
10、2021年9月6日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划暂缓授予部分的第一个解锁期解锁条件成就的议案》。公司董事会认为暂缓授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意公司按照相关规定为本次符合解锁条件的1名激励对象持有的6万股限制性股票办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
11、2022年4月26日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将167名激励对象所持已获授但尚未解锁的455.6万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
12、2022年5月27日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第二个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将167名激励对象所持已获授但尚未解锁的455.6万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
13、2022年7月28日，公司披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司对167名激励对象所持已获授但尚未解锁的455.6万股限制性股票的回购注销手续已完成。
14、2023年4月25日，公司第四届董事会第四十八次会议和第四届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于20名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、130名激励对象因2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，同意将上述150名激励对象所持已获授但尚未解锁的426.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为
3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
二、关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标的说明
（一）2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标的说明
根据《激励计划》，2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分对应的公司层面业绩考核如下：
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2020年净利润增长率不低于30%； |
| 第二个解除限售期 | 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2021年净利润增长率不低于45%； |
| 第三个解除限售期 | 以2017-2019年公司净利润均值为基数，2022年净利润增长率不低于60%； |
注：2017-2019年公司净利润均值指经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润均值；2020年、2021年、2022年净利润指标是以经审计合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为计算依据。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于上市公司股东扣除非经常性损益且剔除本次激励计划股份支付费用影响后的净利润为-32,625.02万元，因此公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标。
三、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
1、回购原因及数量
根据《激励计划》的规定，鉴于20名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、130名激励对象因2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，公司将上述合计150名激励对象所持已获授但尚未解锁的426.4万股限制性股票予以回购注销。
2、回购价格
根据《激励计划》的规定，本次回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
3、资金来源
公司拟用于本次限制性股票回购的资金总额为1697.07万元（不含利息），资金来源为自有资金。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由503,044,448股变更为498,780,448股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 （%） | 增加 （股） | 减少 （股） | 股份数量（股） | 比例 （%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 94,833,144 | 18.85 | 0 | 0 | 90,569,144 | 18.16 |
| 高管锁定股 | 90,569,144 | 18.00 | 0 | 0 | 90,569,144 | 18.16 |
| 股权激励限售股 | 4,264,000 | 0.85 | 0 | 4,264,000 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 408,211,304 | 81.15 | 0 | 0 | 408,211,304 | 81.84 |
| 三、总股本 | 503,044,448 | 100.00 | 0 | 4,264,000 | 498,780,448 | 100.00 |
注：公司发行的可转换公司债券（债券简称：雪榕转债，债券代码：123056）于2021年1月4日进入转股期，上表中“本次变动前”采用截至2023年4月21日的股本结构，本次变动后的股本结构以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，全体独立董事一致同意《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东届时需回避表决该议案。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次回购注销事项符合《激励计划》的规定，同意将150名激励对象所持已获授但尚未解锁的426.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加上银行同期活期存款利息之和。
八、法律意见书结论性意见
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，认为：截至法律意见书出具之日，雪榕生物2020年限制性股票激励计划的本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，尚需提交公司股东大会审议批准方可实施；本次限制性股票激励计划的回购注销部分限制性股票的原因、回购注销的数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《激励计划》的规定。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《国浩律师（上海）事务所关于上海雪榕生物科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销相关事项之法律意见书》。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年4月26日