证券代码：300511 证券简称：雪榕生物 公告编号：2023-030债券代码：123056 债券简称：雪榕转债
上海雪榕生物科技股份有限公司第四届董事会第四十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长杨勇萍先生召集，会议通知于2023年4月14日以电子邮件等通讯方式发出。
2、本次董事会于2023年4月25日在上海雪榕生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）会议室召开，采取现场和通讯相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
4、本次董事会由董事长杨勇萍先生主持，公司监事、高级管理人员和公司保荐代表人聂晓春女士、黄璇女士列席了本次董事会。 5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2022年总经理工作报告的议案》
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2、审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
第四届现任独立董事刘浩先生、黄建春先生、李学尧先生及离任独立董事韦烨先生分别向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022年度董事会工作报告》、《2022年度独立董事述职报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
3、审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要，真实反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
4、审议通过《关于批准公司已审财务报表（2022年12月31日）报出的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职、公允合理地发表对公司2022年度审计意见，出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司已审财务报表（2022年12月31日）》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
5、审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022年度财务决算报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
6、审议通过《关于2022年度计提资产减值准备的议案》
公司本次对相关资产计提减值（跌价）准备，符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值（跌价）准备后，能公允地反映公司截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意公司本次计提资产减值（跌价）准备。
公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
鉴于公司2022年度发生亏损，根据《公司章程》等有关规定关于现金分红的条件，并综合考虑经营现状等因素，公司2022年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
8、审议通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等要求，建立了较为健全和完善的内部控制制度，且各项制度能够得到有效执行。公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、完整、准确地反映了公司内部控制日常监督和专项监督的建设及运行情况。
公司全体独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对此发表了核查意见，安信证券股份有限公司出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告的核查意见》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022年度内部控制自我评价报告》、《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年内部控制自我评价报告的核查意见》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则以及公司《募集资金管理办法》等制度的相关规定存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
公司全体独立董事、监事会对《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》发表了核查意见，安信证券股份有限公司出具了《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《关于上海雪榕生物科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》、《2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。10、审议通过《关于公司2023年董事薪酬的议案》
一、非独立董事津贴
1、在公司任职的非独立董事（内部董事）依据其在公司担任的具体职务领取薪酬。公司不再另外向其发放董事津贴。
2、不在公司任职的非独立董事（外部董事）在公司领取董事津贴为7.2万元/年（税前）。
二、独立董事津贴
独立董事在公司领取独立董事津贴为12万元/年（税前），除此之外不再另行发放薪酬。所涉及的个人所得税部分由公司统一代扣代缴。独立董事因出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
11、审议通过《关于公司2023年高级管理人员薪酬的议案》
为了更好地体现责、权、利的一致性，充分调动高级管理人员的工作积极性，公司高级管理人员的薪资由基本薪酬和绩效奖金构成，基本薪酬参考市场同类薪酬标准，结合考虑职务职责、责任态度、专业能力等因素确定，基本薪酬按月发放。绩效奖金结合年度绩效考核结果确定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩。
公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明>的议案》2022年度，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人违规提供担保的情况，与控股股东及其他关联方之间也不存在违规占用资金的情况。公司董事长杨勇萍先生作为公司控股股东及实际控制人，在本议案表决时进行了回避。
公司全体独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了审核意见，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案以6票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》
《公司2023年第一季度报告》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《公司2023年第一季度报告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》
鉴于20名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、130名激励对象因2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期公司层面业绩不达标而不符合解除限售条件，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，公司董事会同意将上述150名激励对象所持已获授但尚未解锁的426.4万股限制性股票予以回购注销，回购价格为3.98元/股加
上银行同期活期存款利息之和。
董事郭伟先生、李杰先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，系关联董事，在本议案表决时进行了回避。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分、暂缓授予部分第三个解锁期业绩不达标暨回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》。
本议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
15、审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》
根据实际情况及相关部门对经营范围规范表述的要求，公司拟变更注册资本和经营范围，同时修订《公司章程》的相关条款。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告》及修订后的《公司章程》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
16、审议通过《关于拟为子公司长春高榕向交通银行申请综合授信提供担保的议案》
公司全资子公司长春高榕生物科技有限公司根据生产经营需要，决定向交通银行股份有限公司吉林省分行申请不超过5,000 万元（含5,000 万元）的综合授信。公司拟为上述综合授信提供连带责任保证担保。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于拟为子公司长春高榕向交通银行申请综合授信提供担保的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
17、审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公
司章程》等规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意本次会计政策变更。公司全体独立董事对此发表了一致同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
18、审议通过《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的议案》
公司董事会认为：本次变更募集资金投资项目，是公司本着有利于公司及全体股东利益的原则，同时为提高募集资金使用效率，合理配置公司的资源，并结合实际情况做出的决定，因此同意将“安徽雪榕食用菌产业园项目-安徽雪榕杏鲍菇工厂化项目”全部募集资金26,848.03万元及其对应利息及现金管理收益用于“年产12万吨食用菌现代农业产业园项目”，同时募集资金专户也将相应地变更，并授权董事长或其指定人员具体办理相关事项，签订新的募集资金监管协议。
公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项均发表了同意意见。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于变更向特定对象发行股票募集资金投资项目的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
19、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司将于2023年5月16日14:30在公司会议室召开公司2022年年度股东大会。会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式。
具体内容详见公司公布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关于召开2022年年度股东大会通知的公告》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
1、公司第四届董事会第四十八次会议决议；
2、公司独立董事关于第四届董事会第四十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海雪榕生物科技股份有限公司
董事会2023年4月26日