证券代码：300288 证券简称：朗玛信息 公告编号：2023-021
贵阳朗玛信息技术股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因业务发展需要，为加强贵阳朗玛信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）互联网医疗各板块的联动和资源共享，公司及合并报表范围内的控股子公司拟与关联方公司参股子公司贵阳市医药电商服务有限公司（以下简称“医药电商”）及其全资子公司贵州康心药业有限公司（以下简称“康心药业”）、贵州康心大药房有限公司（以下合称“医药电商及其全资子公司”）以及关联方公司参股子公司贵阳叁玖互联网医疗有限公司（以下简称“叁玖互联网医疗”）合作开展药品、医疗器械销售及互联网医疗等相关业务，因此与上述关联方发生日常关联交易。经核算，2022年度公司及控股子公司通过医药电商（包含康心药业）采购医药用品金额3,993.72万元，公司及控股子公司与叁玖互联网医疗开展互联网医疗相关业务产生交易金额63.25万元。2023年，公司及控股子公司与医药电商及其全资子公司、叁玖互联网医疗拟继续开展与日常经营相关交易，预计2023年日常关联交易总额不超过15,000万元人民币。除上述交易外，公司及下属子公司不存在其他日常关联交易的情形。
2、公司于2023年4月24日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案》。关联董事王伟先生、王健先生、王春女士在董事会上回避表决，其余非关联董事一致同意上述议案。公司独立董事事前认可了本次关联交易事项，并对本次日常关联交易预计事项发
表了同意的独立意见。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交股东大会审议。关联股东王伟先生在股东大会上需对该议案回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司及控股子公司预计2023年与医药电商及其全资子公司、叁玖互联网医疗日常关联交易金额不超过15,000万元人民币，具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易 内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年实际发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 医药电商及其全资子公司 | 药品、医疗器械 | 市场价格 | 10,000万元 | 690.50万元 | 3,993.72万元 |
| 接受关联人提供的服务及劳务 | 叁玖互联网医疗 | 日常合作经营 | 市场价格 | 5,000万元 | 11.42万元 | 63.25万元 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 医药电商（包含康心药业） | 药品、医疗器械 | 3,993.72万元 | 10,000万元 | 47.70% | 60.06% | 2022年4月26日巨潮资讯网《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-014） |
| 接受关联人提供的服务及劳务 | 叁玖互联网医疗 | 日常合作经营 | 63.25万元 | 5,000万元 | 100% | 98.74% | 2022年4月26日巨潮资讯网《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（编号：2022-014） |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的2022年日常关联交易金额额度是根据双方可能发生业务上限金额的预计，实际发生额是按照双方实际业务情况和执行进度确定，具有较大的不确定性。2022年六医公司控制药占比，药品采购量减少；同时叁玖互联网医疗为六医公司提供的技术服务越来越成熟，六医公司所需的技术服务趋于平稳，因此公司与关联方之间的销售订单和采购订单低于预期及委托的技术研发比计划减少，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2022年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）贵阳市医药电商服务有限公司
1、基本情况
法定代表人：赵新春注册资本：30,000万元人民币注册地：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区金阳科技产业园长岭南路31号国家数字内容产业园4楼B座经营范围：医药服务；药品（含中西成药、中药材及中药饮片）、医疗器械、医用耗材、医用试剂、医疗设备集中采购、交易、监管；医用车辆集中采购；药品、医疗器械及设备的研发、生产制作、销售、技术咨询、技术服务；药品、医疗器械、医用耗材、医用试剂、医疗设备、保健品等医药健康领域的电商服务及渠道增值服务；物流配送；医药分销及医药互联网分销服务；医药分销渠道的信息共享、数据分析、网络营销；企业管理服务及商务咨询、市场调研、会务服务、会议展览服务；医药市场营销策划；医药信息推广；医药、医疗咨询推广服务；仓储服务（不含危险品）；普通道路运输；销售：化妆品、消毒用品（除危化品）、预包装食品（不含冷藏冷冻食品）、保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截止2022年12月31日，医药电商总资产315,061.35万元、净资产108,357.14万元、主营业务收入265,864.61万元、净利润5,828.09万元（经审计）。
2、关联关系
医药电商为公司参股子公司，公司董事王健先生任医药电商监事、康心药业董事，王春女士任医药电商监事，康心药业法定代表人、董事长及总经理，贵州康心大药房有限公司法定代表人、执行董事及总经理；公司高管张健先生任医药电商董事、总经理，因此本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
公司及子公司经营正常，与医药电商（包含康心药业）建立了长期稳定的业务合作关系，具有较强的履约能力。
（二）贵阳叁玖互联网医疗有限公司
1、基本情况
法定代表人：王伟注册资本：1,151.51万元人民币注册地：贵州省贵阳市高新技术产业开发区金阳科技产业园标准厂房辅助用房B404室经营范围：基于互联网的疑难重症二次诊断业务；软件开发、销售；计算机集成系统开发、销售；医疗信息系统开发、销售；电子电器、通讯设备安装、销售；远程技术服务；第二类增值电信业务。截止2022年12月31日，叁玖互联网医疗总资产1,002.17万元、净资产305.36万元、主营业务收入1,445.59万元、净利润-419.53万元（经审计）。
2、关联关系
公司及全资子公司广州启生信息技术有限公司共计持有叁玖互联网医疗
22.11%股权，为公司参股子公司，叁玖互联网医疗实际控制人王伟先生同为公司、启生信息实际控制人，因此本次交易构成关联交易。
3、履约能力分析
公司及子公司经营正常，与叁玖互联网医疗建立了长期稳定的业务合作关系，具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容
根据公司及控股子公司业务需求，与医药电商及其全资子公司签订具体的销售合同，价格由贵州省相关机构对进入贵州省的各类药品、医疗器械、医用耗材进行招标后确定，价格公允。
公司及控股子公司与叁玖互联网医疗合作开展互联网医疗相关业务，包括但不限于医疗信息服务、远程医疗、学科建设、慢病示范管理等，依据市场价格，根据业务开展情况确定具体交易内容。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股子公司与医药电商及其全资子公司间的药品、医疗器械业务系日常经营所需，均属日常经营中的持续性业务，采购价格以政府定价为基准，交易
遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和全体股东的利益。双方发生的交易为正常的商业往来，不会对公司的独立性产生影响。公司与控股子公司与叁玖互联网医疗已建立了长期稳定的业务合作关系，通过叁玖互联网医疗在医疗运营团队和专业互联网平台运营的优势，整合公司与控股子公司现有互联网医疗相关资源，发挥互联网医疗对实体医疗的促进作用，推进各业务相互协作与协同发展，打造智慧医疗健康服务平台。
五、独立董事意见
（一）公司独立董事对公司2023年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见：经审阅相关资料，全体独立董事认为公司及下属控股子公司2023年度与关联方的日常关联交易是公司正常业务的开展，该事项的发生有其必要性和合理性；交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况；交易不影响公司的独立性，公司也不会因此对关联人形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事需回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意将该议案提交公司第五届董事会第二次会议审议。
（二）公司独立董事在审议该项议案时发表了独立意见：经审阅相关资料，全体独立董事认为公司及下属控股子公司2023年度与关联方的日常关联交易是公司正常业务的开展，该事项的发生有其必要性和合理性；交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情况；交易不影响公司的独立性，公司也不会因此对关联人形成依赖。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2023年度的日常关联交易预计情况，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司2023年度预计的日常关联交易符合公司业务发展和经营需求，属于正常的商业交易行为，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，符合公
司及全体股东的利益，不会影响公司业务的独立性。
七、备查文件
（一）第五届董事会第二次会议决议；
（二）第五届监事会第二次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
贵阳朗玛信息技术股份有限公司
董事会2023年4月25日