东北证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度业绩承诺实现情况
及减值测试情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
释 义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 万邦德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股份有限公司”） |
| 万邦德制药、标的公司 | 指 | 万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”） |
| 实际控制人 | 指 | 赵守明、庄惠夫妇 |
| 控股股东、万邦德集团 | 指 | 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”） |
| 交易对方 | 指 | 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司100%股权 |
| 惠邦投资 | 指 | 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公司”，简称“万邦汽配”） |
| 富邦投资 | 指 | 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”，简称“万邦船舶”） |
| 业绩承诺方 | 指 | 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 万邦德发行股份购买万邦德制药100%股权 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股权，2020年2月4日，上市公司完成了对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年3月5日完成发行股份的上市工作。东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对万邦德集团等5名业绩承诺方做出的关于万邦德制药2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了核查，具体内容如下：
一、标的资产涉及的业绩承诺情况
根据上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要条款
（一）合同主体、签订时间
2018年6月13日，上市公司与业绩承诺方（万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠）签署了《盈利预测补偿协议》。2019年4月18日、2019年11月28日、2019年12月16日，上市公司与业绩承诺方分别签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（一）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》、《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》。
（二）业绩承诺期的确定
上市公司与业绩承诺方一致确认，本次交易的业绩承诺期为2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。
（三）业绩承诺的确定
业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、
31,250万元。
（四）利润承诺期内的实际净利润的确定
上市公司和业绩承诺人一致同意，标的资产于利润承诺期内的实际净利润数的计算标准及需要满足的基础条件如下：
1、标的资产于利润承诺期内的实际净利润数应当以经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为准；
2、标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的规定，且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计；
3、除非法律法规另有规定或上市公司改变其会计政策及会计估计，在利润承诺期内，未经上市公司同意，不得改变标的公司的会计政策和会计估计；
4、标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司净利润的影响。
上市公司和业绩承诺人一致同意，利润承诺期的每一会计年度结束后，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核报告确定。
（五）盈利预测补偿
利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算：
当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数。
业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算：
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当
期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
（六）整体减值测试补偿
《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺年度期限届满后，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
如果标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和补充协议中关于补偿措施修改的约定。
业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数=标的资产减值额÷本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以上市公司向标的公司全体股东发行的股份总额为限。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿股份在盈利补偿期间累计获得的分红收益，应于股份回购实施时赠予上市公司；若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股、公积金转增股本的，应补偿股份应包括其对应的送股、资本公积转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
就减值测试所计算的业绩承诺方须向上市公司实施的补偿，将参照业绩承诺补偿方式及约定程序实施。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（七）补偿措施
根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现
金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
业绩承诺方内部按照如下方式进行补偿：
（1）股份补偿：首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
（2）现金补偿：因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任。
在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按《盈利预测补偿协议》第4.6条执行。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当期应补偿股份数＝当期应补偿的股份数×（1+送股或转增股本比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照协议约
定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿返还给上市公司。业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的，应在收到上市公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若上市公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，上市公司可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。
本次重组实施完成后，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。
三、业绩承诺完成情况
根据天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3777号），天健会计师认为，上市公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺完成情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097号），大华会计师认为，万邦德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007122号），大华会计师认为，万邦德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年修订)的规定编制，在所
有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483号），大华会计师认为，万邦德公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。根据上述天健会计师对万邦德制药2019年出具的报告及大华会计师对万邦德制药2020年度、2021年度、2022年度出具的报告，万邦德制药2019年度、2020年度、2021年度、2022年度实际业绩实现情况如下：
单位：万元
| 利润补偿期间 | 承诺数 | 实际数 | 差额 | 完成率 |
| 2019年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 18,450.00 | 19,069.80 | 619.80 | 103.36% |
| 2020年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 22,650.00 | 23,464.03 | 814.03 | 103.59% |
| 2021年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 26,380.00 | 26,459.39 | 79.39 | 100.30% |
| 2022年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润 | 31,250.00 | 29,338.51 | -1,911.49 | 93.88% |
| 2019年度至2022年度扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润累计数 | 98,730.00 | 98,331.73 | -398.27 | 99.60% |
万邦德制药2022年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为29,338.51万元，当年度业绩承诺完成率为93.88%；2019年度、2020年度、2021年度、2022年度，万邦德制药累计实现承诺业绩98,331.73万元，低于累计业绩承诺数98,730.00万元，业绩完成率累计为99.60%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。经测算，补偿义务人需要对公司现金补偿金额为398.26万元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计53.68万元。
四、未完成业绩承诺的原因
2022年，国内外的经济环境复杂多变，医药市场内卷严重，在多重因素的叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，药品带量采购招投标，中选集采后产品价格出现较大幅度的下降，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下降带来的影响。2022年，公司积极采取降本增效、提高产能利用率、调整销售策略等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，万邦德制药整体经营业绩较去年同期有所增长但仍不及预期。
五、减值测试情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及万邦德医药控股集团股份有限公司与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》及其补充协议相关要求，万邦德应聘请请具有证券期货业务资格的会计师事务所对采用收益法评估的标的资产出具《减值测试报告》。本次重组的业绩承诺期已于2022年度届满，为此万邦德聘请卓信大华对本次重组涉及的万邦德制药全部权益价值进行评估，具体如下：
（一）委托前，万邦德对卓信大华的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，万邦德已向卓信大华履行了以下工作：
（1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息。
（2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]的结果具有可比性，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估报告中充分披露。
（三）卓信大华根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等相关情况，确定采用收益法对委托评估的万邦德制药的全部权益价值进行评估。
（四）标的资产评估情况
卓信大华于2023年4月25日出具了《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（卓信大华估报字(2023)第8411号)，万邦德制药的全部权益价值在评估基准日2022年12月31日的评估值为289,100.00万元。
（五）减值测试结论
根据大华会计师出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]000482号），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，报告期内标的资产未发生减值。
（六）审计机构的审核情况
上市公司委托大华会计师审核了《万邦德医药控股集团股份有限公司重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，根据大华会计师出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]000482号），大华会计师认为，万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及相关要求的规定编制，在所有重大方面公允反映了万邦德公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2020]3777号）及大华会计师出具《关于万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097号）、《关于万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]007122号）、《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]000483号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的标的公司万邦德制药2022年度业绩承诺完成率为93.88%，2019年度、2020年度、2021年度、2022年度业绩完成率累计为99.60%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠需要根据相关协议约定对上市公司进行业绩补偿。
经减值测试，截至2022年12月31日，万邦德制药的全部权益价值为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，高于重大资产重组时标的资产的交易价格273,000.00万元，承诺期届满未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》之签章页）
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