错误!未找到引用源。2022年度内部控制评价报告
错误!未找到引用源。全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司及下属子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；
纳入评价范围的主要业务和事项包括:公司治理、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化建设、关联交易、对外担保、对外投资、成本费用管理、资产管理、财务报告等。
重点关注的高风险领域主要包括：对关联交易、对外担保、重大投资、成本费用管理、资产管理等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及公司现行的规章制度组织开展内部控制评价工作。
董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 评价基准 | 重大缺陷定量标准 | 重要缺陷定量标准 | 一般缺陷定量标准 |
| 利润总额 | 错报金额≥利润总额的5% | 利润总额的3%≤错报金额＜利润总额的5% | 错报金额<利润总额的3% |
| 营业收入 | 错报金额≥营业收入总额的1% | 营业收入总额的0.5%≤错报金额＜营业收入总额的1% | 错报金额<营业收入总额的0.5% |
| 资产总额 | 错报金额≥资产总额的1% | 资产总额的0.5%≤错报金额＜资产总额的1% | 错报金额<资产总额的0.5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷限制 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：（1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；（2）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；（3）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷 | 重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重大错报标准，但仍应引起董事会和管理层重视的错报。出现下列情形的，认定为重要缺陷：（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；（2）未建立反舞弊程序和控制措施；（3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷 | 一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。 |
2.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 评价基准 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 直接财产损失 | 损失金额≥1000万元 | 500万元≤损失金额＜1000万元 | 损失金额＜500万元 |
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷限制 | 定性标准 |
| 重大缺陷 | 重大缺陷：缺乏“三重一大”决策程序；决策程序不科学导致重大失误；违反国家法律法规并受到处罚；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。 |
| 重要缺陷 | 重要缺陷：有“三重一大”决策程序，但不够完善；决策程序不科学导致出现一般失误；违反企业内部规章，形成损失；未建立反舞弊制度程序和控制措施；重要业务制度或系统 |
| 缺陷限制 | 定性标准 |
| 存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。 | |
| 一般缺陷 | 一般缺陷：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改；违反内部规章，但未形成损失。 |
（三）公司内部控制总体情况
1.控制环境
（1）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。
公司股东大会由公司的全体股东组成，为公司的最高权力机构。依法行使决定公司的经营方针、重大投资、融资、担保等决策；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司合并、分立、解散、清算、增加或减少注册资本作出决议；修改公司章程等。
公司董事会是公司的经营决策机构，由股东大会选举或更换，董事会负责执行股东大会作出的决定，向股东大会负责并报告工作。董事会行使下列职权：召集股东大会；制订预算决算方案、利润分配方案；制订《公司章程》修改方案；制订公司基本管理制度；聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定公司经营计划、投资方案、内部管理机构的设置；向股东大会提请聘任或更换会计师事务所等。在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使董事会部分职权。同时公司设有战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会参与公司治理。
公司监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督，对公司财务状况进行检查。
错误!未找到引用源。 内部控制评价报告规范控股股东与本公司的关系，控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，控股股东按照法律法规的要求只享有出资人的权利。建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，在重大业务、大额资金借贷和现金支付、工程合同的签订等方面，由董事会授权总经理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。
（2）公司的组织机构
公司根据职责划分并结合公司实际情况，设立了财务部、行政人事部、总经理办公室、审计部、法务部、证券事务部等职能部门，明确规定了各部门的主要职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的组织架构。
（3）内部审计
公司审计委员会根据《董事会审计委员会议事规则》等规定，指导内部审计工作、监督及评估外部审计机构工作、审阅公司的财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。
公司审计部对公司董事会负责并报告工作,在业务上接受审计委员会的指导和监督。公司制定了内部审计相关制度，明确了审计部作为主要内部监督机构，其主要职责为：协助审计委员会履行其对企业风险管理、内部控制管理的监督职责；对与经济活动有关的特定事项进行审计调查，并向董事会报告调查结果；建立和完善公司风险管理制度；组织开展公司日常风险的识别和评估，协调跨部门风险管理问题，监督检查公司日常风险管理制度的执行情况；组织风险管理有效性测试，提出风险管理工作报告并向公司管理层汇报；指导公司其他部门及子公司编制风险控制文件并进行审核；参与研究制定有关规章制度，对重大经营决策和投资方案提出意见和建议；配合外部审计机构完成公司年度审计工作等。
（4）人力资源管理
根据《中华人民共和国劳动法》等有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制应用指引第5号－人力资源》，公司对人力资源的引进与开发、人力资源的使用与退出、激励与约束进行规范。
错误!未找到引用源。 内部控制评价报告公司完善了绩效风险薪酬考核管理体系，制订了薪酬方面制度，对公司的薪酬理念、薪酬结构、薪酬调整、奖金计划、薪酬管理措施作出了指导性的规范。公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代化企业制度相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆作用；另一方面，公司根据员工的实际情况，制定科学合理的职业发展路径，促进员工和公司的共同发展。公司将不断完善人才的培养及引进机制，建立涵盖研发、管理、营销的全方位人才体系，为公司的发展战略提供稳定且有效地人力资源保障。公司将形成多层次、多渠道、更全面的人才培训体系，优化绩效考核制度，科学合理使用人才，实现员工与公司共同进步。
（5）企业文化建设
企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司的愿景是“创新现代中药，服务大众健康，打造百年品牌，建设优秀企业，确保股东收益，持续回报社会”，公司的使命是“开拓创新，关爱人生”，公司的核心价值观是“科技创新，马上行动，精细操作，价值导向”。
公司实施充分融合人文关怀的现代企业管理模式，人与人之间、各部门之间，相互理解，相互信任，相互支持，重实效、讲奉献，铸造了公司管理层与员工层、员工层与客户、客户与公司的忠诚链，激发员工的工作积极性，实现公司快速、稳健、持续发展。
2.风险评估
公司重视风险评估，建立了有效的风险评估体系，根据内部控制环境及发展战略规划，并结合行业特点，对公司各层次各环节可能出现的政策、经营、财务等风险进行有效地识别和分析，通过充分的风险评估，采取根据风险种类、重要性及发生概率，采取针对性的措施对已识别的各项风险进行及时的管理和应对，将企业风险控制在可承受范围内，保障公司的健康可持续发展。
公司面临的主要风险因素包括：经营风险、内部控制风险、财务风险、法律风险等。
3.控制活动
（1）本公司的主要内部控制制度
公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定和要求，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《对外担保管理制度》《投资决策管理制度》《董事会战略委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等重大规章制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决议等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（2）本公司的主要控制措施
公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、独立稽查控制等。
①交易授权控制
明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。
②责任分工控制
合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
③凭证与记录控制
合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。
④资产接触与记录使用控制
严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
⑤独立稽查控制
公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。公司执行财政部颁布的企业会计准则及相关规定，并建立了公司具体的财务管理制度，明确制订了会计凭证、会计账簿和财务报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务管理制度、固定资产管理制度、存货管理制度、资金管理制度等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据可靠，防止、发现和及时纠正错误或舞弊提供了有力的保证。
（3）本公司重点控制活动
公司在组织结构调整、部门职能完善的基础上，不断完善关键业务环节的内部控制。目前公司的关键业务环节包括：对关联交易、对外担保、重大投资、成本费用管理、资产管理等。
①对关联交易的内部控制
自整体变更设立股份公司以来，公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》，明确规定了关联交易应当履行的决策程序，对关联交易的决策权限、决策程序、回避表决制度进行了详细的规定。
②对外担保的内部控制
公司在《对外担保管理制度》中规定了对外担保的管理，并建立了严格的审批和决策程序。
③重大投资的内部控制
公司在《投资决策管理制度》中规定了对购买或者出售资产、对外投资（购买银行理财产品除外）等管理，并建立了严格的审批和决策程序。
④销售与收款的内部控制
公司设有销售部，每年根据经济状况、政策法规、行业趋势、销售情况和客户需求等制定年度销售策略和销售计划，每月分析销售情况，制定下月工作计划。
错误!未找到引用源。 内部控制评价报告公司销售主要采用直销的方式进行，通过近几年的市场开拓，已经建立了日趋完善的营销体系和网络；通过长期的积累，建立了良好的客户关系、较为完备的客户服务和技术支持体系。公司已经建立起一套严格的客户授信、产品定价、订单管理和账款回收制度，保证销售工作的有序进行。
⑤成本与费用管理的内部控制
公司成本费用核算与管理的基本任务是根据公司经营管理的需要，按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理由财务部牵头，各职能部门归口负责。
⑥资产管理的内部控制
公司已制定了固定资产管理制度、存货管理制度、资金管理等制度对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。
4.信息与沟通
（1）内部报告
公司审计部作为公司内部审计机构，具体负责公司的各项审计事务。审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。
公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。公司每年年末对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。
（2）信息系统
公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评
估体系。根据设立的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将公司风险控制在可承受的范围内。同时，公司建立了重大信息的内部报告制度，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，使得各类重大突发事件及时发现并妥善处置，将损失减少到最低程度。
5.内部监督
公司实行了内部审计制度，对公司及子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理违规的意见。
（四）内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
四、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他需要说明的与内部控制相关的重大事项。
万邦德医药控股集团股份有限公司二〇二三年四月二十五日