证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-003
万邦德医药控股集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二十一次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日在公司行政楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由董事长赵守明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过《2022年度总经理工作报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.审议通过《2022年度董事会工作报告》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度董事会工作报告》。
公司独立董事李永泉、曹悦、周岳江向公司董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过《2022年度审计报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度审计报告》。
4.审议通过《2022年度财务决算报告》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5.审议通过《2022年度利润分配预案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利
1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审核，董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
7.审议通过《2022年年度报告及其摘要》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
9.审议通过《关于公司2023年度申请综合授信额度的议案》；
表决结果:8票同意，0 票反对，0 票弃权。
2023年度，公司及子公司（含合并报表范围内的子公司及孙公司）拟向农行、建设银行、华夏银行、平安银行、中信银行、交通银行、国际金融公司（IFC）等金融机构申请总额不超过人民币22亿元（等值）的综合授信额度，包括但不限于信用授信、资产抵押授信或应收账款融资。
本次授信额度事项授权有效期自审议本议案的股东大会通过之日起至2023
年年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权公司董事长在授信额度范围内
签署相关法律文件。上述综合授信额度以各银行或其他金融机构实际批复金额为准，公司将根据经营发展实际需求，履行相应审批程序后操作相关事项。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
10.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
表决结果：8票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国
证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12.审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2020年度公司实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，公司于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》（公告编号：2023-010）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
13.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案涉及关联事项，关联董事赵守明、庄惠回避表决。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。董事会审议通过了本次重大资产重组业绩补偿方案，授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于：
设立回购专户、签署回购协议、办理补偿股份的注销手续、向工商行政管理部门办理注册资本减资，以及与本次回购、注销股份有关的其他事宜。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。
公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
《重大资产重组业绩承诺补偿方案》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14.审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，公司董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬及合同签订事宜。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15.审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-012）。
三、备查文件
1.第八届董事会第二十一次会议决议；
2.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；
3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日