大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2023]000483号 |
关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 关于万邦德制药集团有限公司 2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 关于万邦德制药集团有限公司 2022年度业绩承诺实现情况说明 | 1 | |
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关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
大华核字[2023] 000483号
万邦德医药控股集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称万邦德公司）编制的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，编制《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是万邦德公司管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对万邦德公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们
大华核字[2023] 000483号审核报告
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认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,万邦德公司管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年修订)的规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供万邦德2022年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 段奇 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 辛庆辉 | |||
| 二〇二三年四月二十五日 | |||
万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明
说明 第1页
关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
本公司原名万邦德新材股份有限公司，根据本公司与万邦德制药集团有限公司全体股东签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本公司采用非公开发行A股股份的方式向万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）全体股东购买万邦德制药100.00%股权，收购价格合计273,000万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据本公司与万邦德制药原股东万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，万邦德制药原股东万邦德集团有限公司、温岭惠邦投资咨询有限公司、温岭富邦投资咨询有限公司、赵守明、庄惠承诺万邦德制药2019年、2020年、2021年、2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
三、收购资产业绩实现情况
万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，低于承诺数1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。
万邦德医药控股集团股份有限公司
二○二三年四月二十五日