东北证券股份有限公司
关于
万邦德医药控股集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的
核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
释 义在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般术语 | ||
| 万邦德、本公司、公司、上市公司 | 指 | 万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材股份有限公司”） |
| 万邦德制药、标的公司 | 指 | 万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份有限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”） |
| 实际控制人 | 指 | 赵守明、庄惠夫妇 |
| 控股股东、万邦德集团 | 指 | 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”） |
| 交易对方 | 指 | 万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司100%股权 |
| 惠邦投资 | 指 | 温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公司”，简称“万邦汽配”） |
| 富邦投资 | 指 | 温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司”，简称“万邦船舶”） |
| 业绩承诺方 | 指 | 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议 |
| 业绩承诺期 | 指 | 2019年度、2020年度、2021年度和2022年度 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 万邦德发行股份购买万邦德制药100%股权 |
| 大华会计师 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 独立财务顾问、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准上市公司向万邦德集团等27名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德制药100%股权，2020年2月4日，上市公司完成了对万邦德制药100%股权的过户工作以及工商股权变更登记手续，万邦德制药成为公司的全资子公司，2020年3月5日完成发行股份的上市工作。
东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定，对万邦德集团等5名业绩承诺方做出的关于万邦德制药2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份情况进行了核查，具体内容如下：
一、业绩承诺情况
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议显示：业绩承诺人为万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司及温岭富邦投资咨询有限公司，业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度，业绩承诺人承诺万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元和31,250万元。
二、2022年度业绩承诺完成情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002037号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具的《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明的审核报告审核报告》（大华核字[2023]000483号），万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，较业绩承诺数少1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。
三、累计业绩承诺完成情况
万邦德制药2019至2022年度业绩实现情况如下：
单位：元
| 年度 | 实现业绩数（以扣除非经常性损益前后孰低为准） | 承诺业绩数 | 差异 |
| 2019年 | 190,698,027.10 | 184,500,000 | 6,198,027.10 |
| 2020年 | 234,640,294.50 | 226,500,000 | 8,140,294.50 |
| 2021年 | 264,593,922.46 | 263,800,000 | 793,922.46 |
| 2022年 | 293,385,106.51 | 312,500,000 | -19,114,893.49 |
| 合计 | 983,317,350.57 | 987,300,000 | -3,982,649.43 |
2019至2022年度万邦德制药累计业绩承诺数987,300,000元，累计实现承诺业绩983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43元，完成业绩承诺的99.60%，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
四、未完成业绩承诺的原因
2022年，国内外的经济环境复杂多变，医药市场内卷严重，在多重因素的叠加影响下，公司相关产品市场开拓增长不及预期，药品带量采购招投标，中选集采后产品价格出现较大幅度的下降，由于各地实施进度不一，带量采购的增量，未能完全消除价格下降带来的影响。
2022年，公司积极采取降本增效、提高产能利用率、调整销售策略等方式，努力缓解市场变化所带来的不利影响，万邦德制药整体经营业绩较去年同期有所增长但仍不及预期。
五、业绩补偿方案
（一）业绩补偿方式
根据与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利补偿协议》及其补充协议相关约定，业绩补偿方式具体如下：
1、实际净利润的确定和业绩承诺补偿
（1）承诺期内，标的资产截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人对万邦德进行补偿。
（2）万邦德应在各业绩承诺年度聘请具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况出具专项审核报告，并在当年年度报告中单独披露。万邦德制药实际净利润与承诺净利润的差异情况根据前述会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（3）利润承诺期内，若标的资产截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对甲方进行补偿，即业绩承诺方以100%股份方式补偿的同时，增加对未完成利润的差额部分额外以现金方式进行补偿。业绩承诺方已以股份/现金方式承担补偿义务的，不免除其当期的现金/股份补偿义务。
（4）业绩承诺方当期应当补偿股份数量按如下公式计算
当期应当补偿股份总数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺年度内各年的承诺净利润总和×本次交易上市公司向标的公司全体股东发行的股份总数－累积已补偿股份数。
（5）业绩承诺方当期应当增加的额外补偿的现金总额按如下公式计算
当期应补偿的现金总额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－已补偿现金金额。
（6）在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿股份时，按照上述公式计算的当期应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
在逐年计算补偿测算期间业绩承诺方应补偿现金时，按照上述公式计算的当期应补偿现金小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。
2、整体减值测试和补偿
（1）约定的业绩承诺年度期限届满后，万邦德应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告，此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
（2）若标的资产期末减值额>业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿股
份总数×本次重组中上市公司向业绩承诺方发行股份的价格，则业绩承诺方应另行对甲方进行股份补偿。业绩承诺方具体补偿顺序和方式见《盈利预测补偿协议》第四条和补充协议中关于补偿措施修改的约定。
（3）业绩承诺方另需补偿的股份数量计算公式如下：
业绩承诺方应补偿股份数 = 标的资产减值额÷本次重组中上市公式向业绩承诺方发行股份的价格－业绩承诺补偿期间内累积已补偿股份总数，但应补偿股份总数（包括减值测试补偿和业绩承诺补偿之和）以甲方向标的公司全体股东发行的股份总额的100%为限。
（4）标的资产减值金额应扣除在业绩承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素对标的资产价值的影响。
3、补偿措施
（1）根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排，业绩承诺方应当履行业绩承诺补偿和减值测试补偿责任的，万邦德将计算确定各业绩承诺方需补偿的股份数量及现金金额，并向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方同时以股份方式补偿和现金方式补偿。任何情况下，业绩承诺方因减值测试补偿和业绩承诺补偿而发生的股份补偿数总数以本次交易中甲方向标的公司全体股东发行的股份总数的100%为限；业绩承诺方发生的现金补偿总额以业绩承诺方承诺的标的公司在利润承诺期内拟实现的净利润总额为限。
（2）业绩承诺方内部按照如下方式确定补偿责任：
①股份补偿部分
首先由万邦德集团、赵守明、庄惠以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）；若不足的，由富邦投资、惠邦投资以其在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份进行补偿（实施补偿时，补偿比例按照本次交易前上述双方各自持有的标的公司股份比例占双方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任）。如依次进行补偿后仍然不足以补偿的，由万邦德集团从二级市场购买或其他方式取得的上市公司股份进行补偿。
当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的100%的，
业绩承诺方的股份补偿义务履行完毕。
②现金补偿部分：
因业绩承诺而发生的现金补偿由万邦德集团、赵守明、庄惠三方承担，三方实施补偿时，各自补偿比例按照本次交易前上述三方各自持有的标的公司股份比例占三方合计持有的标的公司股份比例确定，相互间承担连带责任
（3）在发生《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺方应补偿的股份由甲方以1元对价回购并注销，甲方应在利润承诺期内各年年报披露后的20个交易日内召开董事会，然后按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销的上市公司股东大会，并办理股份回购及注销手续等相关事项。就现金补偿部分，业绩承诺方应按第4.6条执行。
自应补充的股份数量确定之日（当期年报披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权，不享有收益分配权利。
（4）自若上市公司在业绩承诺补偿期间实施送股或以公积金、未分配利润转增股本的，当期应补偿股份数包括对应的送股、转增股本等实施时业绩承诺方获得的股份数。
若上市公司在业绩承诺补偿期间有现金分红的，应补偿股份在补偿前累计获得的分红收益，应随补偿返还给上市公司。
（5）就现金补偿部分，补偿义务人应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。
业绩承诺方以现金方式履行的补偿责任，若万邦德股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议，但尚未实施的，万邦德可以直接以业绩承诺方应获得的现金分红款扣除相应个人所得税后的金额抵扣现金补偿金额。
（二）业绩补偿方案
1、业绩承诺期满业绩补偿方案
2019至2022年度万邦德制药累计实现承诺业绩983,317,350.57元，低于累计业绩承诺数987,300,000元，业绩承诺方未实现相关业绩承诺，根据相关协议约定补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司现金补偿金额为3,982,649.43元，应补偿股份数量合计1,533,774股（补偿股数不足1股的，按1股
计算），并补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。
2、业绩承诺期满资产减值补偿情况
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》（卓信大华估报字(2023)第8411号）及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2023]000482号），截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值。
3、分红退回情况
2019至2022年度期间，公司分别就2019年度和2020年度进行了现金分红。根据公司2019年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利1.50元（含税）；根据公司2020年度权益分派方案，公司已向权益分派登记日收市后登记在册的股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。基于业绩承诺方向公司进行股份补偿的情况，补偿的股份在业绩承诺期间对应的现金分红应在扣除相应税款后返还给公司，应退回分红款共计536,820.90元。
综上，补偿义务人折合应补偿股数、应补偿金额以及应退回分红款如下涉及的股份补偿明细如下：
| 补偿义务人 | 股份补偿数量（股） | 现金补偿金额（元） | 应补偿股份涉及的 应退回分红款（元） |
| 万邦德集团 | 1,039,589 | 2,699,431.29 | 363,856.15 |
| 赵守明 | 296,511 | 769,930.89 | 103,778.85 |
| 庄惠 | 197,674 | 513,287.25 | 69,185.90 |
| 合计 | 1,533,774 | 3,982,649.43 | 536,820.90 |
2022年度应补偿的股份数量将由上市公司分别以人民币1.00元的价格向补偿义务人进行回购并予以注销，上述回购注销完成后，上市公司注册资本将相应减少。
自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权力。
（三）业绩补偿的实施
公司将于股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案后，以书面方式通知业绩补偿义务人万邦德集团、赵守明、庄惠，告知其所需履行的业绩承诺补偿义务。
1、股份回购注销
根据公司与业绩承诺方签署的盈利预测补偿协议及其补充协议相关约定，公司将在股东大会审议通过本次重大资产重组业绩承诺补偿方案之日起的2个月内实施回购方案。公司按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。
2、现金补偿及分红返还
业绩补偿义务人应在收到公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿及分红返还义务。
六、履行的审批程序及后续安排
（一）董事会意见
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，并同意将该议案中涉及的《重大资产重组业绩承诺补偿方案》内容提交公司股东大会审议，关联董事已回避表决。
（二）独立董事意见
经审核，独立董事认为，本次业绩承诺补偿方案的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》等相关规定和业绩承诺相关约定，审议上述方案时，关联董事已回避表决；本次业绩承诺补偿方案遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。独立董事同意该方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（三）监事会意见
公司监事会认为，本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易标的公司未完成相关业绩承诺，根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。本次业绩补偿方案暨公司回购注销股份事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意该事项的独立意见，尚需公司股东大会以特别决议审议通过，关联股东需回避表决。截至本核查意见出具日，上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。独立财务顾问将继续督促上市公司及业绩承诺相关方按照相关规定和程序履行本次交易关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩补偿方案暨回购注销股份的核查意见》之签章页）
东北证券股份有限公司
年 月 日
| 财务顾问主办人： | ||||
| 张旭东 | 程继光 | |||