证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-010
万邦德医药控股集团股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的公
告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万邦德”）于2020年实施重大资产重组，通过发行股份方式收购万邦德制药集团有限公司（以下简称“万邦德制药”）100%股权。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）的有关规定，以及万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠等签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德投资有限公司、赵守明、庄惠之盈利预测补偿协议》及其补充协议相关要求，公司编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》。本次重大资产重组及标的资产减值测试情况如下：
一、重大资产重组的基本情况
1.交易对方
（1）万邦德集团有限公司（以下简称“万邦德集团”）
（2）赵守明
（3）庄惠
（4）温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）
（5）温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“富邦投资”）
（6）其他22名股东
2.交易标的
万邦德制药集团股份有限公司（以下简称“万邦德制药”或“标的公司”）100%的股权。
3.交易价格
根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]，以2018年12月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易中购买资产的交易价格为273,000.00万元。
本次发行股份购买资产的定价基准日为万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
4.实施情况
2020年1月16日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116号），核准本次重大资产重组。
2020年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为380,222,829股（其中限售流通股数量为380,222,829股），万邦德的总股本变更为618,222,829股。
2020年3月5日，本次重组新发行的380,222,829股股份在深圳证券交易所上市交易。
二、本次重组涉及的业绩承诺实现情况
1.业绩承诺情况
根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，补偿义务人的业绩承诺期间为4年，即2019年度、2020年度、2021年度和2022年度。业绩承诺人承诺，万邦德制药2019至2022年度的净利润（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别将不低于人民币18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元。
2.业绩承诺实现情况
（1）2019年度业绩实现情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕3193号《万邦德制药集团有限公司2019年度审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明》经天健会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为19,069.80万元，超过承诺数619.80万元，完成本年预测盈利的103.36%，完成了2019年度的业绩承诺。
（2）2020年度业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2021]0010589号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2020年度业绩承诺实现情况说明》经大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为23,464.03万元，超过承诺数814.03万元，完成本年业绩承诺的103.59%，实现了2020年度的业绩承诺。
（3）2021年度业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]009377号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2021年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为26,459.39万元，超过承诺数79.39万元，完成本年业绩承诺的100.30%。
（4）2022年度业绩实现情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》，《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》大华会计师事务所审核并出具审核报告，万邦德制药2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为29,338.51万元，低于承诺数1,911.49万元，完成本年业绩承诺的93.88%。
三、减值测试过程
根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，截至2022年12月31日本次重大资产重组标的资产对应的业绩承诺期已满，公司对该标的资产的价值进行
减值测试。
1.评估情况
本公司聘请卓信大华对截至2022年12月31日万邦德制药全部权益价值进行了评估，根据卓信大华出具的《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及的万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》[卓信大华估报字(2023)第8411号]评估结果，万邦德制药股东100%权益在估值基准日的市场价值为289,100.00万元。
2.本公司所履行的工作
本次减值测试过程中，公司已向卓信大华履行了以下工作：
（1）已充分告知卓信大华本次评估的背景、目的等必要信息；
（2）要求卓信大华在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次出具的《资产评估报告》[卓信大华评报字(2019)第8405号]的结果具有可比性，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致；
（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，要求卓信大华在其评估报告中充分披露。
3.减值测算过程
根据评估结果，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响的减值测算过程如下：
| 序号 | 项目 | 万邦德制药数据（万元） |
| A | 2022年12月31日全部股权评估价值 | 289,100 |
| B | 2019-2022年度三年累计分配利润 | 1,500 |
| C=A+B | 测算金额 | 290,600 |
| D | 收购股权比例 | 100% |
| E=C*D | 按收购股权比例计算的金额 | 290,600 |
| F | 重大资产重组时标的资产的交易价格 | 273,000 |
| G=F-E | 减值金额 | 不适用（未发生减值） |
四、测试结论
截至2022年12月31日，本次重大资产重组注入的万邦德制药100%股权截至2022年12月31日的评估值合计为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，标的资产交易价格为273,000.00万元，标的资产未发生减值。
五、审议程序
（一）董事会
公司于2023年4月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
（二）监事会
公司于2023年4月25日召开第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
监事会认为：《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。监事会同意该事项。
（三）独立董事意见
公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定，以及与交易对方签订的业绩补偿协议及其补充协议等相关约定，于业绩承诺期限届满后对重大资产重组标的资产履行了资产减值测试程序并编制了《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》，经测试，标的资产未发生减值。
我们认为测试结果合理、公允，我们对此予以认可。董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。不存在影响股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项。
六、会计师事务所审核意见
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，发表意见如下：我们认为,万邦德公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了万邦德公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，经减值测试，截至2022年12月31日，万邦德制药的全部权益价值为289,100.00万元，扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后为290,600.00万元，高于重大资产重组时标的资产的交易价格273,000.00万元，承诺期届满未发生减值，补偿义务人无需就资产减值进行补偿。
八、备查文件
1.第八届董事会第二十一次会议决议；
2.第八届监事会第十九次会议决议；
3.独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4.《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》；
5.《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行资产减值测试所涉及万邦德制药集团有限公司股东全部权益市场价值估值报告》；
6.《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》；
7.《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2022年度业绩承诺实现情况及减值测试情况的核查意见》。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年四月二十六日