证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2023-004
万邦德医药控股集团股份有限公司第八届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议通知于2023年4月15日以电话、微信等方式发出，会议于2023年4月25日以通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：
1.审议通过了《2022年度监事会工作报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2022年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2.审议通过了《2022年度财务决算报告》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《2022年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3.审议通过了《2022年度利润分配预案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司2022年度利润分配预案为：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利；根据公司重大资产重组签署的盈利预测补偿协议及其补充协议，自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起，业绩补偿义务人就该等股份不享有收益分配的权力，公司以2022年12月31日的总股本618,222,829股扣除公司回购专户上已回购股份5,000,000股和业绩承诺义务人应补偿的股份1,533,774股后的611,689,055股为基数,向享有收益分配权的股东每10股派发现金红利
1.20元(含税),共计派发现金73,402,686.60元(含税)，不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转下一年度。
本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
4.审议通过《关于计提资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及公司相关会计制度的有关规定，符合公司资产及经营的实际情况，审议程序合法合规、依据充分。本次计提资产减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况及经营成果。同意本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-006）。
5.审议通过了《2022年年度报告及其摘要》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会编制和审核的公司2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2022年年度报告全文及其摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-005）；《公司2022年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6.审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司董事会出具的《2022年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的现状。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
7.审议通过《关于公司2023年度担保计划的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
8.审议通过《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的议案》；表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于向控股子公司及其下属公司提供财务资助的公告》（公告编号：2023-008）。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。《重大资产重组注入标的资产减值测试报告》是公司根据与交易对方签署的业绩补偿协议及其相关补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行必要的减值测试程序后编制，测试结果合理、公允地反映了标的资产的减值测试结论；公司减值测试程序严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及相关协议的约定进行，其审议程序符合法律、法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
10.审议通过《关于万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2023]002036号《万邦德制药集团有限公司审计报告》、大华核字[2023]000482号《万邦德医药控股集团股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》对《万邦德制药集团有限公司2022年度业绩承诺实现情况说明》进行审核，2019至2022年度累计业绩承诺万邦德制药扣除非经常性损益后归属于母公司净利润987,300,000元，累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润983,317,350.57元，较业绩承诺数少3,982,649.43万元，完成业绩承诺的99.60%。根据交易各方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定，未实现相关业绩承诺，补偿义务人万邦德集团有限公司、赵守明、庄惠需要对公司进行业绩补偿。
本次业绩承诺补偿方案符合签署的业绩承诺相关约定，审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的公告》（公告编号：2023-009）。
11.审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-011）。
三、备查文件
1.第八届监事会第十九次会议决议。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
监 事 会二〇二三年四月二十六日