启明星辰信息技术集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司管理团队和骨干员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及公司章程、公司激励计划的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司激励计划的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对董事、高级管理人员、中高层管理人员与核心骨干人员等激励对象进行考核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本次激励计划的解除限售考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
1、本激励计划首次授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； |
| 首次授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 首次授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
2、本激励计划预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
①若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%或以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第三个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
②若预留部分限制性股票于2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予限制性股票 第一个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于35%或以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%； |
| 预留授予限制性股票 第二个解除限售期 | 以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于55%。 |
注：1、上述2021年业绩基数中“营业收入”、“净利润”以2021年年报披露的“营业收入”、“归属于上市公司股东的净利润”的数据为准。
2、上述2022年—2024年“净利润”以“归属于上市公司股东的净利润”作为计算依据，且需要剔除本次及其他全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）个人层面绩效考核要求
本激励计划实施过程中，薪酬与考核委员会组织人力资源部门根据公司内部考核相关制度对激励对象进行考核，根据激励对象不同岗位性质核定的当年业绩完成情况确定解除限售额度。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 解除限售比例（X） | 100%≥X＞80% | 80%≥X＞50% | 50%≥X≥30% | 0% |
若激励对象个人业绩考核结果为“A”“B”“C”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销；若激励对象个人业绩考核结果为“D”，则取消该激励对象当期拟解除限售额度，不能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象获授的限制性股票申请解除限售的前一会计年度。
（二）考核次数
本计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每年度考核一次。
七、解除限售
（一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及数量。
（二）绩效考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
八、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工
作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，薪酬与考核委员会应当在在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。考核结果作为限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果归档
1、考核结束后，人力资源部需保留绩效考核所有考核记录。
2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。
3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人力资源部负责统一销毁。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
2023年4月25日