证券代码：301196 证券简称：唯科科技 公告编号：2023-026
厦门唯科模塑科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门唯科模塑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年4月25日在厦门火炬高新区（翔安）产业区春光路1152号-1156号（双号）公司会议室以现场表决和电子通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月15日以现场送达和电子邮件的形式向全体董事发出，本次会议由董事长庄辉阳召集和主持，应到董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定。
一、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过以下决议：
1、审议通过《关于<2022年年度报告>全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意对外报出。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
2、审议通过《关于<2022年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度总经理工作报告》能客观、真实地反映2022年度公司整体运作情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合相关法律法规的规定。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
3、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
4、审议通过《关于<2022年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度财务决算报告》能客观、真实、准确地反映公司2022年度的财务状况和经营成果。2022年，公司实现营业收入95,810万元，同比下降17.34%；利润总额18,054万元，同比下降19.89%；归属于上市公司股东的净利润16,345万元，同比下降14.78%。同意对外报出。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
5、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：根据公司实际经营情况，本着回报股东、与股东共享经营成果的原则，综合考虑投资者的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营发展的前提下，董事会拟定2022年度利润分配预案为：以现有总股本124,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税）,不送红
股，不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：《2022年度内部控制自我评价报告》能真实、准确、完整地反映公司内部控制的建设及运行情况。同意对外报出。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案无需股东大会审议。
7、审议通过《关于<2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》
经审议，董事会认为：《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》真实、准确、完整地反映了公司2022年关联资金往来情况，与其子公司存在的非经营性往来属于资金周转，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意对外报出。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
8、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》经审议，董事会认为：《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年的募集资金存放与使用情况,符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意对外报出。
公司独立董事对该报告发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
9、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为：根据公司2022年度关联交易的实际情况，并结合公司及子公司业务发展的需要，预计公司及子公司2023年与关联人发生日常关联交易总额不超过1500万元。公司与关联方发生的关联交易遵循市场定价的原则，并由双方协商确定，交易价格公允。公司日常关联交易均为公司正常的商业行为，是公司业务发展及经营的正常所需，对公司的发展将起积极的促进作用，有利于公司的业务发展。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
10、审议《关于2023年度董事薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年度董事的薪酬方案。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事已回避表决，本议案将直接提交股东大会审议。
11、审议通过《关于2023年度非董事高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》的规定，结合公司实际经营发展情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司制定了2023年度非董事高级管理人员的薪酬方案。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
12、审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意见。为保持审计工作的连续性，同意公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务审计机构，聘期自股东大会审议通过之日起一年。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需股东大会审议。
13、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司在不影响正常经营的情况下，使用不超过人民币9亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率。同意公司使用不超过人民币9亿元（含）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含）。在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需股东大会审议。
14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》经审议，董事会认为：公司在不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币13亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加公司投资收益，提高资产回报率。同意公司使用不超过人民币13亿元（含）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月（含），在上述额度及决议有效期内可循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
15、审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会认为：公司使用超募资金2.9亿元用于永久补充流动资金是为了满足公司业务发展的需要，有助于提高资金使用效率，为股东创造更大的价值。同意公司使用超募资金2.9亿元用于永久补充流动资金。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需股东大会审议。
16、审议通过《关于募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司募投项目“唯科营销服务网络建设”的拟建成时间为2022年12月31日，虽然编制时市场环境良好，在美国、新加坡等国家设立营销网点符合当时的发展需求。近年来，世界宏观经济和市场环境发生较大的变动。在全球经济下行市场萎缩的情况下，公司相应推迟了在美国、新加坡等国家设立营销网点的计划，计划延期至2024年12月31日。本次募投项目的延期，不会对项目实施产生实质性影响，不会对公司正常生产经营造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该议案发表了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募投项目延期的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
17、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》符合相关法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意对外报
出。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案无需股东大会审议。
18、审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》
公司决定于2023年5月17日（星期三）下午2:00在公司会议室召开2022年度股东大会。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案无需股东大会审议。
二、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
4、《2022年度审计报告》；
5、《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；
6、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用专项核查报告》；
7、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》；
8、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》；
9、《国金证券股份有限公司关于厦门唯科模塑科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。
厦门唯科模塑科技股份有限公司董事会
2023年4月26日