2023 4 25
声明
发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本期债券发行前，发行人最近一期末的净资产为82.37亿元（2022年9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为68.70%，母公司口径资产负债率为58.34%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.36亿元（2019年度、2020年度和2021年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、根据中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年4月17日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，本期债券的主体评级为AA，债项评级为AAA，评级展望为稳定。
在本期债券有效期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定予以公告。
评级报告揭示的主要风险：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战；（2）项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升。
三、本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供连带责任保证担保，在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，本期债券的持有人将从担保人处获得偿付。
四、2019-2021年及2022年1-9月，发行人营业收入分别为37.31亿元、
29.35亿元、30.89亿元和14.89亿元，净利润分别为8.43元、9.03亿元、5.53亿元和2.16亿元，归母净利润分别为8.01亿元、8.65亿元、5.42亿元和2.01亿
元，毛利率分别为45.21%、46.59%、43.43%和40.03%。报告期内发行人的净利润出现下降，这是由于其所在的房地产市场出现一定的供需波动和政策变化，同时合作项目入伙结转减少导致投资收益同比减少，广告推广费用及新增渠道费增加了销售费用，有息债务的本息增加了财务费用，最终导致报告期内发行人的收入与利润出现波动。2022年前三季度，发行人实现营业收入为14.89亿元，较上年同期减少8.13亿元，降幅为35.33%；实现归属于母公司股东净利润为2.01亿元，较上年同期减少3.61亿元，降幅为64.23%，发行人最近一期营业收入及净利润数据较上年同期下降幅度较大，主要系发行人2022年开发项目结转主要集中在四季度，前三季度开发项目结转相对较少所致，发行人不存在经营能力或者偿债能力大幅下滑情况。
五、截至2022年9月末，发行人总资产263.20亿元、总负债180.83亿元、净资产82.37亿元、资产负债率68.70%、货币资金41.85亿元；2022年9月末，发行人有息债务93.09亿元，其中一年内到期13.15亿元。发行人有息债务规模较大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
六、发行人的经营活动现金在2021年出现了大幅净流出，源于新获取项目力度加大以及在建项目持续推进，在经营活动净现金流大幅流出的同时也出现了债务攀升的情况，同时由于房地产项目的特点占用了大量资金，销售回笼周期较长且受到房地产政策波动的影响。
七、公司对外担保主要为对购房人提供的担保。截至2022年9月末，发行人为购房人提供担保的余额39.79亿元。公司及下属房地产经营子公司按照房地产经营惯例为商品房购房人提供的按揭担保属于阶段性担保，其阶段性担保中开发商承担的担保责任时间较短，在购房人取得所购住房的《房地产权证》等相关证件后，公司的担保责任也随之解除。目前公司的开发项目均履行了有关法定程序。
八、以下任一情形构成本期债券项下的“提前到期情形”，受托管理人（代表本期债券持有人）有权单方面要求本期债券提前到期，提前到期的兑付日为受托管理人通知本期债券到期日：（1）发行人或发行人的关联企业在其他债务（包括金融机构/非金融机构贷款、授信、公司债券、企业债券、其他债务融资工具、为第三方提供担保等）项下发生违约，或其他债务已被宣告加速到期或可以被宣告加速到期的，且增信机构请求本期债券提前到期；（2）发生了本募集说明书约定的任一“违约情形”，增信机构请求本期债券提前到期的；
（3）发生其他影响发行人偿债能力的情形，增信机构请求债券提前到期的。
九、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
十、公司的董事、监事、高级管理人员已承诺，发行人及其子公司如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
十一、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，发行人已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本期公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。
十二、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了招商证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。
十三、根据《证券法》等相关规定，本次债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十五、发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用评级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
目录
声明 ...... 2重大事项提示 ...... 3
释义 ...... 9
第一节风险提示及说明 ...... 11
一、本期债券的投资风险 ...... 11
二、与发行人有关的风险 ...... 12
第二节发行概况 ...... 25
一、本期债券的基本发行条款 ...... 25
二、认购人承诺 ...... 28
第三节募集资金运用 ...... 29
一、募集资金运用计划 ...... 29
二、前次公司债券募集资金使用情况 ...... 33
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ...... 33
第四节发行人基本情况 ...... 34
一、发行人概况 ...... 34
二、发行人的历史沿革 ...... 34
三、发行人股权结构 ...... 53
四、发行人权益投资情况 ...... 54
五、发行人的治理结构及独立性 ...... 58
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ...... 74
七、发行人主要业务情况 ...... 79
八、媒体质疑事项 ...... 101
九、发行人违法违规及受处罚情况 ...... 102
十、其他情况说明 ...... 102
第五节财务会计信息 ...... 105
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ...... 105
二、合并报表范围的变化 ...... 107
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ...... 110
四、报告期内主要财务指标 ...... 117
五、管理层讨论与分析 ...... 119
六、公司有息负债情况 ...... 138
七、关联方及关联交易 ...... 139
八、重大或有事项或承诺事项 ...... 141
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ...... 142
十、投资控股型架构相关情况 ...... 143
第六节发行人及本期债券的资信状况 ...... 144
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 ...... 144
二、信用评级报告的主要事项 ...... 144
三、其他重要事项 ...... 146
四、发行人的资信情况 ...... 146
第七节增信机制 ...... 149
一、本期债券增信机制 ...... 149
二、担保函的主要内容 ...... 151
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的监督安排 ...... 153
第八节税项 ...... 154
第九节信息披露安排 ...... 156
一、信息披露管理制度 ...... 156
二、投资者关系管理的相关制度安排 ...... 159
三、定期报告披露 ...... 159
四、重大事项披露 ...... 159
五、本息兑付披露 ...... 159
第十节投资者保护机制 ...... 160
一、违约事项及纠纷解决机制 ...... 160
二、偿债保障措施 ...... 162
三、持有人会议规则 ...... 165
四、受托管理人 ...... 181
第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系 ...... 202
一、本期债券发行的有关机构 ...... 202
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 205
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 206
第十三节备查文件 ...... 226
一、备查文件内容 ...... 226
二、备查文件查阅地点及查询网站 ...... 226
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 发行人/公司/振业集团 | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司 |
| 本次债券 | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 |
| 本期债券 | 指 | 深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） |
| 募集说明书 | 指 |
发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券债券持有人会议规则》 |
| 董事或董事会 | 指 | 公司董事或董事会 |
| 监事或监事会 | 指 | 公司监事或监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 主承销商、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 受托管理人 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 监管银行 | 指 | 本期债券募集资金专项账户监管银行 |
| 中诚信国际、评级机构 | 指 | 中诚信国际信用评级有限责任公司 |
| 担保人、保证人 | 指 | 深圳市深担增信融资担保有限公司 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记公司、登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 深圳市国资委 | 指 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 债券持有人 | 指 | 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投资者 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》 |
| 《闲置土地处置办法》 | 指 | 《闲置土地处置办法》（国土资源部第53号令） |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） |
| 近三年及一期/报告期 | 指 | 2019年、2020、2021年及2022年1-9月 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常交易日 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的，并非计算错误。
第一节风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
（一）利率风险
由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本期债券的收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向交易所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本期债券上市交易的申请一定能够获得交易所的同意，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对公司的经营活动产生重大负面影响，进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额支付。
（四）本期债券安排所特有的风险
发行人已根据现实情况安排了专项偿债账户和偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但在本期债券存续期，仍可能存在不可控的市场、
政策、法律法规变化等因素，使得目前拟定的偿债保障措施不能完全、及时履行，进而影响本期债券持有人的权益。
（五）资信风险发行人目前资信状况良好，与商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，最近三年及一期未发生任何不良信用记录。近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。
（六）评级风险经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，债项评级AAA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。但在本期债券存续期内，仍有可能由于种种原因，发行人的主体或债项信用评级发生负面变化，这将对本期债券投资者产生不利影响。
二、与发行人有关的风险
（一）财务风险
1、营业收入及毛利率波动的风险房地产行业具有明显的周期特性，易受宏观调控的影响。公司当前开发、在售的楼盘中，二、三线城市及地区项目占比较大，易受当地市场景气度影响。2019-2021年度及2022年度1-9月，发行人营业收入分别为37.31亿元、29.35亿元、30.89亿元和14.89亿元，净利润分别为8.43元、9.03亿元、5.53亿元和
2.16亿元，归母净利润分别为8.01亿元、8.65亿元、5.42亿元和2.01亿元，毛利率分别为45.21%、46.59%、43.43%和40.03%，呈波动态势。若未来房地产
市场出现难以预见的供需波动、公司土地储备持续消耗而无法有效补充、一定期间内推盘数量减少，则会导致公司不同年度收入与利润出现大幅波动。
2、有息债务规模较大的风险截至2022年度9月末，发行人有息债务规模93.09亿元，占负债总额的
51.48%。近年来，由于公司业务规模的不断扩大，预计在未来几年，有息债务仍将保持较高的水平。投资建设项目的大幅增加，有益于公司规模的扩大，但如果财务费用增长过快，有可能对公司利润产生一定影响，到期的本息可能增加公司刚性债务支出的压力，从而对公司的经营产生一定的影响。
、短期偿债压力较大的风险截至2022年9月末，发行人流动负债为100.89亿元，占总负债比重为
55.79%，流动负债占比较高。截至2022年
月末，发行人一年内到期的有息负债为13.15亿元。总体来看，发行人短期债务较高，短期偿债压力较大。如果发行人不能获取足够的资金来源，将影响公司的短期债务偿付。
4、存货规模较大及跌价风险发行人主营业务以房地产开发销售为主，近三年及一期，公司存货余额分别为79.59亿元、77.98亿元、161.17亿元和171.23亿元，占总资产比例分别为
50.55%、50.52%、68.29%和65.06%。公司存货主要为已完成开发、在建开发及拟开发的房地产产品。公司存货的变现能力直接影响其资产的流动性及偿债能力，若公司未来在售项目销售出现不利状况将导致存货周转不畅，进而对其偿债能力带来一定不利影响。同时公司存货的价值会受国家的宏观政策、信贷政策、行业政策、房地产行业的供需状况等因素的影响而发生波动。若存货中相关房地产项目价格出现大幅波动，则存货将面临大幅计提存货跌价准备的风险，进而对公司的财务表现构成不利影响。
5、投资性房地产减值的风险2019-2021年及2022年
月末，发行人投资性房地产总额分别为
11.64亿元、
11.26亿元、
10.81亿元和
11.03亿元；分别占总资产的
7.39%、
7.30%、
4.58%和
4.19%。公司的投资性房地产以成本法核算，受国家宏观政策的持续调
控的影响，未来房价如出现大幅度下降，该项资产将存在减值的风险，将对公司的财务业绩产生不利影响。
6、经营活动产生的现金流量阶段性波动的风险2019-2021年及2022年9月末，发行人经营活动产生的现金净流量分别为-
1.94亿元、-1.68亿元、-38.75亿元和12.68亿元，报告期内经营活动产生的现金净流量波动较大。考虑到房地产项目整体开发周期较长、购置土地和工程施工资金占用较大、房地产行业易受政策影响等现实情况，若公司未来项目销售回笼受到限制、购置土地产生的现金支出增多或外部政策、融资情况发生变化，则会对公司经营活动产生的现金流及财务状况的稳健性构成不利影响。
、未来资本支出较大及资金周转的风险截至2022年9月末，公司主要在建和拟建项目计划总投资额为211.70亿元，已完成投资148.32亿元，后续仍需投资约63.38亿元，面临一定的资金支出压力。房地产行业为资金密集型行业，在经营中需要大量的周转资金。发行人虽保持了较为充足的货币资金，但最近三年及一期末存货占总资产比重较高，分别为50.55%、50.52%、68.29%和65.06%。由于存货的流动性相对较弱且变现能力受国家宏观调控政策影响大，发行人存在一定的资金周转的风险。
8、未来股利政策影响所有者权益结构的风险2019-2021年及2022年
月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为
31.04亿元、
36.29亿元、
37.01亿元和
37.38亿元，分别占各期末所有者权益比重的
43.29%、
46.30%、
45.22%和
45.39%，发行人根据所收到的附属子公司上缴股利确定股利支付金额。未来发行人的股利支付政策会对未分配利润余额产生影响，并进而影响发行人的所有者权益结构。
、再融资风险随发行人未来业务规模的扩大，为满足项目开发资金需求，发行人总是存在融资需求。虽然发行人目前融资渠道较为通畅，但国家经济形势发生变化、产业政策和银行信贷政策出现调整、公司开发的房地产项目销售不畅等情况，都可能对公司的资金筹措带来风险。
10、合并范围变化频繁风险随着发行人通过新设或收购方式获得子公司，同时通过注销或出售股权的方式处置子公司，发行人财务报表合并范围随之发生变化。随着发行人业务发展需要，发行人未来合并范围可能还将不断变动，因此发行人面临合并范围变化频繁的风险。
11、授信余额较小风险截至2022年9月末，发行人主要合作银行授信总额约为85.60亿元，其中已使用授信额度约为65.73亿元，未使用授信额度约为19.87亿元。发行人授信余额相对较小，当发行人需要开发大型项目或需要支付大额资金时，其筹资能力面临一定风险。
、运营周转较慢的风险2019-2021年发行人存货周转率分别为0.28次/年、0.20次/年、0.15次/年，流动资产周转率分别为0.33次/年、0.24次/年、0.20次/年，总资产周转率分别为0.25次/年、0.19次/年、0.16次/年。发行人存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率不高，存在运营周转较慢的风险。
13、未分配利润占比较高的风险2019-2021年及2022年
月末，发行人所有者权益中未分配利润余额分别为
31.04亿元、
36.29亿元、
37.01亿元和
37.38亿元，占各期末所有者权益的比重分别为
43.29%、
46.30%、
45.22%和
45.39%，发行人未分配利润余额占比较高，未来发生分红的可能性较大，存在未分配利润占比较高的风险。
、投资收益波动风险2019-2021年及2022年1-9月，发行人投资收益分别为9,547.60万元、40,620.53万元、19,482.09万元和5,546.09万元，占各期营业利润的比重分别为
8.61%、37.39%、25.89%和19.82%。发行人投资收益报告期内存在一定波动，发行人投资收益来源于其与深圳地铁合作开发深圳地铁横岗车辆段综合物业项目取得的收益，项目大部分已销售，未来投资收益存在一定不确定性，存在投资收益波动风险。
15、受限制资产规模较大较多风险截至2021年末，发行人受限资产合计77.18亿元，占公司资产规模的
32.70%，受限资产规模较大。如果发行人抵质押贷款出现违约等风险，发行人将失去抵质押资产的所有权。因此，数额较大的受限制资产带来的不确定性将给发行人造成一定的财务风险，对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响本期债券本息的偿付。
（二）经营风险
、宏观经济形势变动风险发行人所从事的房地产开发行业与国家宏观经济形势和国家房地产调控政策有着较强的相关性。从中长期的角度，行业可能受到宏观经济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。政府可能根据国家宏观经济和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从2002年以来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏观经济形势以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。同时，发行人主要产品为普通商品住宅，因此市场个人购买力将直接影响发行人的经营收入。如果宏观经济波动导致个人购买力下降，将对发行人主营业务收入产生影响。
2、行业竞争风险近年来，国内增加了大量房地产开发商和房地产投资项目，资金雄厚、土地储备丰富、具备管理及技术优势的企业通过多种方式，积极拓展房地产开发业务，通过并购、投资参股、成立新公司等方式增加土地储备、扩大业务规模、提升市场占有率，房地产市场竞争正朝着多元化、个性化的方向升级发展，行
业竞争日趋激烈。如果公司未能在竞争渐趋激烈的经营环境中保持竞争能力，增加土地资源储备、提升运营管理水平及产品设计开发能力，则公司的市场份额及业绩可能会受到不利影响。
3、主要原材料价格波动的风险房地产行业的主要原材料——土地和建材的价格波动，将直接影响着房地产开发成本。近年来土地价格普遍上涨，在一定程度上推动了房价的上涨。如果土地、建材等主要原材料价格上涨，而在政策、需求等影响下，房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致发行人无法达到预期盈利水平。
、项目销售风险随着我国住宅及商业地产消费市场的需求日趋多元化、个性化和理性化，消费者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果发行人在项目地理位置、规划设计、产品定价、配套服务和产品特色等方面不能及时了解并应对消费者需求的变化，将可能造成销售不畅、回款缓慢，从而给发行人带来销售压力和销售风险。同时，若市场成交量有较大波动也会给发行人带来一定的销售风险。
5、土地储备风险房地产开发企业为保证持续稳健经营，始终需要保证土地储备的充足，尤其是核心城市土地，其稀缺性十分明显，若公司不能及时获得项目开发所需的土地，则生产经营将陷于停滞。由于公司整体规模偏小，且业务主要集中在一二线城市区域，随着一线城市土地市场准入门槛越来越高，公司参与土地市场竞争压力较大。
公司将积极采取措施，狠抓土地资源储备，在项目上实现突破。一是深化与深圳市国资国企的合作，积极寻求优质土地和项目资源，构建非竞争性合作关系，探索合作开发、协同发展的道路；二是密切关注“产城融合”与“整村统筹”的政策走向，继续深耕现有地区公司并以其为驻点，向周边地区辐射，形成城市圈；三是围绕住房租赁新政，与专业机构合作，抓住存量房改造和租赁市场机会，实现住房销售和住房租赁业务协同发展。
6、突发事件引起的经营风险发行人如遇突发事件，例如事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，对发行人的经营可能造成不利影响。
、项目延期动工风险发行人大多数项目均按期开工建设，如有个别延期动工项目，发行人会积极与土地主管部门协商延长动工期限，确保不违反《闲置土地处置办法》的相关规定，但项目延期对发行人经营及财务状况可能会产生一定影响。
8、主营业务区域集中度较高风险发行人业务覆盖地区主要包括广东、广西、湖南、陕西、天津、南京等地区。2021年发行人在广东、湖南及天津的签约销售金额占比为
74.10%、
7.01%及
10.20%，合计占比达
91.31%。虽然发行人现已积极在其他省市进行土地储备以及项目开发，但是目前发行人主营业务区域集中度较高将会使其业务发展受限于当地的经济政策和土地资源，从而限制其盈利水平和长远发展。
、按揭担保风险房屋销售收入是发行人主要的利润来源，而目前消费者购房以银行按揭贷款为主。按照行业惯例，若消费者以银行按揭方式购买商品房，在支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物并办妥权证前，银行要求开发商为消费者的银行住房按揭贷款提供担保。日常楼盘销售中现楼销售时，该担保责任在消费者办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除；预售房销售时，该担保责任在消费者办理完毕房产抵押预告登记或房产抵押登记手续后解除。截至2022年
月
日，发行人提供此类担保金额为
39.79亿元，占总资产的
15.12%。担保期内，若消费者无力偿贷，且所抵押的房产价值不足以抵偿相关债务，发行人将可能根据担保责任承担相应的经济损失。
（三）管理风险
、安全施工管理风险
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号）要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，建设部也曾专门发文要求全国建设系统认真贯彻和落实。安全生产对于房地产投资开发行业来说至关重要，公司目前也制定了相关的安全生产措施，但不排除将来在施工过程中生产事故的可能性，届时生产事故将可能影响公司的正常生产经营，造成一定的负面社会影响。
2、突发事件引起的治理结构变动的风险
发行人已建立了董事会、监事会、高级管理人员互相协作、互相制衡、各司其职的、较为完善的公司治理机制，但如遇突发事件，造成其部分董事会、监事会和高级管理人员无法履行相应职责，可能造成公司治理机制不能顺利运作，董事会、监事会不能顺利运行，对发行人的经营可能造成不利影响。
、人力资源风险
房地产投资开发属于资本密集型行业，公司若要保持在行业中的持续竞争力，必须拥有一支高素质、专业化的人才队伍。然而，随着国内房地产市场竞争日趋激烈，优秀的专业人才将成为稀缺资源，若公司在持续的发展过程之中，未能保留并吸引更多符合公司发展需要的优秀专业人才，人才储备不能适应公司业务规模迅速扩张的需要，公司发展战略的有效实施将受到影响，进而降低公司的长期盈利能力。
4、房地产项目开发及销售周期偏长的风险
房地产项目一般开发建设和销售周期较长，投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对发行人对项目的开发控制能力提出较高要求。尽管发行人具备较强的项目操作能力以及较为丰富的项目操作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。
5、项目质量管理的风险房地产项目开发涉及勘探、设计、施工和材料等诸多方面。尽管发行人一贯注重项目质量水平，建立了完善的质量管理体系，不断提高自身的设计、施工管理水平，强化对项目开发各环节的质量控制。但未来如公司因管理不善或质量监控出现纰漏等原因，使得项目的设计质量、施工质量不能满足客户需求，将给项目销售及公司声誉造成负面影响；若发生重大质量事故，将会严重影响项目进展，对公司经营活动造成严重损失。
、跨地区管理的风险公司在广东、广西、陕西、天津、湖南等地均拥有房地产开发项目。房地产开发的地域性非常强，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都存在一定的差异。发行人在不同地区开发房地产项目，会面临独特的挑战，在一座城市的开发经验未必适用于其他新区域。如果公司未能及时熟悉、适应当地开发环境并采取适当的应对措施，将面临因此产生的跨区域管理风险。
7、公司治理结构有待完善的风险根据公司章程，发行人设董事会，董事会由
名董事组成，设董事长
名，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。截至本募集说明书签署之日，发行人董事会成员共计
人，其中独立董事
人，董事长暂缺。发行人未达到《公司章程》所规定的董事人数要求，上述董事缺位情形虽未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，但仍存在公司治理结构有待完善的风险。为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。发行人承诺，将按照《公司法》和《公司章程》的规定，尽快按照相关规定选举新任董事长及董事。
（四）政策风险
、房地产政策风险
发行人所在的房地产行业作为国民经济发展的重要支柱，易受国家法律、法规和政策影响。近年来，房地产行业出现了一些结构化矛盾，房价呈现出较大波动，为保障房地产行业健康稳定发展，国家和有关部门相继出台了一系列调控政策。2016年中央经济工作会议首次提出“房子是用来住的、不是用来炒的”，此后中央及各主要监管部门在多个场合反复强调“房住不炒”的定位。在“因城施策”的政策背景下，热点城市调控由宽松到全面收紧，实行严格的限购政策和差别化的税收政策。与此同时，2016年10月以来，各城市通过居民购买端、新房销售端、土地购买端、企业融资端等多维度实施精准化、差异化调控，本轮调控表现出很强的政策延续性。2020年12月末，央行联合银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，划定银行房地产贷款集中度“红线”，旨在防止房地产贷款在银行体系全部贷款中的比重偏离合理水平，防范金融体系对房地产贷款过度集。中带来的潜在系统性金融风险。2021年2月，自然资源部组织召开“全国2021年住宅用地供应分类调控工作视频培训会议”，要求各地主动采取有效措施引导住宅用地市场理性竞争，22座重点城市实施住宅供地“集中供地”政策。2021年7月，住房和城乡建设部、国家发展和改革委员会等八部委联合发布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出了房地产市场秩序三年实现明显好转的目标以及具体整治范围、措施和机制。2021年四季度以来，为“稳地价、稳房价、稳预期”，政策逐步调整，着力恢复房地产合理融资需求及居民合理购房需求，财政部也已明确表态2022年内不具备扩大房地产税改革试点城市的条件，同时各地“稳楼市”政策相继落地。但从“政策底”到“市场底”、“信心底”仍需一定过渡期。上述宏观政策将影响房地产市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。如公司不能适应宏观政策变化，则公司的经营管理和未来发展将可能受到不利影响。
2、土地政策风险
土地储备是房地产企业经营的核心要素。土地供给、出让政策的变化，对房地产行业影响较大。近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。
如果未来国家执行更加严格的土地政策，例如出现用地限制范围的变更，或者对供给速度或供地指标的调控措施，均可能对发行人的业务造成重大影响。
3、税收政策变动的风险房地产行业税收政策的变化直接影响到市场的供需形势，从而对公司经营产生重大影响。国家已经从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等环节采取税收调控措施，若国家进一步在房产持有环节进行征税，在未实施房产税的地区开征房产税或房产税率发生变化，将较大程度地影响商品房的购买需求，特别是投资性和改善居住条件的购房需求，从而对房地产市场和公司产品的销售带来不利影响。
此外，2011年，经国务院批准，财政部、国家税务总局联合下发营业税改征增值税试点方案，自2012年
月
日起在特定城市针对部分行业逐步实施。2016年
月
日，国务院常务会议部署全面推开营改增试点，明确自2016年
月
日起，将建筑业、房地产业、金融业、生活服务业纳入试点范围，其中房地产业和建筑业税率确认为11%。2016年
月，房地产行业正式实施营改增政策，虽然推动各行业总体税负成本下降是实施营业税改增值税政策的重要目的之一，但由于目前政策实施时间较短，公司不能排除未来经营业绩因征税方式的变化而受到负面影响的可能。
、房地产金融信贷政策变化风险房地产行业的发展与信贷政策密切相关。房地产信贷包括面向开发商的房地产开发贷款及面向终端购房者的购房按揭贷款。房地产开发贷款政策直接影响房地产公司通过金融机构间接融资的难度与融资成本，将对房地产企业的开发能力产生制约。银行按揭贷款是消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产行业的消费需求有重大影响。
贷款基准利率是影响房地产信贷供给与需求的重要政策变量。如贷款基准利率上调，一方面将抑制购房者对银行按揭贷款的需求，对房地产消费需求产生不利影响，另一方面将增加公司的资金成本，进而对公司正常运营开发以及业务拓展产生不利影响。
除利率因素外，消费者进行购房按揭贷款的意愿和难度受首付款比例、银行放贷规模控制等因素制约。首付款比例的提高和银行放贷规模的缩紧，将使房地产消费者的购房需求下降，从而对公司的产品销售产生不利影响。
5、环保政策风险
房地产开发项目在施工过程中会产生粉尘、噪音、废料等，从而不同程度地影响周边环境。公司目前根据我国相关法律法规的要求，对房地产开发项目进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复。但随着我国环境保护力度日益加大，公司可能因环保政策的变化和环保因素的限制而增加环保成本或延迟部分房地产开发项目的开发和销售进度，进而对公司的生产经营造成不利影响。
、房屋拆迁政策变化的风险
发行人目前正积极探索旧城改造等房地产开发模式，若未来参与相关项目，很可能会承担部分项目的房屋拆迁及回迁安置工作。相关房屋拆迁的操作方式及回迁补偿方案需由公司、地方政府及被拆迁方共同协商确定。若房屋拆迁及补偿政策出现变化，将可能会出现项目拆迁及补偿成本上升、项目进度延缓等不利影响，从而影响公司下属房地产项目的开发进度及收益水平。
7、资金监管风险
发行人所在的房地产行业资金来源主要为销售回款（自有资金）和各类借款，各地对于房地产商品房预售资金均有相应的监管办法，以确保销售资金专款专用。而以项目销售收入为主要还款来源的各类借款，一般也实行房地产项目融资封闭管理，需要对项目销售回款进行监管，降低偿债资金挪用风险。因此，发行人可能面临各类资金监管带来的流动性降低风险。
8、项目用地超期开发被回收的风险
根据2012年
月国土资源部修订通过的《闲置土地处置方法》，未动工开发满一年的，按照土地出让或者划拨价款的20%征缴土地闲置费，且土地闲置费不得列入生产成本；未动工开发满两年的，报经有批准权的人民政府批准后，无偿收回国有建设用地使用权。虽发行人一贯遵守国家政策，严格在规定的时
间内实现房地产开发项目的开发销售，但若发行人未来因特殊原因或其他，导致未能按照规定期限动工开发，将使公司面临土地闲置处罚甚至被无偿收回的风险。
第二节发行概况
一、本期债券的基本发行条款
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况2022年10月14日，公司第十届董事会2022年第八次会议审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。2022年11月24日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案（需逐项表决）》，内容包括本次债券的发行规模、债券品种及期限、债券利率及付息方式、募集资金用途、发行方式、上市和转让场所、决定的有效期、偿债措施等事项。同时，股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行的相关事宜。
公司于2023年3月6日获得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕493号，同意公司面向专业投资者公开发行面值不超过（含）
亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：深圳市振业（集团）股份有限公司。
债券名称：深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券总计发行规模不超过
7.50亿元（含
7.50亿元）。
债券期限：本期债券期限为
年期。
债券票面金额：
元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供连带责任保证担保。
提前到期情形：以下任一情形构成本期债券项下的“提前到期情形”，受托管理人（代表本期债券持有人）有权单方面要求本期债券提前到期，提前到期的兑付日为受托管理人通知本期债券到期日：（1）发行人或发行人的关联企业在其他债务（包括金融机构/非金融机构贷款、授信、公司债券、企业债券、其他债务融资工具、为第三方提供担保等）项下发生违约，或其他债务已被宣告加速到期或可以被宣告加速到期的，且增信机构请求本期债券提前到期；（2）发生了本募集说明书约定的任一“违约情形”，增信机构请求本期债券提前到期的；（3）发生其他影响发行人偿债能力的情形，增信机构请求债券提前到期的。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
债券利率及其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。
起息日期：本期债券的起息日为2023年5月4日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。
付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
兑付日：本期债券兑付日为2026年5月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用等级为AAA。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：募集资金拟用于偿还公司有息债务、补充流动资金。
募集资金专项账户：发行人将根据《公司债券发行与交易管理办法》、《债券受托管理协议》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
主承销商、簿记管理人：招商证券股份有限公司。
债券受托管理人：招商证券股份有限公司。
质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券债项信用评级为AAA，评级展望为稳定，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行通用质押式回购的基本条件，具体折算率等事宜将按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。
（三）本期债券发行及上市安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登的日期：2023年4月25日。
发行首日：2023年4月28日。
预计发行期限：2023年4月28日至2023年5月4日，共2个交易日。网下发行期限：2023年4月28日至2023年5月4日。
2.本期债券上市安排本期发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本次债券的募集资金规模经发行人董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会注册（证监许可[2023]493号文件），本次债券发行总额不超过15亿元，采取分期发行，本期债券发行总额不超过7.5亿元。
（二）本期债券募集资金使用计划本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、补充流动资金，其中拟将6.15亿元用于偿还公司本部及子公司有息债务，1.35亿元用于补充流动资金。根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体明细。
1、偿还有息债务本期债券募集资金拟偿还有息债务具体明细如下：
| 序号 | 借款机构 | 借款主体 | 贷款余额（万元） | 到期日 | 拟使用募集资金偿还金额（万元） |
| 1 | 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 深圳市（振业）集团股份有限公司 | 9,800.00 | 2023.3.24 | 9,800.00 |
| 2 | 招商银行股份有限公司东莞分行 | 东莞市振业投资发展有限公司 | 52,830.00 | 2023.12.16 | 32,935.00 |
| 3 | 中国农业银行天津经济技术开发区分行 | 天津振业津海房地产有限公司 | 17,042.85 | 2026.1.27 | 2,300.00 |
| 4 | 中国银行西安边家村支行 | 西安振业创发置业有限公司 | 18,969.69 | 2024.11.25 | 5,665.00 |
| 5 | 浙商银行股份有限公司长沙分行 | 振业（长沙）房地产开发有限公司 | 10,859.00 | 2025.5.29 | 10,800.00 |
| 合计 | 109,501.54 | - | 61,500.00 | ||
注：以上借款均可以提前偿还。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息
偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能在履行相关程序后调整偿还有息负债的具体金额。对于到期时间早于本期债券发行时间的有息债务，公司将自筹资金偿还到期债务，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，以募集资金置换已使用自筹资金。
在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。
2、补充流动资金
本期债券募集资金拟将1.35亿元用于补充日常生产经营所需流动资金，且不用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。发行人承诺本次公司债券募集资金不用于支付土地款，并承诺地产项目建设不重复融资。根据公司财务状况和资金使用需求，公司未来可能调整部分流动资金用于偿还有息债务。
2019-2021年度，发行人主营业务成本分别为204,431.82万元、156,738.11万元及174,722.08万元，主要为房地产开发成本，包括结转的建筑工程成本、土地成本等。随着业务持续扩张发行人需补充营运资金以满足公司日常经营及业务增长的需求，提高和保障良好流动性，提高公司抗风险能力。通过本次债券补充运营资金，可以改善经营现金流状况，为公司业务开展及资金流动性提供保障。发行人报告期经营性现金流支出情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 245,452.28 | 874,337.33 | 151,557.66 | 325,815.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,081.13 | 17,333.50 | 16,265.82 | 14,554.07 |
| 支付的各项税费 | 73,810.48 | 73,096.21 | 69,390.59 | 81,332.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 147,341.12 | 14,450.26 | 9,900.24 | 15,624.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 478,685.01 | 979,217.30 | 247,114.31 | 437,326.70 |
（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本期债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每月检查发行人募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
（1）相关财务数据模拟调整的基准日为2022年9月30日；
（2）假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为7.50亿元；
（3）假设本期债券募集资金净额7.50亿元全部计入2022年9月30日的资产负债表；
（4）本期债券募集资金7.50亿元中，6.15亿元用于偿还公司有息债务，
1.35亿元用于补充流动资金；
（5）假设公司债券发行在2022年9月30日完成。
基于上述假设，本期发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：
| 项目 | 2022年9月30日 | 本期债券发行后（模拟） | 模拟变动额 |
| 流动资产（万元） | 2,221,125.85 | 2,234,625.85 | 13,500.00 |
| 非流动资产（万元） | 410,850.37 | 410,850.37 | 0.00 |
| 资产合计（万元） | 2,631,976.22 | 2,645,476.22 | 13,500.00 |
| 流动负债（万元） | 1,008,937.91 | 947,437.91 | -61,500.00 |
| 非流动负债（万元） | 799,371.75 | 874,371.75 | 75,000.00 |
| 负债合计（万元） | 1,808,309.66 | 1,821,809.66 | 13,500.00 |
| 资产负债率 | 68.70% | 68.86% | 0.16% |
| 流动比率 | 2.20 | 2.36 | 0.16 |
2.对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，以2022年9月30日合并报表口径计算，发行人资产负债率将从发行前68.70%提升至68.86%，流动比率将从发行前的2.20提高至2.36。发行人资产负债率将小幅增加，同时发行人的流动比率提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。
综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。
二、前次公司债券募集资金使用情况
发行人于2015年3月发行“深圳市振业(集团)股份有限公司2015年公司债券”，发行规模15亿元，期限为3年期，根据该期募集说明书约定，发行人拟将该次债券募集资金6.90亿元用于偿还银行贷款，其余8.10亿元用于补充公司流动资金。截至本次募集说明书签署之日，前述公司债券已于2018年3月13日到期兑付，募集资金已使用完毕，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。
三、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
发行人承诺，本次发行的公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于房地产业务购买土地，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。
发行人承诺，本次发行的公司债券不涉及新增地方政府债务。
第四节发行人基本情况
一、发行人概况
中文名称：深圳市振业（集团）股份有限公司英文名称：
SHENZHENZHENYE（GROUP）CO.,LTD.股票代码：000006法定代表人：赵宏伟注册资本：人民币1,349,995,046元实缴资本：人民币1,349,995,046元设立日期：1989年5月25日统一社会信用代码：
91440300618831041G住所：广东省深圳市罗湖区桂园街道宝安南路2014号振业大厦A座31层邮政编码：518057联系电话：
0755-25863061/0755-25863012传真：022-23955002办公地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座42-43层信息披露事务负责人：杨晓东信息披露事务负责人联系方式：86-755-25863893所属行业：房地产业经营范围：一般经营项目是：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。网址：www.zhenye.com
二、发行人的历史沿革
（一）历史沿革信息
1、发行人改制、设立情况1989年
月，发行人经深圳市人民政府[深府办（1989）
号]文批准在原深圳市建设（集团）公司开发部的基础上成立，并获批准以发行股票方式筹集资金，发行股票
万股，每股面值
元。本次发行经深圳市金鹏会计师事务所“（1989）验字28号”验资报告验证。1989年5月，经深圳市工商局“深民洁字（1989）00046号”文批准，发行人取得法人营业执照：深司字N23093号。
设立时，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 210,000 | 30.43 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 27,500 | 3.99 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 27,500 | 3.99 | 境内法人股 |
| 自然人股东 | 425,000 | 61.59 | 境内自然人股 |
| 合计 | 690,000 | 100.00 |
、发行人历次股本变化情况
（1）1989年度送红股1990年
月，发行人第一次股东大会审议通过了《关于1989年分红方案的决议》，并经中国人民银行深圳经济特区分行“（1990）深人银复字第041号”文批准，发行人按每
股送
股进行扩股，共扩股
6.9
万股。送股完成后，发行人总股本增加至75.9万股，注册资本增加至75.9万元。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（90）验字143号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 231,000 | 30.43 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 30,250 | 3.99 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 30,250 | 3.99 | 境内法人股 |
| 自然人股东 | 467,500 | 61.59 | 境内自然人股 |
| 合计 | 759,000 | 100.00 |
（2）1990年送红股1990年8月，发行人第二次股东大会审议通过了《关于1990年上半年分红方案的决议》，按每
股派发
股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至101.20万股。
1991年
月，发行人第三次股东大会审议通过了《股本分红派息的决议》，按每4股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至126.56万股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告验证。
上述两次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 385,112 | 30.43 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 50,496 | 3.99 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 50,496 | 3.99 | 境内法人股 |
| 自然人股东 | 779,462 | 61.59 | 境内自然人股 |
| 合计 | 1,265,566 | 100.00 |
（3）1991年股份拆分1990年11月，根据发行人董事会“深振董字（1990）10号”文件，发行人于1991年
月将每股面值由原
元拆细为
元。拆细完成后，发行人总股本增加至12,655,660股。本次股份拆分完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 3,851,120 | 30.43 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 504,960 | 3.99 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 504,960 | 3.99 | 境内法人股 |
| 自然人股东 | 7,794,620 | 61.59 | 境内自然人股 |
| 合计 | 12,655,660 | 100.00 |
（4）1991年度送红股1992年3月，发行人第五次股东大会审议通过了《关于1991年下半年分红与1992年上半年分红一并进行的议案》，以12,655,660股为基数，按每
股派发1股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至25,311,320股。本次变更经深圳市金鹏会计师事务所“（
）验字
号”验资报告验证。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 7,700,000 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 1,008,320 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 758,320 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 250,000 | 0.99 | 境内法人股 |
| 自然人股东 | 15,594,680 | 61.61 | 境内自然人股 |
| 合计 | 25,311,320 | 100.00 |
注：1991年初，深圳市建筑机械动力公司因需用资金拟将所持有发行人股票10,000股（每股面值
元）转让。发行人董事会决定将该部分股份予以收回。该部分股份经一次分红派股和按每股面值1元拆细后为250,000股。1992年初，经主管部门同意，这部分股份已转让给深圳市深安企业股份有限公司。
（5）1992年，公司上市时的股本情况1992年4月，经中国人民银行深圳分行以“深银复字（1992）第059号”文批准，发行人股票在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称：
“深振业A”，股票代码：000006。
上市时发行人总股本为25,311,320股，其股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 7,700,000 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 1,008,320 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 758,320 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 250,000 | 0.99 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 15,594,680 | 61.61 | 境内自然人股 |
| 合计 | 25,311,320 | 100.00 |
注：1990年度送红股后，发行人记载总股本为1,265,566股，与深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字129号”验资报告1,265,000股不符，差额为566股，导致发行人经1991年拆股及送股（每一股送一股）后，该差额变为11,320股（发行人记载总股本为25,311,320股，比深圳市金鹏会计师事务所“（91）验字
号”验资报告核定的25,300,000股多11,320股）。发行人1992年
月申请上市时，深交所《关于深圳市振业股份有限公司股票申请上市的审查报告》（深交所字（1992）第45号）对差额部分进行了核查，并将差额11,320股计入发行人股本；《深交所上市通知书》（深证字（
）第
号）确认发行人总股本为25,311,320股。上市后，发行人股本差额情况得到了纠正。
（6）1992年下半年送红股1992年10月，经第五次股东大会决议通过，发行人以总股本25,311,320股为基数，向全体股东每
股派发现金红利
元（税前）、送红股
股。送股完成后，发行人总股本增加至35,435,848股。本次送股完成后，发行人的股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 10,780,000 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 1,411,648 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 1,061,648 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 350,000 | 0.99 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 21,832,552 | 61.61 | 境内自然人股 |
| 合计 | 35,435,848 | 100.00 |
（
）1993年度送红股、配股1993年6月，发行人实施1992年度分红派息方案，每10股派送红股3股，共送红股10,630,754股，同时实施1993年配股计划，向全体股东每
股配售
股，共配股10,630,754股。经本次10送3配3后，公司总股本达到56,697,356股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1994）第E009号”验资报告验证。本次送股配股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 17,248,000 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 2,258,637 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 1,698,637 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 560,000 | 0.99 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 34,932,082 | 61.61 | 境内自然人股 |
| 合计 | 56,697,356 | 100.00 |
（
）1993年深圳市深安企业股份有限公司股份转让1993年，深圳市深安企业股份有限公司将其持有发行人的560,000股中的350,000股向二级市场投资者转让。本次股份转让后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 17,248,000 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 2,258,637 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 1,698,637 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 210,000 | 0.37 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 35,282,082 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 56,697,356 | 100.00 |
（9）1994年上半年送红股1994年
月，经深圳市证券管理办公室“深证办复[1994]120号”文批准，发行人以总股本56,697,356股为基数，向全体股东按每10股派发6股的比例送红股。送股完成后，发行人总股本增加至90,715,769股。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 27,596,800 | 30.42 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 3,613,817 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 2,717,917 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 336,000 | 0.37 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 56,451,235 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 90,715,769 | 100.00 |
（10）1994年度配股1995年1月，经发行人第七次股东大会审议通过，并经深圳市证券管理办公室“深证办字（1994）
号”文批准及中国证监会“证监发审字（1994）
号”文核准，发行人以总股本90,715,769股为基数，按每10股配售1.5股的比例向原股东配股，配股价格为5.6元/股。配股完成后，发行人总股本增加至104,323,134股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 29,235,257 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产发展公司 | 4,152,561 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 3,129,145 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 386,048 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 1,500,000 | 1.44 | 境内法人股 |
| 深圳市第一建筑工程公司 | 1,000,000 | 0.96 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 64,920,123 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 104,323,134 | 100.00 |
注：深圳市建设（集团）公司本次获配售股份数量为4,139,520股，实际认购1,639,520股，剩余股份由深圳市第一建筑工程公司以现金认购1,000,000股，深圳市第五建筑工程公司以现金认购1,500,000股。（
）1995年度送红股
1995年7月，经发行人第八次股东大会审议通过，发行人以总股本104,323,134股为基数，向全体股东每
股送
股派
元现金，本次分红派息后，发行人总股本增加至135,620,074股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1995）D12号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设（集团）公司 | 38,007,216 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产股份有限公司 | 5,402,658 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 4,063,136 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 502,320 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 1,950,000 | 1.44 | 境内法人股 |
| 深圳市第一建筑工程公司 | 1,300,000 | 0.96 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 84,394,744 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 135,620,074 | 100.00 |
（12）1997年度配股1996年
月，经发行人第九次股东大会审议通过，并经中国证监会“证监上字[1997]5号”文核准，发行人以总股本135,620,074股为基数，按每
股配售3股的比例向原股东配股，配股价格为12元/股。配股完成后，发行人总股
本增加至176,306,096股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第D005号”验资报告验证。本次配股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设投资控股公司 | 49,409,381 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产股份有限公司 | 7,023,450 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 5,282,075 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 653,016 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 2,535,000 | 1.44 | 境内法人股 |
| 深圳市第一建筑工程公司 | 1,690,000 | 0.96 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 109,713,174 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 176,306,096 | 100.00 |
注：
1996年
月，深圳市建设（集团）公司更名为深圳市建设投资控股公司。
（13）1997年度送股、资本公积转增股本1997年
月，经发行人1997年度股东大会审议通过，发行人以总股本176,306,096股为基数，向全体股东每
股派发现金
0.769元（税前）、送红股
1.538股，用公积金向全体股东每10股转增1.538股。送股、转增完成后，发行人总股本增加至230,537,849股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1997）第D019号”验资报告验证。本次送股、转增完成后，发行人股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设投资控股公司 | 64,607,706 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城房地产股份有限公司 | 9,183,864 | 3.98 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 6,906,841 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 853,883 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 3,314,766 | 1.44 | 境内法人股 |
| 深圳市第一建筑工程公司 | 2,209,844 | 0.96 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 143,460,945 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 230,537,849 | 100.00 |
（
）1997年深圳市第一建筑公司股权转让1997年，深圳市第一建筑工程公司将所持有的发行人法人股份2,209,844股以协议方式转让给深圳市长城地产股份有限公司。转让完成后，深圳市第一建筑工程公司不再持有发行人股票，深圳市长城地产股份有限公司持股占发行人总股本的
4.94%。本次股权转让完成后，发行人股权结构变动如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设投资控股公司 | 64,607,706 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 | 11,393,708 | 4.94 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 6,906,841 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 853,883 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 3,314,766 | 1.44 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 143,460,945 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 230,537,849 | 100.00 |
注：1997年10月，深圳市长城房地产股份有限公司更名为深圳市长城地产（集团）股份有限公司。
（15）1998年度送红股
1998年5月，经发行人1998年度股东大会审议通过，发行人以总股本230,537,849股为基数，向全体股东每
股送红股
股并派发现金
元（税前）。送股完成后，发行人总股本增加至253,591,631股。本次变更经深圳中华会计师事务所“股验报字（1998）第D020号”验资报告验证。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市建设投资控股公司 | 71,068,475 | 28.02 | 国有法人股 |
| 深圳市长城地产（集团）股份有限公司 | 12,533,078 | 4.94 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 7,597,525 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市深安企业股份有限公司 | 939,271 | 0.37 | 境内法人股 |
| 深圳市第五建筑工程公司 | 3,646,242 | 1.44 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 157,807,040 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 253,591,631 | 100.00 |
（
）2005年
月国有股权划转后的股本结构根据深圳市委市政府关于国有资产管理体制调整工作的总体部署，深圳市国资委决定将深圳市建设投资控股公司（发行人原控股股东）与深圳市投资管理公司、深圳市商贸投资控股公司合并，组建深圳市投资控股有限公司，深圳市建设投资控股公司将其持有发行人的71,068,475股（占总股本的
28.02%）全部无偿划归深圳市国资委持有。2005年
月，国务院国有资产监督管理委员会“国资产权[2005]689号”文批复同意本次股权划转方案，划转后的股份性质为国家股。
2005年10月，中国证监会出具《关于深圳市国资委收购深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露的意见》（证监公司字[2005]104号）文，对本次股权划转表示无异议。
2006年1月，深圳市建设投资控股公司持有发行人的全部国家股过户至深圳市国资委，深圳市国资委成为发行人控股股东。
本次划转完成后，发行人股权结构如下：
| 股东名称 | 股份数量（股） | 股本比例（%） | 股权性质 |
| 深圳市国资委 | 71,068,475 | 28.02 | 国家股 |
| 深圳市长城投资控股股份有限公司 | 12,533,078 | 4.94 | 境内法人股 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 7,597,525 | 3.00 | 境内法人股 |
| 深圳市金众（集团）股份有限公司 | 3,646,242 | 1.44 | 境内法人股 |
| 深圳市建安（集团）股份有限公司 | 939,271 | 0.37 | 境内法人股 |
| 社会公众股东 | 157,807,040 | 62.23 | 境内自然人股 |
| 合计 | 253,591,631 | 100.00 |
注：2005年深圳市长城地产（集团）股份有限公司、深圳市第五建筑工程公司及深圳市深安企业股份有限公司分别更名为深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳市金众（集团）股份有限公司和深圳市（建安）集团股份有限公司。
（
）2005年
月股权分置改革后的股本结构
2005年12月16日，发行人的股权分置改革方案在发行人召开的股权分置改革相关股东会议上审议通过，流通股股东每持有
股流通股份获得全体非流通股东支付的2股股份的对价。该股权分置改革方案于2006年1月12日实施完毕。此次股权分置改革后，发行人股本结构情况如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 64,246,103 | 25.33 |
| 深圳市国资委 | 47,651,128 | 18.79 |
| 深圳市长城投资控股股份有限公司 | 8,403,378 | 3.31 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 5,094,109 | 2.01 |
| 深圳市金众（集团）股份有限公司 | 2,444,791 | 0.96 |
| 深圳市建安（集团）股份有限公司 | 629,777 | 0.25 |
| 境内自然人股东（注） | 22,920 | 0.01 |
| 二、无限售条件流通股 | 189,345,528 | 74.67 |
| 社会公众股 | 189,345,528 | 74.67 |
| 合计 | 253,591,631 | 100.00 |
注：该部分股份是指发行人原副总经理林茂德于2005年从二级市场买入19,100股，在股权分置改革方案实施后股份数量增至22,920股。按照《公司法》有关规定，该部分股份在高管任期内及离职后
个月内，不得上市交易或者转让。
（
）2006年
月实施第一期股权激励计划后的股本结构根据深圳市国资委《关于深振业实施第一期股权激励计划的批复》（深国资委[2006]425号），发行人实施了第一期（2005年度）股权激励计划。股份来源为发行人控股股东深圳市国资委，激励股份性质为限制性流通股，激励股份数量为6,087,996股。2006年
月
日，深圳市国资委已将相应股份过户至各激励对象名下。本次股权激励计划实施后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 64,246,103 | 25.33 |
| 深圳市国资委 | 41,563,132 | 16.39 |
| 深圳市长城投资控股股份有限公司 | 8,403,378 | 3.31 |
| 深圳市建筑机械动力公司 | 5,094,109 | 2.01 |
| 深圳市金众（集团）股份有限公司 | 2,444,791 | 0.96 |
| 深圳市建安（集团）股份有限公司 | 629,777 | 0.25 |
| 境内自然人股东 | 6,110,916 | 2.41 |
| 二、无限售条件流通股 | 189,345,528 | 74.67 |
| 社会公众股 | 189,345,528 | 74.67 |
| 合计 | 253,591,631 | 100.00 |
（19）2008年2月实施第二期股权激励计划后的股本结构根据深圳市国资委《关于同意深圳市振业（集团）股份有限公司实施第二期（2006年度）股权激励计划的批复》（深国资委[2008]8号）文，发行人实施了第二期股权激励计划。国资委已于2008年
月
日将4,508,547股激励股份过户至各激励对象名下。
过户手续完成后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 22,291,964 | 8.79 |
| 1、国家持股 | 11,695,421 | 4.61 |
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 10,596,543 | 4.18 |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 10,596,543 | 4.18 |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 231,299,667 | 91.21 |
| 1、人民币普通股 | 231,299,667 | 91.21 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 253,591,631 | 100.00 |
注：根据公司股权分置改革方案，发行人原有限售条件流通股29,251,637股和12,679,582股分别于2007年1月12日和2008年1月12日转为无限售条件股份。
（20）2008年4月未分配利润和资本公积转增股本后的股本结构
2008年4月18日，发行人召开2007年度股东大会，审议通过了2007年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本253,591,631股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送5股，派送现金股利1元（含税），用资本公积金每
股转增
股。
本次利润分配及资本公积转增股本方案实施后，发行人总股本增加至507,183,262股。本次变更经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司“深南验字（2008）第079号”验资报告验证。本次利润分配及资本公积转增股本后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 44,583,928 | 8.79 |
| 1、国家持股 | 23,390,842 | 4.61 |
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 21,193,086 | 4.18 |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 21,193,086 | 4.18 |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 462,599,334 | 91.21 |
| 1、人民币普通股 | 462,599,334 | 91.21 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 507,183,262 | 100.00 |
（21）2010年5月，送股
2010年
月
日，发行人召开2009年度股东大会，审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》。公司2009年度利润分配方案为：以公司现有总
股本507,183,262股为基数，向全体股东每10股送5股、派发现金股利1.20元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每
股派
0.58元）。本次分配送出红股253,591,631股，派发现金红利60,861,991.44元，共计分配利润314,453,622.44元。本次分红前公司总股本为507,183,262股，分红后总股本增至760,774,893股。此次变更经深圳南方民和会计师事务所出具的深南验字（2010）第
号验资报告验资确认。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 19,869,501 | 2.61 |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 19,869,501 | 2.61 |
| 其中：境内非国有法人持股 | -- | -- |
| 高管持股 | 14,288,265 | 1.88 |
| 其他境内自然人持股 | 5,581,236 | 0.73 |
| 4、外资持股 | -- | -- |
| 其中：境外法人持股 | -- | -- |
| 境外自然人持股 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 740,905,392 | 97.39 |
| 1、人民币普通股 | 740,905,392 | 97.39 |
| 2、境内上市的外资股 | -- | -- |
| 3、境外上市的外资股 | -- | -- |
| 4、其他 | -- | -- |
| 三、股份总数 | 760,774,893 | 100.00 |
（22）2011年6月，送股2011年
月
日，发行人召开2010年度股东大会，审议通过了《关于2010年度利润分配的议案》。公司2010年度利润分配方案为：以公司现有总
股本760,774,893股为基数，向全体股东每10股送3股、派发现金股利0.6元（含税，扣税后个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每
股派
0.24元）。本次分配送出红股228,232,467股，派发现金红利45,646,493.58元，共计分配利润273,878,960.58元。本次分红前公司总股本为760,774,893股，分红总股本增至989,007,360股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2011]01020201号验资报告验资确认。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 21,157,587 | 2.14 |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 21,157,587 | 2.14 |
| 其中：境内非国有法人持股 | -- | -- |
| 高管持股 | 16,649,750 | 1.68 |
| 其他境内自然人持股 | 4,507,837 | 0.46 |
| 4、外资持股 | -- | -- |
| 其中：境外法人持股 | -- | -- |
| 境外自然人持股 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 967,849,773 | 97.86 |
| 1、人民币普通股 | 967,849,773 | 97.86 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 | ||
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 989,007,360 | 100.00 |
（23）2012年7月，送股2012年
月
日，发行人召开2011年度股东大会，审议通过了《关于2011年度利润分配的议案》。公司2011年度利润分配方案为：以公司现有总
股本989,007,360股为基数，每10股送3股派发现金股利0.4元（含税），扣除后个人股东、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每
股派
0.06元。本次分配送出红股296,702,208股，派发现金股利39,560,294.40元，共计分配利润336,262,502.40元。分红前公司总股本为989,007,360股，分红后总股本增至1,285,709,568股。此次变更经中审国际会计师事务所出具的中审国际验字[2012]01020165号验资报告验资确认。本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 20,340,525 | 1.58 |
| 1、国家持股 | -- | -- |
| 2、国有法人持股 | -- | -- |
| 3、其他内资持股 | 20,340,525 | 1.58 |
| 其中：境内非国有法人持股 | -- | -- |
| 高管持股 | 17,366,072 | 1.35 |
| 其他境内自然人持股 | 2,974,453 | 0.23 |
| 4、外资持股 | -- | -- |
| 其中：境外法人持股 | -- | -- |
| 境外自然人持股 | -- | -- |
| 二、无限售条件股份 | 1,265,369,043 | 98.42 |
| 1、人民币普通股 | 1,265,369,043 | 98.42 |
| 2、境内上市的外资股 | -- | -- |
| 3、境外上市的外资股 | -- | -- |
| 4、其他 | -- | -- |
| 三、股份总数 | 1,285,709,568 | 100.00 |
（
）2013年
月，送股
2013年4月23日，发行人召开2012年度股东大会，审议通过了《关于2012年度利润分配的议案》。公司2012年度利润分配方案为：
以公司现有股本1,285,709,568股为基数，向全体股东每10股送红股0.5股、派发现金股利
元（含税，扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、新股限售股的个人和证券投资基金每10股派0.85元；持有非股改、非新股限售股及无限售流通股的个人、证券投资基金股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派0.925元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）
本次变更经中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华验字[2013]第0211号验资报告验资确认。
本次送股完成后，发行人股本结构如下：
| 类别 | 股份数量（股） | 股权比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 14,042,110 | 1.04 |
| 1、国家持股 | ||
| 2、国有法人持股 | ||
| 3、其他内资持股 | 14,042,110 | 1.04 |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 高管持股 | 14,042,110 | 1.04 |
| 其他境内自然人持股 | 0 | |
| 4、外资持股 | ||
| 其中：境外法人持股 | ||
| 境外自然人持股 | ||
| 二、无限售条件股份 | 1,335,952,936 | 98.96 |
| 1、人民币普通股 | 1,335,952,936 | 98.96 |
| 2、境内上市的外资股 | ||
| 3、境外上市的外资股 |
| 4、其他 | ||
| 三、股份总数 | 1,349,995,046 | 100.00 |
（二）重大资产重组报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
（一）股权结构截至报告期末，发行人股权关系如下：
（二）控股股东及实际控制人截至2022年9月30日，公司前十大股东情况如下：
| 排名 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 |
| 1 | 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 | 国家 | 21.93% | 296,031,373.00 |
| 2 | 深圳市资本运营集团有限公司 | 国有法人 | 15.06% | 203,356,775.00 |
| 3 | 吴贵州 | 境内自然人 | 1.26% | 16,948,300.00 |
| 4 | 中央汇金资产管理有限责任公司 | 国有法人 | 1.19% | 16,052,200.00 |
| 5 | 廖晔 | 境内自然人 | 0.64% | 8,700,000.00 |
| 6 | 张德锋 | 境内自然人 | 0.63% | 8,515,300.00 |
| 7 | 孙天豪 | 境内自然人 | 0.59% | 7,920,179.00 |
| 8 | 刘瑶 | 境内自然人 | 0.47% | 6,323,758.00 |
| 9 | 中国工商银行股份有限公司－南方中证全指房地产交易型开放式指数证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.44% | 5,979,700.00 |
| 10 | 曾运龙 | 境内自然人 | 0.37% | 5,027,300.00 |
| 合计 | 42.58% | 574,854,885.00 | ||
截至2022年
月
日，发行人第一大股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会直接持有发行人296,031,373股人民币普通股，持股比例为21.93%；深圳市国资委通过持有发行人第二大股东深圳市资本运营集团有限公司100%的股权，间接持有发行人203,356,775股人民币普通股，持股比例为15.06%。综上，深圳市国资委直接及间接对发行人持股比例合计36.99%，系发行人控股股东及实际控制人。
截至本募集说明书签署日，深圳市国资委持有发行人的股权未被质押、冻结。
四、发行人权益投资情况
（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 表决权比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 贵州振业房地产开发有限公司 | 贵州遵义 | 贵州遵义 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津市振业资产管理有限公司 | 天津 | 天津 | 资产经营及房地产投资 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津市振业房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 天津振业佳元房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 东莞市振业房地产开发有限公司 | 广东东莞 | 广东东莞 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 西安振业房地产开发有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业房地产开发有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 广西振业房地产股份有限公司 | 广西南宁 | 广西南宁 | 房地产开发 | 97.36 | 0.87 | 98.23 |
| 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 广东惠州 | 广东惠州 | 房地产开发 | 82.00 | 5.00 | 87.00 |
| 湖南振业房地产开发有限公司 | 湖南长沙 | 湖南长沙 | 房地产开发 | 80.00 | - | 80.00 |
| 广州市振发房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 天津振业津滨房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 深圳市深汕特别合作区振业房地产开发有限公司 | 广东深汕特别合作区 | 广东深汕特别合作区 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 西安市灞桥区振业房地产开发有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业商业运营管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房屋租赁及商业运营 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业城市建设投资发展有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津振业津海房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 东莞市振业投资发展有限公司 | 广东东莞 | 广东东莞 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 西安振业创发置业有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 河源市振业深河投资置业有限公司 | 广东河源 | 广东河源 | 房地产开发 | 50.00 | - | 50.00 |
| 振业（长沙）房地产开发有限公司 | 湖南长沙 | 湖南长沙 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业城市服务有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 物业服务 | - | 100.00 | 100.00 |
| 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 广州市振业置地房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 南京振新业房地产开发有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 房地产开发 | 51.00 | - | 51.00 |
| 南京新振城房地产开发有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 房地产开发 | 51.00 | - | 51.00 |
| 深圳市振业置地有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业同创投资运营管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 51.00 | 51.00 |
| 南京振新业装饰有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 装饰装修 | - | 100.00 | 51.00 |
| 南京新振城装饰有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 装饰装修 | - | 100.00 | 51.00 |
| 深圳市振业窝趣投资运营有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 70.00 | 70.00 |
| 深圳市振业安歆公寓管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 70.00 | 70.00 |
注（1）：发行人仅持有河源市振业深河投资置业有限公司50%的股权，但是并入报表的原因为：2018年12月，发行人与广东深河产业投资开发有限公司签订了《河源市高
新区项目股权投资合作开发协议》，协议规定，在发行人收购项目公司（河源市振业深河投资置业有限公司）50%股权并完成项目公司工商变更登记后，双方按照50%：50%的股权比例获取本项目的投资、开发、收益权，共担风险。投资并表事宜根据《会计准则》合并财务报表的相关要求，发行人可以进行独立并表。
（2）：发行人持有深圳市振业贸易发展有限公司、深圳市建设（集团）公司金属结构制品厂、天津振业化工发展有限公司三家公司全部股权但未纳入合并范围的原因是：上述公司已停止经营多年，且被吊销营业执照或已注销，发行人认为该等公司不符合“控制”的定义，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的规定，上述公司不纳入合并范围。发行人对上述公司长期股权投资已全额计提了减值准备。
发行人主要子公司经营情况及业绩如下：
、西安振业房地产开发有限公司西安振业房地产开发有限公司是振业集团全资子公司，注册资本28,000万元。西安振业房地产开发有限公司近两年来主要承担了西安振业泊墅、西安泊岸项目的开发建设经营任务。
2、天津市振业资产管理有限公司天津市振业资产管理有限公司是振业集团全资子公司，注册资本28,000万元。天津市振业资产管理有限公司近两年来主要承担了天津铂雅轩、天津御湖项目的开发建设经营任务。
、湖南振业房地产开发有限公司湖南振业房地产开发有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例80%，注册资本15,000万元。湖南振业房地产开发有限公司近两年来主要承担了长沙振业城项目的开发建设经营任务。
4、惠州市惠阳区振业创新发展有限公司惠州市惠阳区振业创新发展有限公司是振业集团控股公司，发行人持股比例87%，注册资本26,000万元。惠州市惠阳区振业创新发展有限公司近两年来主要承担了惠阳振业城项目的开发建设经营任务。
5、深圳市振业房地产开发有限公司
深圳市振业房地产开发有限公司是振业集团全资子公司，注册资本30,000万元。深圳市振业房地产开发有限公司近两年来主要承担了东莞松湖雅苑、东莞清溪雅苑、深汕振业时代花园、广州振业天颂花园、深圳学府里项目（宝龙地块）的管理运营工作。
6、广西振业房地产股份有限公司
广西振业房地产股份有限公司是振业集团控股子公司，发行人持股比例
97.36%，注册资本15,000万元。广西振业房地产股份有限公司近两年来主要承担了振业尚府项目及振业邕江雅苑及振业启航城项目的开发建设经营任务。
发行人重要子公司截至2021年末/度的财务状况如下：
单位：万元
| 序号 | 公司名称 | 总资产 | 总负债 | 所有者权益 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 深圳市振业房地产开发有限公司 | 286,369.21 | 199,638.14 | 86,731.07 | 172,372.71 | 37,240.39 |
| 2 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 180,798.98 | 69,406.99 | 111,391.99 | 63,562.43 | 12,538.63 |
| 3 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 150,432.68 | 105,159.36 | 45,273.32 | 10,988.32 | -2,137.45 |
| 4 | 天津市振业资产管理有限公司 | 316,071.73 | 268,517.72 | 47,554.01 | 15,310.87 | -1,734.09 |
| 5 | 西安振业房地产开发有限公司 | 60,558.95 | 16,756.41 | 43,802.54 | 8,898.61 | 1,568.04 |
| 6 | 广西振业房地产股份有限公司 | 64,831.05 | 44,565.57 | 20,265.48 | 23,741.02 | 1,676.87 |
截至2021年末，发行人主要子公司中惠州市惠阳区振业创新发展有限公司、天津市振业资产管理有限公司净利润为负，主要系存量资产去化困难、项目结转周期及年底计提土地增值税导致亏损。
（二）发行人合营、联营公司情况
截至报告期末，发行人无重要参股公司、合营企业和联营企业。
五、发行人的治理结构及独立性
（一）发行人的治理结构及组织机构设置和运行情况发行人根据自身管理和工作需要，设置了相关职能部门，各部门之间权责明确，部门设置和职责分工基本满足了公司日常管理的需要。发行人的组织结构图如下：
1、组织结构
（1）董事会办公室董事会办公室是公司董事会的日常办事机构，负责组织制定公司战略目标及发展规划，指导和监督战略执行；组织制定资本市场运作及融资规划；开展公司法人治理、信息披露、投资者关系、产权管理等工作，为公司董事会建设和战略引领改革发展提供支撑与保障。
（2）审计法务部审计法务部是公司内部审计、内部控制与风险管理、法律事务管理的部门，负责开展内部审计、法律事务管理、风险管理、内部控制建设及评价等工作，为公司改革发展提供法治保障和风险控制。
（3）投资发展部投资发展部是公司土地投资拓展、市场研究、项目定位、营销策划管理的部门，负责政策研究及投资策略制定，开展项目前期跟踪识别及可行性研究论证，筛选合适项目，为公司把控投资方向提供有力支撑；通过开展市场研究、
项目营销策划以及对地区公司策划、销售执行支撑、管理等一系列工作，确保完成公司的销售目标。
（4）产品管理部产品管理部是公司产品研发、产品设计、产品施工过程管理的部门，通过设计管理、产品研发、产品线标准化等工作，确保实现公司项目定位，提高项目综合效益，建立公司在产品设计上的核心能力；通过工程技术标准、管理规范的建立与工程质量督查，有效指导、监管项目工程管理状况，提升公司工程质量，建立公司的工程技术管理的核心能力，确保有效控制项目的工期、成本、质量、安全，打造公司高品质产品形象。
（
）办公室办公室是公司品牌管理、企业文化、综合行政事务管理的部门，负责公司品牌管理体系、企业文化体系的规划、管理与维护，提升公司品牌影响力、增强内部凝聚力；开展文秘档案、行政后勤支持等工作。
（6）运营管理部负责集团公司运营管理、制度流程、信息化建设与供应商数据库管理的部门，负责建立、健全工作计划、组织绩效、阶段成果、知识信息、运营会议、项目后评估等运营管理体系，提升公司整体运营管理水平；开展信息系统规划、建设、运营，提高公司整体运营效率；开展企业管理理论研究与应用、管控模式优化、对标管理提升、综合改革、制度流程、供应商数据库管理等工作。
（7）人力资源部人力资源部是公司人力资源规划、开发与日常管理的部门，负责制定公司人力资源管理政策，建立、健全人力资源管理开发体系、人才发展体系，开展干部队伍建设、人力资源队伍建设，深化激励约束机制，为公司改革发展提供人才支撑。
（8）计划财务部
计划财务部是公司财务管理、融资管理和资金管理的部门，负责公司财务管控体系和相关制度建设，通过开展全面预算、会计核算、财务分析、资金运作、融资业务、税务筹划等相关工作，提高公司资金运营效率，规避财务风险，提升财务价值创造能力。
（9）成本管理部
成本管理部是公司成本管理、合约管理、招采管理的部门，负责以全过程成本控制为主线，在项目定位、设计、预算、招采、工程实施、结算等不同阶段，保证各成本控制要点的贯彻落实，实现成本控制最优化，增强公司的成本竞争优势；通过招标采购体系的建立、优化和推进，建立公司供应商资源平台，有效实施集中采购和战略采购，高效控制采购成本，提高采购效率，保证产品质量。
（10）党群工作部
党群工作部是公司党委、工会的日常办事机构，在公司党委领导下落实党建工作；开展工会事务管理、协调公司青年和妇女工作。
（
）纪检监察室（监事会办公室）
纪检监察室（监事会办公室）是公司纪委、监事会的日常办事机构，在公司纪委领导下落实党风廉政建设监督责任，在公司监事会领导下落实监事会监督职能。
、公司治理机制按照公司《章程》的有关规定，发行人建立了由股东大会、董事会、监事会、管理层组成的较为健全的公司治理结构。
（1）股东大会公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
1）决定公司经营方针和投资计划；
）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
）审议批准董事会的报告；4）审议批准监事会报告；
）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
）对发行本公司债券作出决议；
）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10）修改公司章程；11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
）审议批准公司章程第四十三条规定的对外担保行为（
、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000元；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。公司按照行业惯例为购房客户提供按揭担保，以及在棚户区改造、城市更新等项目中为被搬迁房产解除抵押提供的阶段性担保不包含在本章程所述的对外担保范畴之内。）13）审议除第17）款规定的情形外，公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。14）审议批准变更募集资金用途事项；
15）审议批准长效激励约束机制；
）审议达到下列任一标准的购买资产、出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押等交易事项：
、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上（涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50％以上，且绝对金额超过5,000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
％以上，且绝对金额超过
万元；
、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过
万元。此外，公司及下属企业正常经营期间发生计提、转回资产减值准备事项（不含按账龄分析法计提的坏账准备）和财务核销事项，金额达到前述标准的，由股东大会批准。
17）除前述交易事项之外，下列事项也需提交股东大会审议：1、对主业范围内的投资项目，除通过政府招标、拍卖等法定公开竞价方式购买房地产开发项目用地和对已有项目的正常开发投资外，投资额占公司最近一期经审计净资产
％以上的；
、与主业无相关性的投资项目；
、在境外及香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，已授权由董事会行使职权的除外；4、公司资产负债率超过70%的情况下进行的投资，如投资主体涉及下属企业，则下属企业的资产负债率需同时达到70%以上；5、与非国有经济主体进行合资、合作或交易，且国有经济主体（市属国企、央企、其他地方国企）没有实际控制权的项目；
、按照证券监管规定和国资监管规定，审议需由股东大会批准的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
、涉及保障城市运行和民生福利的国计民生等重要关键领域的控股权变动、具有重要战略意义或承担重大专项任务的国有产权变动事项；8、审议批准公司及所属企业的管理层和核心骨干持股的总体方案；9、审议批准按照
国资监管规定由股东大会决策的股权投资基金设立事项；10、根据有关法律法规，须报国资监管机构决定或批准的其他产权变动事项。
18）审议公司及公司控股子公司与关联人之间发生第（16）款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，公司还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的应当由股东大会决定的其他事项。
（2）董事会公司设董事会，对股东大会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一人。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。董事会可根据股东大会的有关决议并结合实际工作需要，设立战略与风险管理委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，各专门委员会成员全部由董事组成。其中，战略与风险管理委员会由五名董事组成，至少包括二名独立董事；审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由三名董事组成，独立董事占多数并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。各专门委员会成员的产生和更换由董事会批准。
董事会制定各专门委员会议事规则，由股东大会批准。经股东大会授权，由董事会决定各专门委员会议事规则的修订事宜。董事会决定公司重大问题时，应事先听取中国共产党深圳市振业（集团）股份有限公司委员会的意见。
董事会行使下列职权：
）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2）执行股东大会的决议；
3）决定公司的经营计划和投资方案；
4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
）决定发行中期票据、短期融资券、超短期融资券等非债券类融资工具事项
）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式方案；
9）在股东大会的授权范围内，决定公司投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项；
）审议批准公司定点帮扶和对口支援任务以外的捐赠单笔金额（价值）100万元以上，或对同一受益人（单位）的当年累计捐赠总额200万元以上，或年度累计捐赠总额300万元以上的对外捐赠；
）审议批准公司组织管控和机构设置方案；12）根据董事长的提议，并经董事会提名委员会审查后，聘任或者解聘公司总裁、财务总监、董事会秘书、审计部门负责人、董事会办公室负责人；根据总裁的提议，并经提名委员会审查后，聘任或者解聘公司副总裁、财务部门负责人。决定总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的报酬事项和奖惩事项，并决定副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的分工事项；
13）制订公司财务、人事、薪酬等工作的基本管理制度；
）制订公司章程的修改方案；15）管理公司信息披露事项；16）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；18）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；
19）审议批准公司企业年金方案、住房公积金方案；
）审议批准公司高管人员考核办法及年度考核结果；21）审议批准所属企业长效激励约束机制、审议并提出实施管理层和核心骨干持股的企业名单，拟定公司及所属企业管理层和核心骨干持股的总体方案；22）按照监管规定，审议批准投资项目或减持上市公司股份后的后评价报告；
23）负责公司法律风险防范机制的建立健全，定期检视依法治企相关工作开展情况；
）决定公司的风险管理体系、内部控制体系，对公司风险管理、内部控制制度及其有效实施进行总体监控和评价；
25）按照证券监管规定和国资监管规定，审议由企业自主决策的国有股东转让上市公司股份、国有股东受让上市公司股份、国有控股上市公司发行证券等自身运作以及国有股东与上市公司进行资产重组等上市公司国有股权变动事项；
）审议批准按照国资监管规定由企业自主决策的股权投资基金设立事项；
27）审议批准在香港或澳门地区成立的所属公司在本地区的主业投资。审议批准在香港或澳门地区发生、且被投标的主要资产和经营活动在境内（80%以上营业收入来自境内）的直接投资项目。投资事项达到股东大会审议标准的，应当提交股东大会审议；
28）审议批准公司决策范围内本部及所属企业产权变动事项，但产权变动事项达到公司章程第四十二条第十七款第7项标准的，还应当提交股东大会审议批准；
29）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（
）监事会
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席的由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权:
1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；2）检查公司财务；
）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
6）向股东大会提出提案；
）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）公司的内部控制制度为了进一步规范公司的管理和运作，保障公司的合法权益，根据国家有关法律、法规的规定，并在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已经建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制及必要的内部监督机制，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。
公司设立了董事会战略与风险管理委员会，制定了全面风险管理制度，通过对总部及各地区公司开展风险调研，对来自外部环境和公司内部的主要风险进行识别和评估，持续监控风险管理体系的健全性、合理性和有效性，提升风险控制和防范能力。
公司积极推进内部控制管理与信息化有机融合，充分发挥信息化价值，通过信息系统控制固化业务流程，规范业务办理，促进内部控制管理水平提升。
1、财务管理制度
公司严格遵照国家统一的会计准则和会计制度，建立了规范的会计工作秩序，制定了《深圳市振业（集团）有限公司财务管理制度》及各项具体业务核算制度，加强公司会计管理，提高会计工作的质量和水平。与此同时，公司通过不断加强财务信息系统的建设和完善，财务核算工作全面实现信息化，有效保证了会计信息及资料的真实、完整。
、全面预算管理制度
公司全面预算是在公司战略目标的指引下，在对未来环境预测的基础上，以货币或其他计量形式反应公司预算期内生产经营、投资决策运作等活动的具体安排，确保公司发展战略和经营目标有效实施。公司根据集团财务管理制度编制《深圳市振业（集团）有限公司全面预算管理实施细则》，设立预算管理委员会，统筹预算工作。通过预算的编制、执行、控制、考核与评价，整合公司业务流和信息流，控制公司日常经营活动，分散公司经营风险，优化资源配置。
、投资管理制度
公司根据国家有关法律法规、《深圳市属国有企业投资管理暂行规定》和公司章程，制定《投资管理制度》。投资管理制度由投资决策、投资管理、投资评价三部分组成，集团投资发展部为集团投资主管部门。
公司通过对房地产行业发展趋势、企业发展历程及现状、在行业竞争地位及优劣势进行客观分析，立足于房地产开发业务为核心，对项目进行初选，进行可行性研究，提交可行性研究报告。按集团内部决策程序，经集团办公会议、
董事会战略与风险管理委员会、董事会审批批准。必要时，投资项目提交股东大会审批通过。事后，通过对投资过程，结果及其影响进行全面回顾和系统评价，并与投资决策时确定的目标进行对比，找出差异，分析原因，总结经验，提出对策，以改善企业投资管理，优化企业发展战略。
4、对子公司的管理机制公司构建了“集团总部-地区公司-项目部”的三级管理架构，实施了“两级法人、三级架构”的管控模式。在三级架构体系下，总部对本部和子公司的授权和职责划分坚持职责分离原则；总部各部门统一制定相关制度，对地区公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。
（1）公司对子公司的设立、转让、注销等业务实施控制，规范各项股权变更业务的控制流程。对于超过公司董事会授权范围的子公司设立、对外转让股权、子公司注销清算等业务，除履行公司内部审批程序外，还需报公司董事会审议通过后方可加以实施；对于董事会授权公司管理层决策的法人事项则在管理层履行决策后，报董事会备案。
（2）重大事项报告与审议方面，公司建立了统一规范的报告渠道和方式，建立各类定期、不定期专题办公会议制度，及时把握公司的整体经营状况，决策重大经营管理事项。子公司定期向总部上报各类经营信息，对临时重大事项，即时向总部专项报告。
（3）财务核算管理方面，各子公司执行统一的会计政策，集团计划财务部制定并修订一系列财务核算管理制度，指导子公司的财务核算工作。财务报告期末，各子公司须按照集团计划财务部发布的“财务决算通知”要求报送各项财务报表及管理报表，集团财务部定期对各子公司的核算质量进行考核与评价。
（
）日常经营管理方面，公司通过年度绩效考核、年度绩效目标责任书制订等相关工作规范子公司经营行为，以保证公司经营目标的贯彻落实。
5、公司资金管理制度
按照相关要求，公司制定《资金管理实施细则》。细则从货币资金管理、银行账户管理、资金预算管理、银行借款按揭与担保管理、资金调拨与计价管理几个方面，阐述了公司资金管理基本原则、结算要求。加强资金业务管理和控制，降低资金使用成本，保证资金安全。资金支出方面，细则对不同金额不同情况的付款审批权限和程序进行详细说明；银行账户管理方面，集团总部和所属企业应严格控制银行账户数量，账户开户需报集团办公会审批，销户需报集团财务总监、总裁联签，账户资金应专款专用。资金预算管理方面，公司根据年度资金预算和上月资金收支情况，编制月度资金预算以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。银行借款方面，采取集团总部统借统还与所属企业自主融资相结合的方式。
6、公司关联交易管理制度
公司为规范内部的关联交易行为，保证关联交易的公允性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司交易类第
号——上市公司关联交易公告格式》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，特制订《深圳市振业（集团）有限公司关联交易管理办法》。
公司关联交易采取公平、公正、公开、有偿等原则，从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面对其进行实质性判断。关联交易按照公平市场价格定价，充分保护各方投资者的利益，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问进行判断，所有关联交易均履行必要的授权审批程序，《关联交易管理办法》明确划分股东大会和董事会对关联交易的审批权限。关联交易的信息披露应当包括但不限于独立董事的事前认可情况和发表的独立意见、董事会表决情况等事项。
、招标管理制度
根据有关规定，结合公司实际情况，公司制定了《招标管理制度》，该制度明确了招投标管理机构及职责划分，集团招投标领导小组负责集团招投标工作及相关问题的决策及审批，并明确了招标、评标、定标相关原则和要求。
公司通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招标信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
8、信息披露制度
为规范公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》的规定，结合公司实际，制定《信息披露事务管理制度》。
董事会办公室为公司信息披露的常设机构。公司应公开披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应严格执行定期报告和临时报告的编制、审议、披露程序。
、内部审计管理制度
公司根据《中华人民共和国审计法》、《深圳经济特区内部审计办法》、《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》等有关法律法规，为建立健全公司内部审计制度，强化内部控制，改善经营管理，提高经济效益，制定《内部审计管理制度》。
公司内部设立的审计机构，通过独立客观的监督和评价活动，对公司的财务收支及经济效益、内控制度的真实性、合法性和有效性进行审查、监督、评价，确保公司经营活动合法、合规。
10、危机处理实施细则
为了提高处置突发事件和保障经营安全的能力，最大限度地预防和减少突发事件及其造成的影响和损失，维护公司正常的生产经营秩序和稳定，保护广
大投资者的合法利益，促进公司全面、协调、可持续发展，公司制定了《危机处理实施细则》，建立了快速反应和应急处置机制，制定了相关的工作流程，有效的降低治理类、经营类、政策及环境类、信息类的突发事件对公司造成的影响。
11、对外担保制度（
）不得对没有产权关系的担保对象提供担保，不得对参股企业提供贷款担保，不得对境外融资提供担保。
（2）下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
①单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
②发行人及发行人控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
④连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
⑤连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过五千万元；
⑥对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（
）下列事项由股东大会以特别决议通过：
公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（4）董事会对股东大会授权范围内的投资及其他购买资产、出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易及其他重大事项，应建立严格的审查和决策程序。
公司发生对外担保行为，未达到公司章程第四十三条规定的标准时，由董事会作出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（
）党委参与决策以下事项：
公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作、大额捐赠等重大决策中的原则性方向性问题。
12、融资管理制度
公司在资金管理制度中规范了股权融资和债券融资工作，股权融资包括公开发行、定向增发股票；债权融资包括发行债券、银行借款等。主要包括：
（
）股权融资和发行债券的行为应当符合证券监管法规的规定，并按要求使用募集资金。对于通过股权融资筹集的资本金，应聘请有相应资质的会计师事务所出具验资报告，办理工商变更手续。
（
）采用银行借款方式筹集资金应充分考虑财务风险，控制负债比例。（
）集团总部申请银行借款、提供银行借款担保及申请银行按揭应根据集团章程的规定，报集团董事长、董事会或股东大会审批。
（4）所属企业申请银行借款和提供银行借款担保，需按照公司章程规定，形成董事会决议或股东会决议，报集团财务总监、总裁联签，董事长审批；提取和归还银行借款计划，应列入本企业月度资金预算，按月度资金预算审批程序报批。
（5）优先考虑资本实力强、与集团有着良好合作关系的金融机构作为借款银行；优先考虑信用、集团母子公司互保方式和资金成本低的借款项目。
（6）严格控制资金成本，争取优惠利率，在信贷政策紧缩的情况下，控制利率水平。
（7）应结合信贷政策的变化和存量资金规模，通过置换、提前归还等方式，优化存量借款结构，避免出现借款集中到期现象。
（8）除集团母子公司互保外，不得对外提供借款担保。
13、安全生产制度
公司根据相关法规体系要求，结合实际情况，制定公司安全生产管理制度，加强安全管理体系建设，完善“安全问责制”和“业绩考核制度”，对安全危险源进行全面辨别、全程监控，针对主要风险制定有针对性事故预防措施，建立动
态风险预测和控制机制并将其日常化，制定专项安全措施，设立安全控制点。公司安全生产管理制度在安全管理方针和目标、安全管理体系及岗位职责、安全教育、安全事故报告调查、责任追究、事故应急管理等方面进行明确和规范。
（三）发行人的独立性公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规章制度规范运作，建立健全了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东及关联方，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
1、资产独立发行人及下属企业合法拥有生产经营的资产，具备完全独立生产的能力，不存在与股东共享生产经营资产的情况。控股股东投入公司的资产独立完整、权属清晰。
2、人员独立公司劳动、人事、工资管理完全独立，公司高级管理人员不在控股股东单位担任职务、领取报酬。公司不存在股东利用其控股地位干预发行人董事会已经做出的人事任免的情况。
3、机构独立发行人根据中国法律法规及相关规定建立了董事会、监事会及其他内部机构独立运作，明确了职权范围，建立了规范的法人治理结构。发行人已建立起了适合自身业务特点的组织结构，组织机构健全，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门间无上下级关系。
、财务独立发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财务核算体系，财务会及制度和财务管理制度。发行人根据经营需要独立作出财务决策，未将以公司名义取得的银行授信额度转借给控股股东，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。发行人不存在与控股股东和实际控制人共用
银行账户的情况，控股股东未干预公司的会计活动，公司独立在银行开户，独立运作、独立核算、独立纳税。
5、业务经营独立发行人具有独立的产、供、销系统，拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，能够独立自主地进行生产和经营活动，在主营业务范围内与控股股东之间不存在持续性的构成对控股股东重大依赖的关联交易。
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况据发行人《公司章程》，董事会由9人董事组成，其中应当至少包括1/3独立董事。发行人董事会现有董事
人，均由股东大会选举产生，其中独立董事3人，符合《公司章程》的规定。根据发行人《公司章程》，监事会由3人监事组成，且公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。发行人监事会现有成员3人，除1人监事系由发行人股东大会选举产生外，其余2人职工监事监事均由发行人职工代表大会选举产生。根据发行人《公司章程》，总裁、副总裁、董事会秘书和财务总监为公司高级管理人员。发行人现有总裁1人，副总裁
人，董事会秘书
人，该等高级管理人员均由董事会聘任，符合《公司法》及《公司章程》的规定。发行人建立了健全的组织机构及议事规则，该等组织机构及议事规则符合法律、法规及发行人《公司章程》的相关规定；董事、监事和高级管理人员的任职合法合规，符合《公司章程》。
截至募集说明书签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | |
| 李伟1 | 董事、总裁 | 男 | 49 | 2020.10.13 | 2024.05.11 |
| 李建春 | 董事 | 男 | 58 | 2017.03.16 | 2024.05.11 |
根据发行人2022年11月16日公告，发行人董事长赵宏伟辞职，为保证董事会正常有序开展工作，发行人董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
| 石澜 | 非独立董事 | 女 | 47 | 2022.05.31 | 2024.05.11 |
| 孙慧荣 | 非独立董事 | 男 | 39 | 2022.11.24 | 2024.05.11 |
| 孔祥云 | 独立董事 | 男 | 68 | 2017.03.16 | 2023.03.15 |
| 曲咏海 | 独立董事 | 男 | 51 | 2017.03.16 | 2023.03.15 |
| 陈英革 | 独立董事 | 男 | 54 | 2017.03.16 | 2023.03.15 |
| 黄秀章 | 监事 | 男 | 52 | 2021.05.12 | 2024.05.11 |
| 张雄群 | 职工监事 | 男 | 52 | 2021.05.12 | 2024.05.11 |
| 陈旭 | 职工监事 | 男 | 42 | 2023.04.19 | 2024.05.11 |
| 杜汛 | 副总裁 | 女 | 47 | 2020.12.20 | 2024.05.11 |
| 吕红军 | 副总裁 | 男 | 49 | 2020.12.20 | 2024.05.11 |
| 聂浩 | 副总裁 | 男 | 46 | 2020.12.20 | 2024.05.11 |
| 杨晓东 | 董事会秘书 | 男 | 49 | 2021.01.29 | 2024.05.11 |
1、董事会成员简历（
）李伟：男，1973年
月出生，工程师。历任深圳市金众（集团）股份有限公司第五分公司技术管理员，金众混凝土有限公司实验室主任，第五分公司副经理兼项目经理，金众混凝土有限公司总经理、金众检验检测有限公司总经理，深圳市越众集团总经理助理，广西振业房地产股份有限公司副总经理、董事长、总经理，星海名城项目部总经理，公司副总裁，深圳市振业棚改投资发展有限公司董事长，2020年9月起任公司党委副书记，10月起任公司总裁，
月起任公司董事。
根据发行人2022年11月16日公告，发行人董事长赵宏伟先生因工作变动原因，向发行人董事会申请辞去公司董事、董事长、专门委员会委员等职务。赵宏伟先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，赵宏伟先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职不会影响公司的正常运行，为保证董事会正常有序开展工作，董事会根据法律法规及《公司章程》的有关规定，由全体董事共同推举公司董事李伟先生临时主持董事会工作，直至董事会按照相关规定选举产生新任董事长。
（2）李建春：经济学博士、高级经济师。历任国务院法制办副主任科员、主任科员，中国进出口银行项目评审部职员、项评处副经理、法务事务处副经理，三亚市国有资产管理局局长，兼三亚市企业工委副书记、兼三亚市国有资产管理公司总经理、中国北方航空三亚有限公司董事长、海南旅游控股集团副董事长，三亚市国有资产管理办公室主任，三亚市国有资产监督管理委员会主任、党委副书记，三亚市政府副秘书长，深圳市国资委政策法规处（集体企业
工作处）处长，深圳市建筑设计研究总院有限公司党委书记、董事长，深圳市水务（集团）有限公司监事会主席，深圳市信息管线有限公司董事长，2017年1月起任公司党委副书记，2017年3月起任公司董事。（
）石澜：女，1974年出生，中共党员，北京大学工商管理硕士。曾任天健信德会计师事务所部门经理，中国证监会深圳监管局机构监管二处处长，上市公司监管处处长，会计监管处处长，中信证券稽核审计部部门负责人，投行综合行业组深圳联席负责人等职务。2019年12月至2020年8月任深圳市资本运营集团有限公司投资总监，现任深圳市资本运营集团有限公司副总经理，2022年
月起任公司董事。（
）孙慧荣：男，1983年出生，中共党员，复旦大学金融学硕士，工程师。曾任深圳市勘察测绘院有限公司高级职员、项目负责人，深圳市地平线投资管理有限公司投资总监；2015年6月加入深圳市资本运营集团有限公司，历任战略研究与并购重组部高级经理、副部长，资产管理部副部长等职务，现任资产管理部、审计部部长，2022年11月起任公司董事。
（
）孔祥云：副教授，硕士研究生导师，高级会计师。历任江西生产建设兵团第八团武装连战士，江西财经大学会计系讲师、教研室副主任，江西财经大学审计监察处副处长、处长，江西财经大学副教授，江西华财大厦实业投资公司总经理，中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核部总经理，国家开发银行深圳分行计财处处长、经营管理处处长、办公室主任、金融合作处处长、客户处处长，平安银行总行公司业务二部总经理，平安银行深圳分行副行长，河南平高电气股份有限公司、诺普信农化股份有限公司独立董事。现任华孚时尚股份有限公司独立董事，深圳达实智能股份有限公司独立董事，江西财经大学客座教授、研究生校外导师，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家，深圳大学金融学院研究生校外导师，中华孔子学会孔子后裔儒学促进会理事，2017年3月起任公司独立董事。
（6）曲咏海：高级工程师。历任中海地产深圳公司实业部助理经理、北京办事处助理经理、物资部副经理、物资部经理、投资策划部经理、深圳公司助理总经理，中海发展（上海）有限公司副总经理，中海地产股份有限公司营销
策划部总经理、招采中心总经理，中海地产股份有限公司助理总经理，中海地产深管委主任，深圳中海地产有限公司总经理，中海地产集团有限公司华南区总经理、中海地产集团有限公司副总经理（期间兼任中国海外发展有限公司副总裁、董事，中海地产营销公司董事长），现任深圳大海智地投资管理有限公司创始人、董事长，奥园美谷科技股份有限公司独立董事，2017年3月起任公司独立董事。
（7）陈英革：律师。历任珠海市广利实业有限公司法务部主管，深圳市天极光电实业股份有限公司投资管理部主管、副经理，金地（集团）股份有限公司董事会发展委员会主管、法务组负责人，广东融关律师事务所专职律师，现任广东法制盛邦（深圳）律师事务所合伙人、专职律师，2017年
月起任公司独立董事，2019年1月起任招商局积余产业运营服务股份有限公司（原中航善达股份有限公司）独立董事。
、监事会成员简历
（1）黄秀章：男，汉族，1970年1月出生，中共党员，北京交通大学项目管理专业硕士研究生毕业，高级会计师、注册会计师。历任深圳市地铁集团有限公司办公室主任，深圳市地铁集团有限公司资源开发分公司执行董事，深圳市地铁集团有限公司投资管理中心总经理。现任深圳市重大产业投资集团有限公司董事、财务总监。2021年5月起任公司监事。
（
）张雄群：男，1970年
月出生，湖南邵阳人，中共党员，香港大学法律学院普通法专业硕士研究生毕业。历任深圳市南山区人民法院房地产审判庭副庭长、民事审判第三庭庭长、审判委员会委员、二级法官、南山区纪委派驻区教育卫生系统纪检监察组组长、南山区南山街道党工委副书记兼纪工委书记、西丽街道党工委副书记兼纪工委书记，南山区纪委委员、南山区第七届人大代表。现任深圳市振业（集团）股份有限公司纪委副书记、纪检监察室（监事会办公室）主任。2021年5月起任公司职工监事。
（3）陈旭：男，1980年10月出生，安徽安庆人，中共党员，合肥工业大学管理科学与工程硕士研究生毕业，经济师。历任深圳市振业（集团）股份有限公司管理技术部副总经理、总经理，广州市振发房地产开发有限公司党支部
书记、监事，深圳市振业（集团）股份有限公司机关党支部书记。现任深圳市振业（集团）股份有限公司人力资源部总经理，2023年
月起任公司职工监事。
3、高管成员简历（
）李伟，简历请见“董事”部分。
（2）杜汛：高级经济师。历任公司股证事务代表、证券事务代表、团委书记、董事会办公室副主任（主持工作）、计生办副主任（主持工作）、女工委副主任（主持工作）、工会工作委员会委员、董事会办公室主任、董事会秘书、纪委委员，2020年12月起任公司副总裁。
（
）吕红军，1973年
月出生，高级工程师。历任深圳市第四建筑工程公司助理工程师，深圳市越众（集团）股份有限公司工程技术部副经理、设备材料管理公司经理、防水工程公司经理，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管，中海地产阳光棕榈园项目部工程主管，深圳市越众（集团）股份有限公司房地产开发部工程主管、主管工程副经理，深圳华溢地产有限公司南山旧改项目工程总监，公司星海名城项目部电气工程师，公司深圳分公司工程管理部电气工程师、湖南分公司成本控制总监，公司深圳分公司党支部副书记、总经理、党支部书记，公司成本管理部总经理，公司广西分公司董事长、党支部书记，2020年
月起任公司副总裁。
（4）聂浩：男，1976年7月出生，武汉大学工商管理硕士研究生毕业，硕士，工程师。1999年起先后任深圳市金众集团股份有限公司工程技术员、总经理秘书，深圳市城市建设开发（集团）公司总经理办公室主任助理、组织人事部副部长、总经理办公室副主任，深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司办公室副主任、主任（其间于深圳市国资委产权管理与法律事务处挂职），深圳市投资控股有限公司历任建设项目管理中心策划组组长、营销组组长，深圳湾科技发展有限公司历任策划营销部部长、产业招商部部长兼商业招商部部长、副总经理，2020年12月起任公司副总裁。
（5）杨晓东：男，1973年5月出生，历任深圳市金众（集团）股份有限公司助理工程师，深圳市建设投资控股公司房地产开发经营部副部长、部长，深圳市金众房地产公司副经理，东莞市金众房地产公司总经理，深圳市益华实
业发展公司总经理，2008年起先后任公司资产经营部副总经理，公司湖南分公司副总经理兼营销策划总监，公司办公室副主任（主持部门工作）、主任，资产经营部总经理，公司天津分公司董事长、党支部书记，公司副总裁、党委委员。2021年
月起任公司董事会秘书。
（二）现任董事、监事、高级管理人员违法违规情况截至本募集说明书出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员设置符合《公司法》等相关法律法规及公司章程的规定，发行人董事、监事及其他高级管理人员不存在涉嫌重大违法违规的情况。
七、发行人主要业务情况
（一）所在行业情况
、行业现状房地产业是我国国民经济的重要支柱产业，在现代社会经济生活中有着举足轻重的地位。经过十几年的发展，中国房地产行业已逐步转向规模化、品牌化和规范运作，房地产业的增长方式正由偏重速度规模向注重效益和市场细分转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。
2021年，全国商品房销售规模继续保持增长，但增速有所放缓。据国家统计局数据显示，全国商品房销售面179,433万平方米，同比增1.9%，增速较上年下降0.7个百分点；销售金181,930亿元，累计同比增长4.8%，但增速较上年下降3.9个百分点。受涉房信贷收紧影响，年内市场销售表现出“前高后低”的特点，下半年市场购房情绪明显转冷。分区域来看，东部地区和强一二线城市仍为全国商品房销售规模的主要支撑，中西部、东北地区的弱三四线城市表现疲软。在土地成交方面，主要城市土地供求缩量，楼面地价有所上涨，但溢价率降低。根据中指研究院统计，2021年全国300城推出住宅用地规划建筑面积12.3亿平米，同比下降9.6%；成交规划建筑面积8.8亿平米，同比下降
25.2%；宅地成交楼面均价为5,522元/平米，同比上涨23.9%，平均溢价率
11.1%，较2020年同期下降4.21%。
在房地产开发投资方面，“三条红线”下房地产企业投资和扩张动能承压，房地产开发投资增速下滑，新开工增长乏力。2021年，全国房地产开发投资147,602亿元，同比仅增长4.4%，增速较上年下降2.6%；房屋新开工面积198,895万平方米，同比下降11.4%。此外，随着调控的持续深入，房地产行业金融属性将持续削弱，消费属性不断增强，高增长、快周转的模式难以持续，行业格局将出现新的变化，高质量发展将取代高速度发展模式，现金流结构稳健、具备强运营能力保障回款增长与利润稳定的企业将在行业新竞争格局中保持并凸显优势。
2、我国房地产行业政策房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来房地产行业属国家重点调控对象。国家对城镇化、土地、住宅供应结构、税收、信贷等领域进行的政策调整，都将对房地产企业在土地取得、项目开发、产品设计、融资以及保持业绩稳定等方面产生相应的影响。
2019年以来最新的房地产行业相关政策如下表所示：
| 时间 | 发文部门 | 主要内容 |
| 2019.5 | 中国银保监会 | 印发《关于开展“巩固治乱象成果促进合规建设”工作的通知》（银保监发[2019]23号），针对房地产行业的以下几种行为将被严格监管：未严格审查房地产开发企业资质，违规向四证不全的房地产开发项目提供融资；个人综合消费贷款、经营性贷款、信用卡透支等资金挪用于购房；资金通过影子银行渠道违规流入房地产；并购贷款、经营性物业贷款等贷款管理不审慎，资金被挪用于房地产开发；信托公司通过股权投资+股东借款、股权投资+债权认购劣后、应收账款、特定资产收益权等方式变相提供融资；直接或变相为房地产企业缴交土地出让价款提供融资，直接或变相为房地产企业发放流动资金贷款等 |
| 2020.1 | 央行 | 2020年1月6日下调金融机构存款准备金率0.5个百分点，以支持实体经济发展，降低社会融资实际成本 |
| 2020.2 | 央行 | 2020年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行 |
| 2020.2 | 央行 | 2020年金融市场工作电视电话会议要求，2020年金融市场业务条线要保持房地产金融政策的连续性、一致性和稳定性，继续“因城施策”落实好房地产长效管理机制，促进市场平稳运行 |
| 2020.4 | 银保监会 | 4月22日国新办发布会上，银保监会相关人士表示银行需监控资金流向，坚决纠正贷款违规流入房地产市场的行为 |
| 2020.5 | 央行 | 央行发布《2020年第一季度中国货币政策执行报告》，稳健的货币政策要更灵活适度，充分发挥再贷款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化LPR改革，有序推进存量浮动利率贷款定价基准转换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资 |
| 2020.5 | 政府工作报告 | 深入推进新型城镇化，发挥中心城市和城市群的带动作用，坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，因城施策，促进房地产市场平稳健康发展 |
| 2020.5 | 央行 | 《2020年第一季度中国货币政策执行报告》提出，稳健的货币政策要灵活适度，充分发挥再贷款再贴现政策的牵引带动作用，持续深化LPR改革，有序推进存量浮动利率贷款定价基准转换，不将房地产作为短期刺激经济的手段，支持民营企业股权融资和发行债券融资 |
| 2020.5 | 央行等 | 央行等多部委印发关于进一步强化中小微企业金融服务的指导意见。意见指出，要高度重视对受疫情影响的中小微企业等实体经济的金融支持工作，强化社会责任担当。按照金融供给侧结构性改革要求，引导商业银行把经营重心和信贷资源从偏好房地产、地方政府融资平台，转移到中小微企业等实体经济领域，实现信贷资源增量优化、存量重组 |
| 时间 | 发文部门 | 主要内容 |
| 2020.7 | 房地产座谈会 | 坚持稳地价、稳房价、稳预期，因城施策、一城一策，从各地实际出发，采取差异化调控措施，及时科学精准调控，确保房地产市场平稳健康的发展 |
| 2020.8 | 央行、住建部等 | 央行、住建部等召开房企座谈会，提出“重点房企资金监测和融资管理规则”，具体政策要求设立“三条红线”，根据指标完成情况将公司分成四档，约束每档公司的新增有息负债比例 |
| 2020.10 | 央行 | 重点房企资金监测和融资管理规则起步平稳，社会反响积极正面，下一步考虑扩大适用范围 |
| 2020.12 | 人民银行、银保监会 | 发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，分档对房地产贷款集中度进行管理，并自2021年1月1日起实施 |
| 2021.3 | 政府工作报告 | 强调保障好群众住房需求。坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，稳地价、稳房价、稳预期。解决好大城市住房突出问题，通过增加土地供应、安排专项资金、集中建设等办法，切实增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。规范发展长租房市场，降低租赁住房税费负担，尽最大努力帮助新市民、青年人等缓解住房困难 |
| 2021.3 | 人民银行、银保监会 | 发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》，从加强借款人资质核查、加强信贷需求审核、加强贷款期限管理、加强贷款抵押物管理、加强贷中贷后管理、加强银行内部管理等方面，督促银行业金融机构进一步强化审慎合规经营，严防经营用途贷款违规流入房地产领域。同时要求进一步加强中介机构管理，建立违规行为“黑名单”，加大处罚问责力度并定期披露 |
| 2021.5 | 央行 | 发布《2021年第一季度中国货币政策执行报告》，牢牢坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，坚持不将房地产作为短期刺激经济的手段。坚持稳地价、稳房价、稳预期，保持房地产金融政策的连续性、一致性、稳定性，实施好房地产金融审慎管理制度，加大住房租赁金融支持力度 |
| 2021.7 | 住建部等八部门 | 联合印发《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，提出要“力争用3年左右时间，实现房地产市场秩序明显好转。”同时，明确“因城施策”要重点整治房地产开发、房屋买卖、住房租赁、物业服务等领域人民群众反映强烈、社会关注度高的突出问题。《通知》明确了整治规范房地产市场的重点工作内容，同时对落地方案给出了具体指导 |
| 2021.8 | 住建部 | 提出加快建立以公租房、保障性租赁住房和共有产权住房为主体的住房保障体系，强调“十四五”期间，将以发展保障性租赁住房为重点，将进一步完善住房保障体系，增加保障性住房的供给，努力实现全体人民住有所居 |
| 2021.9 | 住建部 | 发布《关于加强城镇老旧小区改造配套设施建设的通知》，通知内容包含加强项目储备、强化资金保障、加强事中事后监管、完善长效管理机制等内容，表示中央高度重视老旧小区改造工作，并表示“十四五”期间，我国将基本完成改造2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区 |
| 2021.9 | 人民银行、银保监会 | 联合召开房地产金融工作座谈会，再次提及“两个维护”：维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益 |
| 2022.11 | 人民银行、银保监会 | 联合发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》，通知共分为保持房地产融资平稳有序、积极做好“保交楼”金融服务、积极配合做好受困房地产企业风险处置、依法保障住房金融消费者合法权益等六大板块、十六条措施支持房地产市场平稳健康发展。 |
| 2022.11 | 人民银行、银保监会、住建部 | 联合发布《关于商业银行出具保函置换预售监管资金有关工作的通知》，指导商业银行按照市场化、法治化原则，向优质房企出具保函置换预售监管资金。 |
（二）公司所处行业地位发行人是深圳市国资委直管的国有控股上市公司，成立于1989年5月，1992年在深圳证券交易所公开上市，股票代码000006.SZ，主营业务为房地产开发经营，具备住房和城乡建设部颁发的房地产开发企业一级资质。
发行人连续
年入选“深圳百强企业”；连续
年获得深交所信息披露考核最高A级评级，在深交所上市公司中仅
家获此殊荣，占比
1.49%。此外，发行人还先后获得“中国房地产百强”、“中国上市公司百强”、“广东房地产综合实力十强”、“深圳房地产十强”、“深圳市首届发展循环经济十佳企业”、“特区
建立30年—深圳企业文化建设功勋企业”、2019首届粤港澳大湾区房地产企业品牌影响力30强、深圳上市公司“绿色治理十佳”等150多项各类荣誉称号。面对行业发展的新趋势，公司依托专业的房地产开发能力，加强国企资源整合，积极寻求系统内项目合作机会，通过与深圳市地铁集团合作开发横岗车辆段项目，与深圳市特区建设发展集团有限公司合作开发河源项目，与头部房企新城控股集团股份有限公司合作开发南京项目，实现优势互补、合作共赢。公司棚改代建业务持续发力，进入规模化发展，实现商业代建项目零的突破。公司积极跟进城市更新及收并购等合作项目，与多个村集体股份公司建立合作关系，并与多家企业签订战略合作协议。此外，公司积极响应国家住房租赁政策，设立了深圳市振业商业运营管理有限公司与深圳市振业城市服务有限公司，旨在将公司打造为集住房、商业物业资产经营及相关地产金融业务于一体的综合性平台，满足客户多样化的居住生活需求。
（三）公司面临的主要竞争情况发行人属于专业的房地产开发集团，具备丰富的房地产开发经验，拥有众多优秀的地产行业从业人员，在行业内拥有良好的客户口碑，深耕地产开发领域多年，具备多项竞争优势。
、良好的品牌形象和资信水平发行人作为深圳市最早的一批国有房地产企业之一，多年来坚持质量优先、客户至上的经营理念，积累了丰富的项目运作经验，树立了良好的品牌形象。近年来，公司凭借横岗振业城、长沙振业城、西安泊墅等主打优质楼盘的成功开发，进一步提升了在深圳房地产市场的影响力，巩固了公司二线地产龙头企业的市场地位。
、审慎的投资和财务控制制度发行人遵循严谨的购地策略，避免过量囤地或过激购地。发行人按照“立足深圳，以现有项目所在城市为重心进行土地储备”的战略思路开展土地投资的决策，重点关注价格、风险及潜在盈利能力等因素，并主要投资符合大众市场需求的主流项目。在投资方式上，努力通过旧城改造、合作开发、项目收购、代
建保障房等方式，以最大程度上控制成本、提高项目利润率。基于发行人严谨的购地政策，发行人的土地储备分布均匀，成本合理，支持可持续发展。凭借稳健的财务管理，发行人一直能维持充裕的现金和稳健的债务水平。
、公司治理稳健，核心管理团队经验丰富发行人是一家拥有30余年房地产开发经验的房地产开发公司，在多年的发展过程中，培育并形成了一个知识结构合理、实战经验丰富、具备战略发展眼光的管理团队，且绝大多数具有高级经济师、高级工程师、高级会计师等职称。公司注重团队协作精神，开发、设计、工程、销售、财务、后勤等部门都是创造公司价值的一份子，各部门高效率运营，相互协作。公司上下作为一个密不可分的整体进行市场化开拓和运营，不仅从运营的角度在采购、质量控制、成本定价等诸多方面体现出效益最大化的原则。
（四）公司主营业务情况
1、公司经营范围及主营业务发行人的经营范围为：土地开发、房产销售及租赁、物业管理。目前，公司以房地产开发经营为主营业务，业务区域已从深圳扩展至广州、天津、南宁、长沙、惠州、西安、东莞、河源、南京等地，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、别墅等多种类型。主营业务包括房产销售业务、物业租赁业务及代建业务等。
2、发行人近三年及一期主营业务收入构成
表：发行人最近三年及一期主营业务收入构成情况表
单位：万元
| 分业务 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 房地产业务 | 362,617.36 | 97.18% | 284,013.32 | 96.78% | 296,215.45 | 95.93% | 142,547.51 | 95.74% | |
| 其中 | 住宅 | 350,340.69 | 93.89% | 251,799.56 | 85.80% | 236,591.38 | 76.62% | 123,115.31 | 82.69% |
| 商业地产 | 7,596.37 | 2.04% | 24,206.45 | 8.25% | 47,318.59 | 15.32% | 14,486.65 | 9.73% | |
| 其他 | 4,680.30 | 1.25% | 8,007.31 | 2.73% | 12,305.48 | 3.99% | 4,945.55 | 3.32% | |
| 物业租赁业务 | 10,515.65 | 2.82% | 8,979.41 | 3.06% | 11,534.88 | 3.74% | 4,982.13 | 3.35% |
| 代建业务 | - | - | 480.60 | 0.16% | 1,021.82 | 0.33% | 1,359.67 | 0.91% |
| 合计 | 373,133.01 | 100.00% | 293,473.33 | 100% | 308,772.15 | 100.00% | 148,889.31 | 100.00% |
发行人主营业务包括房地产业务、物业租赁业务及代建业务三个板块，其中房地产板块包括住宅销售、商业地产销售和其他项目，房产销售业务为公司的主要业务。发行人近三年及一期主营业务收入分别为373,133.01万元、293,473.33万元、308,772.15万元和148,889.31万元，其中房地产业务营业收入分别为362,617.36万元、284,013.32万元、296,215.45万元和142,547.51万元，房地产业务营业收入占主营业务收入的比重分别为
97.18%、
96.78%、
95.93%和
95.74%，占比均超过95%，发行人主营构成较集中；物业租赁业务营业收入分别为10,515.65万元、8,979.41万元、11,534.88万元和4,982.13万元，物业租赁业务营业收入占主营业务收入的比重分别为2.82%、3.06%、3.74%和3.35%，占比较小；代建业务营业收入分别为0.00万元、480.60万元、1,021.82万元及1,359.67万元，占主营业务收入的比重分别为
0.00%、
0.16%、
0.33%及
0.91%，占比较小。
房地产业务由住宅、商业地产和其他类构成，其中住宅销售业务收入占房地产业务营业收入的比重最大。发行人近三年及一期住宅销售业务收入分别为350,340.69万元、251,799.56万元、236,591.38万元和123,115.31万元，住宅销售业务收入占主营业务收入的比重分别为93.89%、85.80%、76.62%和82.69%，占比较大，这与发行人地产项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期商业地产销售业务收入分别为7,596.37万元、24,206.45万元、47,318.59万元和14,486.65万元，商业地产销售业务收入占主营业务收入的比重分别为
2.04%、
8.25%、15.32%和9.73%，近三年发行人商业地产业务占比逐年提升，房地产业务收入来源逐渐多元化。发行人近三年及一期其他类销售业务收入分别为4,680.30万元、8,007.31万元、12,305.48万元和4,945.55万元，其他类销售收入占主营业务收入的比重分别为
1.25%、
2.73%、
3.99%及
3.32%，发行人其他类主要是配套的停车位销售，销售金额占比较小。
、发行人近三年及一期主营业务成本构成
表：发行人最近三年及一期主营业务成本构成情况表
单位：万元
| 业务 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 房地产业务 | 198,466.41 | 97.08% | 151,432.48 | 96.61% | 168,809.89 | 96.62% | 84,932.08 | 95.13% | |
| 其中 | 住宅 | 191,031.12 | 93.44% | 132,723.32 | 84.68% | 131,259.26 | 75.12% | 74,134.99 | 83.03% |
| 商业地产 | 4,361.75 | 2.13% | 12,807.75 | 8.17% | 27,921.39 | 15.98% | 6,162.89 | 6.90% | |
| 其他 | 3,073.54 | 1.50% | 5,901.41 | 3.77% | 9,629.24 | 5.51% | 4,634.20 | 5.20% | |
| 物业租赁业务 | 5,965.40 | 2.92% | 5,305.63 | 3.39% | 5,912.20 | 3.38% | 4,349.55 | 4.87% | |
| 代建业务 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 合计 | 204,431.82 | 100.00% | 156,738.11 | 100% | 174,722.08 | 100.00% | 89,281.63 | 100.00% | |
发行人近三年及一期主营业务成本分别为204,431.82万元、156,738.11万元、174,722.08万元和89,281.63万元，其中房地产业务营业成本分别为198,466.41万元、151,432.48万元、168,809.89万元和84,932.08万元，房地产业务营业成本占主营业务成本的比重分别为97.08%、96.61%、96.62%和95.13%，占比均超过95%，比重较大；物业租赁业务营业成本分别为5,965.40万元、5,305.63万元、5,912.20万元和4,349.55万元，物业租赁业务营业成本占主营业务成本的比重分别为2.92%、3.39%、3.38%和4.87%，占比较小。发行人代建业务成本在管理费用中体现。发行人作为代建业务受托方，其收取委托方的代建方手续费收入作为经营业务收入核算，为此发生的支出作为期间费用核算。
发行人近三年及一期住宅销售业务成本分别为191,031.12万元、132,723.32万元、131,259.26万元和74,134.99万元，住宅销售业务成本占主营业务成本的比重分别为93.44%、84.68%、75.12%和83.03%，占比较大，这与发行人地产项目以住宅为主的策略一致。发行人近三年及一期商业地产销售业务成本分别为4,361.75万元、12,807.75万元、27,921.39万元和6,162.89万元，商业地产销售业务营业成本占主营业务成本的比重分别为2.13%、8.17%、15.98%和6.90%，与营业收入占比变动保持一致。发行人近三年及一期其他类销售业务成本分别为3,073.54万元、5,901.41万元、9,629.24万元和4,634.20万元，其他类销售成本占主营业务成本的比重分别为1.51%、3.77%、5.51%和5.20%，占比较小，发行人其他类房地产业务主要是配套的停车位销售。
4、发行人近三年及一期主营业务毛利及毛利率分析
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利润的构成情况表
单位：万元
| 业务 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 | |||||
| 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | 毛利润 | 占比 | ||
| 房地产业务 | 164,150.95 | 97.30% | 132,580.84 | 96.96% | 127,405.57 | 95.04% | 57,615.43 | 96.66% | |
| 其中 | 住宅 | 159,309.57 | 94.43% | 119,076.24 | 87.09% | 105,332.12 | 78.58% | 48,980.32 | 82.17% |
| 商业地产 | 3,234.62 | 1.92% | 11,398.70 | 8.34% | 19,397.20 | 14.47% | 8,323.76 | 13.96% | |
| 其他 | 1,606.76 | 0.95% | 2,105.90 | 1.54% | 2,676.24 | 2.00% | 311.35 | 0.52% | |
| 物业租赁业务 | 4,550.25 | 2.70% | 3,673.78 | 2.69% | 5,622.68 | 4.19% | 632.58 | 1.06% | |
| 代建业务 | - | - | 480.60 | 0.35% | 1,021.82 | 0.76% | 1,359.67 | 2.28% | |
| 合计 | 168,701.19 | 100.00% | 136,735.22 | 100.00% | 134,050.07 | 100.00% | 59,607.68 | 100.00% | |
发行人近三年及一期毛利润分别为168,701.19万元、136,735.22万元、134,050.07万元和59,607.68万元，其中房地产业务毛利润分别为164,150.95万元、132,580.84万元、127,405.57万元和57,615.43万元，房地产业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为
97.30%、
96.96%、
95.04%和
96.66%，占比均超过95%，比重较大；物业租赁业务毛利润分别为4,550.25万元、3,673.78万元、5,622.68万元和632.58万元，物业租赁业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为2.70%、2.69%、4.19%和1.06%，占比较小；代建业务毛利润分别为0.00万元、
480.60万元、1,021.82万元及1,359.67万元，占主营业务毛利润比重分别为0.00%、0.35%、0.76%及2.28%。
发行人近三年及一期住宅销售毛利润分别为159,309.57万元、119,076.24万元、105,332.12万元和48,980.32万元，住宅销售毛利润占主营业务毛利润比例分别为94.43%、87.09%、78.58%和82.17%，住宅销售带来的利润是最高的，占比最大，这与发行人以住宅销售为主的策略是一致的；商业地产和其他类毛利润占主营业务毛利润的比例值均较小。
表：发行人最近三年及一期主营业务毛利率情况表
| 业务 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 | |
| 房地产业务 | 45.27% | 46.68% | 43.01% | 40.42% | |
| 其中 | 住宅 | 45.47% | 47.29% | 44.52% | 39.78% |
| 商业地产 | 42.58% | 47.09% | 40.99% | 57.46% | |
| 其他 | 34.64% | 26.30% | 21.75% | 6.30% | |
| 物业租赁业务 | 43.27% | 40.91% | 48.75% | 12.70% | |
| 代建业务 | - | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 合计 | 45.21% | 46.59% | 43.41% | 40.03% | |
发行人近三年及一期毛利率分别为45.21%、46.59%、43.41%和40.03%，其中房地产业务毛利率分别为
45.27%、
46.68%、
43.01%和
40.42%；物业租赁毛利率分别为43.27%、40.91%、48.75%和12.70%；代建业务毛利率均为
100.00%，主要系发行人代建业务成本体现在管理费用所致。报告期内，发行人主营业务毛利率水平较为稳定，2022年1-9月物业租赁业务毛利率下降较多，主要系2022年发行人采取免租政策导致。
发行人房地产板块包括住宅、商业地产和其他类三类，近三年及一期住宅毛利率分别为45.47%、47.29%、44.52%和39.78%，商业地产毛利率分别为
42.58%、
47.09%、
40.99%和
57.46%，其他类毛利率分别为
34.64%、
26.30%、
21.75%和
6.30%，报告期内，发行人房地产业务毛利率维持较高水平，受房地产市场波动及政策调整影响较小，体现了发行人较好的盈利能力。
5、房地产业务板块情况
公司以房地产开发经营为主营业务，在深圳、广州、南京、天津、南宁、长沙、惠州、西安、东莞、深汕合作区、河源等地分别设立地区公司开展房地产开发业务，产品类别涉及普通居民住宅、商用物业、别墅等多种类型，累计开发面积数百万平方米。公司定位于地产行业资源的组织者和利用者，确立了以房地产开发为主体、住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”发展战略。公司建立了业务外包的经营模式，将技术性、专业性较强的工作进行外包，整合利用产业链中的各种资源，突出房地产开发主业，通过前瞻性的投资
决策体系、科学的成本控制体系、完善的产品品质控制体系和市场营销体系，为客户提供满意产品，为股东创造价值。
（1）发行人项目开发流程发行人是专注于房地产开发的企业，利用自身房地产一级开发资质优势和丰富的项目经验进行房地产项目开发。开发流程主要分为两个阶段，第一阶段为准备阶段，发行人通过调查、评估、挑选土地及项目，将相关调研情况及可行性研究报告形成资料上报集团办公会进行项目投资决策，在项目投资决策审批通过后，发行人将依据市场化原则去获取土地；第二阶段为实施阶段，对于发行人已获取的项目，发行人将通过产品策划定位、规划设计、施工图设计、施工等环节进行项目开发，在项目达到预售标准后进行项目销售，实现现金回流。
（2）经营模式及状况
）市场定位和主要消费群体区域方面，发行人的房地产项目主要布局粤港澳大湾区、环渤海一线核心城市及周边区域，中部、西部二线核心省会城市，并积极拓展其它发展潜力较大的区域性经济中心城市。
产品方面，公司以开发高性价比的刚需型住宅及改善型住宅为主，并兼顾少量的商业物业开发；以产品销售为主、出租经营为辅。目前，公司开发的用于销售的产品主要分为两大类，第一类是住宅物业；第二类是用于销售的住宅配套的商业物业。
产品消费群体方面，发行人的目标消费群体包括广大城市的住房刚需型及改善型需求人群、中等收入人群以及白领精英阶层等高收入人群，总体涵盖面较广，适合不同层次人群的住房需求，以及选择投资持有达到资产增值目的的客户等客户群体。
2）采购模式
发行人通过振业集团官网、微信公众号与第三方平台对外公开发布所有招标信息，保证所有招标信息的阳光透明。通过招标的方式，在公平、公正、充分竞争的基础上面向社会择优选择供应商，以保证采购成本和质量的合理性。
）经营模式
发行人目前主要经营模式为自主开发，部分项目采取与合作方合作开发的经营模式，双方按照出资比例进行收益分成。
未来公司在继续壮大主营业务模式的同时，有意向拓展新的项目获取方式，包括自主开发、合作开发、项目代建、项目并购等。
发行人土地获取方式主要通过公开招拍挂。
（
）定价模式和销售理念
1）房地产项目的定价模式
发行人房地产项目定价以市场为导向，首先考虑项目开发的竞争状况（以市场为导向），即市场供求总量、直接与间接竞争对手们的价格情况，同时考虑项目开发成本（即地价、建安成本、税收及其他费用的总和）和公司预期销售率指标（即公司产品各阶段可能实现的销售比率）；最后是项目开发地区的目标消费者能够接受的程度。在综合考虑上述因素的基础上，公司开发的房地产项目定价的操作程序是：
计算出项目总成本→调查其他有可比性楼盘的价格及销售情况→公司开发产品预期销售率→消费者购买意向→得出楼盘价格。
在确定某一楼盘的价格后，根据住宅的楼层和房屋的朝向、户型以及购买者的付款方式（分期付款、一次性付款或按揭）等因素综合考虑，以基本价格乘房屋价格调整系数（如折扣、房屋朝向层次系数等），采用“一房一价”的定价模式。项目开始正式销售时，开展项目的市场推广和营销活动，根据市场销售情况再对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同阶段，推出不同的销售卖点。
在房地产项目的开发经营中，公司始终坚持准确细分市场，了解客户需求，建造优质产品，提供完善服务来创造最优性价比，根据市场需要及时调整经营策略，提供超越客户期望的产品和服务。
）公司房地产项目的销售理念
发行人坚持价值营销、精准营销的销售理念，对产品品质的把握始终贯穿于项目设计、材料采购、工程施工、产品销售等各个环节，促使各部门共同解决核心的产品问题，最大程度的保证销售产品质量。在此基础上，销售部门在对产品的广告宣传上突出公司开发的产品的特性和亮点，同时在生产部门和消费者之间形成良好的信息沟通渠道，及时向生产部门反馈客户对产品的意见和建议，力求贴近市场最新需求，并以最快的速度将满足客户前沿需求的产品推向市场，以提高项目开发周转速度和资金回笼速度。
3）主要销售模式
发行人主要采取自主销售和代理销售相结合的销售模式。一方面，公司成立专门的销售团队，聘请专业销售人员并加以培训，负责产品的推广和销售工作，以达到部分产品自主完成销售的目的。另一方面，公司充分利用外部的资源和渠道，部分产品采用代理或联合销售的模式促进产品去化。
发行人在产品销售时，一般取代理销售为主的销售模式。代理销售的优势在于代理商在特定的区域拥有以自身销售网络为基础的强大营销能力、丰富的客户信息资源、有效的信息搜集分析和运用能力、成熟的管理经验和专业的团队，以及强大的营销策划、宣传和执行能力，这些优势能够充分协助公司完成在该类地区的销售目标，能够节省公司对销售的投入成本，并提高销售效率。
4）收入确认模式
商品销售收入确认原则：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
根据以上商品销售收入确认原则，发行人确认房地产销售收入必须同时满足以下四个条件：
①房地产项目完工，并完成竣工验收；②已签订销售合同；③一次性付款或分期付款方式的，已收讫全部房款；按揭方式的，已收到首期款且已办妥银行按揭审批手续；④按照销售合同约定的要求办妥了入伙手续。
）工程支付及结算模式
工程项目的承包人在充分了解发包人的具体情况后，经双方协商，通过协议方式约定工程款支付的具体方式和时间。一般流程为：工程进度款按照当月工程形象进度的一定比例进行支付。工程项目的工程量在本月由发包人进行核实确认后，在下一月进行支付。工程竣工验收全部合格并竣工备案完成后，承包人在协议约定的时间内向发包人提交工程结算资料，发包人在签收结算资料一定期限内完成复核并答复承包人，双方确认无误后，即进行项目结算。
）物业管理模式
发行人开发项目的物业管理主要委托第三方的专业物业管理公司负责。在项目小区业主委员会尚未成立之前，由发行人委托的专业物业公司暂时管理小区物业，待小区业主委员会成立后，由业主委员会自行决定聘请物业管理公司。
（
）房地产业务开发情况
最近三年及一期，发行人房地产项目开发情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新开工项目数（个） | 1 | 7 | 4 | 2 |
| 新开工计容面积（万平方米） | 6.78 | 50.15 | 48.71 | 27.90 |
| 竣工项目数（个） | 1 | 2 | 1 | 3 |
| 竣工计容面积（万平方米） | 6.29 | 40.83 | 6.02 | 46.09 |
| 期末在建项目数（个） | 13 | 13 | 7 | 5 |
| 期末在建计容面积（万平方米） | 122.91 | 122.40 | 91.55 | 59.26 |
| 开发完成投资总额（亿元） | 24.73 | 93.39 | 9.16 | 33.20 |
最近三年及一期，发行人房地产项目销售情况如下表所示：
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 达预售项目（个） | 28 | 23 | 17 | 18 |
| 签约销售面积（万平方米） | 22.95 | 26.08 | 14.62 | 22.72 |
| 签约销售金额（亿元） | 51.57 | 42.36 | 25.27 | 39.53 |
| 签约销售均价（万元/平方米） | 2.25 | 1.62 | 1.73 | 1.74 |
| 结算面积（万平方米） | 13.61 | 17.39 | 16.21 | 22.58 |
| 结算金额（亿元） | 14.18 | 29.42 | 28.37 | 36.23 |
最近三年及一期，公司新开工面积分别27.90万平方米、48.71万平方米、
50.15万平方米和6.78万平方米；竣工面积分别为46.09万平方米、6.02万平方米、40.83万平方米和6.29万平方米；签约销售面积分别为22.72万平方米、
14.62万平方米、26.08万平方米和22.95万平方米；签约销售金额分别为39.53亿元、25.27亿元、42.36亿元和51.57亿元；结算面积分别为22.58万平方米、
16.21万平方米、17.39万平方米和13.61万平方米；结算收入分别为36.23亿元、
28.37亿元、29.42亿元和14.18亿元。报告期内，虽然宏观经济运行复杂多变，房地产调控政策持续加强，但公司通过积极调整针对市场环境的应对策略，不断拓展融资渠道、完善公司项目的区域布局和产品结构，提升产品竞争力，以提高市场适应性，使公司获得了较为持续与稳定的发展。最近三年及一期，发行人主要签约销售金额及面积区域分布情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元
| 序号 | 地区 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 | ||||
| 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | 面积 | 金额 | ||
| 1 | 广东 | 3.78 | 7.83 | 17.08 | 31.39 | 11.15 | 30.43 | 9.48 | 29.59 |
| 2 | 陕西 | 1.65 | 1.68 | 0.45 | 0.24 | 2.04 | 2.26 | 3.79 | 4.09 |
| 3 | 湖南 | 10.29 | 16.84 | 3.28 | 2.97 | 1.10 | 1.13 | 9.39 | 10.86 |
| 4 | 天津 | 1.39 | 2.03 | 2.06 | 2.30 | 0.73 | 1.34 | 1.96 | 3.36 |
| 5 | 广西 | 0.54 | 0.21 | 1.75 | 0.95 | 2.18 | 1.67 | 0.93 | 0.65 |
| 6 | 南京 | 5.30 | 22.98 | 1.23 | 4.32 | - | - | - | - |
报告期内，发行人主要业务区域集中在广东、湖南、南京区域，业务集中度较高。2022年1-9月，发行人在广东地区的签约销售面积及金额较过去三年出现明显下降，主要系因为发行人广州天成、广州学府里等广东地区项目截至报告期末尚未开盘或开盘时间较短，实现的签约销售金额及面积较小，同时
2022年1-9月发行人湖南地区长沙振业城（二期别墅、四期）、长沙悦江府，南京地区南京翡丽铂湾、南京铭著风华等项目开盘销售，对应地区的签约销售金额及面积增加较多，故导致发行人最新一期签约销售区域分布情况发生变动。发行人并未调整自身发展战略，后续发行人仍将发挥深圳市属国企优势，聚焦粤港湾大湾区房地产市场。
（5）主要项目情况
）已完工项目情况
表：公司2019-2022年9月末主要已完工项目情况
单位：万平方米、%
| 序号 | 开发主体/业主方 | 项目名称 | 项目位置 | 项目类别 | 总可售面积 | 销售进度 | 分期/第几期 | 权益占比 |
| 1 | 西安振业房地产开发有限公司 | 西安泊岸 | 西安市浐灞生态区 | 住宅/商业 | 14.38 | 99% | 全期 | 100.00% |
| 2 | 广州市振发房地产开发有限公司 | 广州天颂花园 | 荔湾广钢新城 | 住宅/商业 | 10.99 | 99% | 全期 | 100.00% |
| 3 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 长沙振业城三期 | 长沙市岳麓区 | 住宅/商业/公寓 | 18.00 | 97% | 全期 | 80.00% |
| 4 | 深汕特别合作区振业房地产开发有限公司 | 深汕时代花园一期 | 鹅埠镇深汕大道与创强路交汇处 | 住宅/商业 | 4.78 | 99% | 全期 | 100.00% |
| 5 | 广西振业房地产股份有限公司 | 南宁振业启航城 | 江南区友谊路 | 住宅/商业 | 13.18 | 34% | 全期 | 97.36% |
| 6 | 河源市振业深河投资置业有限公司 | 河源深河湾一期 | 高新区兴业大道东 | 住宅/商业 | 5.91 | 80% | 全期 | 50.00% |
| 合计 | 67.24 | - | - | - | ||||
）在建项目情况截至2022年9月末，发行人主要在建项目情况如下：
单位：万平方米、亿元、%
| 序号 | 开发主体/业主方 | 项目名称 | 项目类别 | 项目所在地 | 开工日期 | 预计竣工日期 | 规划计容建筑面积 | 预计总投资金额 | 累计完成投资金额 | 项目进度 |
| 1 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 长沙振业城二期剩余组团 | 住宅 | 长沙 | 2021.10 | 2022.11 | 2.52 | 3.24 | 2.24 | 69.14% |
| 2 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 长沙振业城四期 | 住宅/商业 | 长沙 | 2021.07 | 2023.08 | 9.47 | 6.96 | 4.23 | 60.78% |
| 3 | 振业（长沙）房地产开发有限公司 | 长沙悦江府 | 住宅/商业 | 长沙 | 2022.03 | 2024.06 | 6.78 | 8.81 | 5.78 | 65.61% |
| 4 | 深圳市深汕特别合作区振业房地产发展有限公司 | 振业时代花园二期 | 住宅/商业 | 深圳 | 2019.03 | 2022.12 | 16.61 | 8.50 | 3.96 | 46.59% |
| 5 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城U组团 | 住宅/商业 | 惠阳 | 2020.12 | 2023.9 | 23.43 | 12.49 | 6.89 | 55.16% |
| 6 | 河源市振业深河投资置业有限公司 | 振业深河湾二期 | 住宅/商业 | 河源 | 2021.08 | 2023.11 | 6.94 | 3.80 | 1.80 | 47.37% |
| 7 | 东莞市振业投资发展有限公司 | 振业清溪雅苑 | 住宅/商业 | 东莞 | 2020.10 | 2022.11 | 8.57 | 14.26 | 13.43 | 94.18% |
| 8 | 西安振业创发置业有限公司 | 振业西安泊悦府 | 住宅/商业 | 西安 | 2021.04 | 2023.11 | 7.34 | 7.99 | 5.26 | 65.83% |
| 9 | 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | 振业天成 | 住宅/商业 | 广州 | 2021.11 | 2023.10 | 10.50 | 35.04 | 27.74 | 79.17% |
| 10 | 广州市振业置地房地产开发有限公司 | 振业学府里 | 住宅/商业 | 广州 | 2021.10 | 2023.11 | 4.76 | 11.53 | 9.15 | 79.36% |
| 11 | 天津振业津海房地产开发有限公司 | 天津御湖 | 住宅 | 天津 | 2020.05 | 2024.05 | 10.42 | 18.22 | 11.97 | 65.70% |
| 12 | 南京新振城房地产开发有限公司 | 南京翡丽铂湾 | 住宅/商业 | 南京 | 2021.09 | 2024.1.30 | 6.76 | 33.70 | 27.59 | 81.87% |
| 13 | 南京振新业房地产开发有限公司 | 南京铭著风华 | 住宅/商业 | 南京 | 2021.08 | 2024.2.28 | 8.81 | 28.80 | 22.38 | 77.70% |
| 合计 | 122.91 | 193.34 | 142.42 | 75.57% | ||||||
）拟建项目情况截至2022年9月末，发行人主要拟建项目情况如下表所示：
单位：万平方米、亿元、%
| 序号 | 开发主体/业主方 | 项目名称 | 项目类别 | 总建筑面积 | 预计总投资金额 | 投资进度 | 分期/第几期 | 开发模式 | 权益占比 | 预计竣工日期 |
| 1 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 长沙振业城五期 | 住宅/商业/公寓 | 10.70 | 暂无 | 暂无 | 全期 | 自主开发 | 80% | 暂无 |
| 2 | 湖南振业房地产开发有限公司 | 长沙振业城六期 | 商业 | 8.57 | 4.75 | 14% | 全期 | 自主开发 | 80% | 暂无 |
| 3 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城R组团 | 住宅/商业 | 21.65 | 暂无 | 暂无 | 两期 | 自主开发 | 87% | 暂无 |
| 4 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城E1组团 | 住宅 | 1.04 | 暂无 | 暂无 | 全期 | 自主开发 | 87% | 暂无 |
| 5 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城F1组团 | 住宅/商业 | 11.06 | 暂无 | 暂无 | 两期 | 自主开发 | 87% | 暂无 |
| 6 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城K组团 | 住宅/商业 | 11.40 | 暂无 | 暂无 | 两期 | 自主开发 | 87% | 暂无 |
| 7 | 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 惠阳振业城M组团 | 住宅 | 1.05 | 暂无 | 暂无 | 全期 | 自主开发 | 87% | 暂无 |
| 8 | 河源市振业深河投资置业有限公司 | 河源振业深河湾三期 | 住宅/商业 | 13.04 | 5.82 | 19% | 全期 | 自主开发 | 50% | 2024.12 |
| 9 | 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 深圳博文雅苑项目 | 住宅/商业 | 3.30 | 7.79 | 53% | 全期 | 自主开发 | 100% | 2025.03 |
| 合计 | 81.81 | 18.36 | - | - | - | - | - | |||
（6）土地储备情况报告期内，发行人土地储备获取情况如下：
单位：个、万平方米、亿元
| 指标 | 2022年1-9月 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 新拓展项目 | 1 | 4 | 1 | 3 |
| 新增土地储备建筑面积 | 3.30 | 30.77 | 6.78 | 26.43 |
| 土地购置支出 | 4.17 | 77.75 | 4.45 | 19.92 |
截至2022年
月末，发行人土地储备面积
29.42万平方米，具体情况如下：
单位：万平方米
| 序号 | 项目/区域名称 | 总占地面积 | 总建筑面积 | 剩余可开发建筑面积 | |
| 1 | 长沙 | 振业城五期 | 3.20 | 10.70 | 10.70 |
| 2 | 振业城六期 | 1.68 | 8.57 | 8.57 | |
| 3 | 惠阳 | 振业城R组团 | 4.71 | 21.65 | 21.65 |
| 4 | 振业城E1组团 | 2.24 | 1.04 | 1.04 | |
| 5 | 振业城F1组团 | 5.80 | 11.06 | 11.06 | |
| 6 | 振业城K组团 | 7.31 | 11.40 | 11.40 | |
| 7 | 振业城M组团 | 0.40 | 1.05 | 1.05 | |
| 8 | 河源 | 河源振业深河湾第三期 | 3.31 | 13.04 | 13.04 |
| 9 | 深圳 | 深圳市学府里 | 0.77 | 3.30 | 3.30 |
| 总计 | 29.42 | 81.81 | 81.81 | ||
报告期内，发行人拿地情况统计如下：
单位：万平方米、亿元
| 序号 | 地块名称 | 城市 | 项目类型 | 拿地时间 | 土地面积 | 出让金金额 | 截至2022年9月末已缴纳出让金 | 后续出让金缴纳计划及资金来源 |
| 1 | 天津海洋科技园项目 | 天津 | 住宅/商服 | 2019 | 5.08 | 8.01 | 8.01 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 2 | 西安泊悦府项目 | 西安 | 住宅 | 2019 | 2.96 | 2.90 | 2.90 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 3 | 东莞清溪雅苑项目 | 东莞 | 住宅/商服 | 2019 | 2.86 | 9.01 | 9.01 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 4 | 长沙天心区书院路地块 | 长沙 | 住宅/商服 | 2020 | 1.79 | 4.45 | 4.45 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 5 | 广州天成项目 | 广州 | 住宅/商业 | 2021 | 5.22 | 25.65 | 25.65 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 6 | 广州学府里 | 广州 | 住宅/商业 | 2021 | 1.59 | 7.30 | 7.30 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 7 | 南京秦淮区地块 | 南京 | 住宅 | 2021 | 2.88 | 24.90 | 24.90 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 8 | 南京江宁地块 | 南京 | 住宅 | 2021 | 4.40 | 19.90 | 19.90 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 9 | 深圳学府里项目 | 深圳 | 居住用地 | 2022 | 0.77 | 4.17 | 4.17 | 已缴纳完毕，均为自有资金 |
| 合计 | 27.55 | 106.29 | 106.29 | - |
报告期内，发行人拿地支出分别为19.92亿元、4.45亿元、77.75亿元及
4.17亿元，新拓展项目分别为3个、1个、4个及1个，新开工项目分别为2个、4个、7个及1个。报告期内发行人购地支出集中在2021年，主要系2021年土地政策供给相对宽松且存量市场机会较多，城市发展区域分化愈发明显，一线城市群及新一线城市群市场被广泛看好。为应对上述行业形势变化，把握市场机遇，发行人于2021年积极参与土地招拍挂，最终获取了广州黄埔地块（广州天成项目）、广州学府里、南京秦淮区地块及南京江宁地块四个项目。上述地块均位于一、二线城市，且地块自身地理位置优越，对应地块招拍挂竞争激烈，成交价较高，因此发行人2021年购地支出较往年出现大幅上涨。
2022年1-9月，发行人新增获取及新开工项目数量均为1个，较2021年度出现下降，主要系一方面发行人报告期末主要在建项目数量13个，与2021年末主要在建项目数量一致；期末在建计容面积122.91万平方米，较2021年末增加0.51万平方米，变动较小。另一方面，2022年房地产市场整体下行趋势未发生明显好转迹象，发行人综合考虑已开工在建项目及拟建项目储备，为增强对项目建设进度的把控和平衡资本支出需求，2022年未大规模获取及开工新项目。
6、物业租赁业务
发行人在深圳拥有一定量的商业物业及配套停车场，包括振业大厦、宝丽大厦、振业梅苑等，公司将自有物业进行出租赚取一定租金收入。物业租赁模式以自主公开招租为主，部分物业按国资委规定进场公开招租或备案；收租方式一般以银行托收为主，部分租户通过转账支付。近三年及一期，公司物业租赁业务的收入分别为10,515.65万元、8,979.41万元、11,534.88万元和4,982.13万元，2020物业租赁业务收入出现下滑，主要系减免租金政策影响。振业集团物业主要集中于深圳，物业资源质量较好，近三年及一期整体出租率分别为97%、95%、93%和93%，能为公司带来稳定的收入来源。
发行人主要出租物业情况如下：
单位：万元、万平方米
| 序 | 地 | 物业 | 物业种 | 可供 | 地理位置 | 2021年租 | 2022年1-9 | 2022年9月 |
| 号 | 区 | 名称 | 类 | 租赁面积 | 金 | 月租金 | 末出租率 | |
| 1 | 深圳 | 星海名城 | 商业/会所/幼儿园 | 5.49 | 深圳市南山区前海大道与深南大道交汇处 | 4,217.05 | 1,791.32 | 91% |
| 2 | 峦山谷 | 商业/会所 | 3.08 | 深圳市南山区宝荷路与沙河路交汇处 | 1,098.18 | 510.26 | 99% | |
| 3 | 振业大厦 | 办公/商业 | 2.52 | 深圳市罗湖区宝安南路2014号 | 2,349.83 | 860.16 | 80% | |
| 4 | 宝丽大厦 | 商业 | 0.44 | 深圳市罗湖区宝安南路2046号 | 430.13 | 259.76 | 100% | |
| 5 | 宝泉庄 | 商业 | 0.46 | 深圳市罗湖区桂园路 | 106.96 | 61.2 | 100% | |
| 6 | 振业梅苑 | 商业/幼儿园 | 0.41 | 深圳市福田区上梅林中康路振业梅苑综合楼 | 318.34 | 104.78 | 100% | |
| 7 | 振业城 | 商业/会所 | 0.26 | 深圳龙岗区横岗六约深惠路北侧 | 169.7 | 52.98 | 100% | |
| 8 | 翠海花园 | 会所 | 0.25 | 福田区香蜜湖侨香路与农园路交汇处 | 49.12 | 71.85 | 99% | |
| 9 | 桂园肉菜市场 | 商业 | 0.74 | 罗湖区桂园路 | 452.21 | 136.42 | 100% | |
| 10 | 广西 | 振业?尚府 | 商业 | 0.22 | 南宁市鲁班路46-6号 | 61.85 | 13.09 | 29% |
| 11 | 西安 | 振业泊墅会所 | 会所/商业 | 0.34 | 西安市浐灞生态区广安路800号 | 131.92 | 69.04 | 100% |
| 12 | 长沙 | 振业城 | 商业 | 1.04 | 长沙市岳麓区麓景路628号 | 160.98 | 71.19 | 100% |
| 13 | 惠州 | 振业城 | 幼儿园 | 0.33 | 惠州惠阳惠南大道北侧 | 57.42 | 44.35 | 100% |
| 合计 | 15.58 | - | 9,603.69 | 4,046.40 | 93% | |||
7、代建业务近三年及一期，发行人代建业务的收入分别为0.00万元、480.60万元、1,021.82万元和1,359.67万元。发行人代建业务成本在管理费用中体现。发行人作为代建业务受托方，其收取委托方的代建方手续费收入作为经营业务收入核算，为此发生的支出作为期间费用核算。作为发行人“一体两翼”发展战略的
重要一环，发行人正积极推进代建和商业运管业务，2022年1-9月新获取代建项目6个，累计在管项目13个，代建业务初具规模。截至2022年9月末，发行人代建/在管项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 合同签署时间 | 委托方 | 项目进度 | 合同金额 | 累计已回款 |
| 1 | 上洞电厂城市更新单元人才住房和保障性住房项目 | 2019.10.23 | 大鹏新区建筑工务署 | 22.80% | 545.52 | 122.30 |
| 2 | 福田区范围轨道交通10号线绿化恢复工程 | 2020.4.15 | 福田区城市管理和综合执法局 | 54.90% | 357.00 | 114.32 |
| 3 | 上梅林第五立面绿化美化工程 | 2020.5.15 | 福田区城市管理和综合执法局 | 已取消 | - | - |
| 4 | 阜外深圳医院三期工程安置房及人才住房项目 | 2020.7.6 | 南山区建筑工务署 | 42.22% | 1,620.20 | 684.02 |
| 5 | 梅红小学建设工程 | 2021.2.7 | 福田区建筑工务署 | 30.00% | 1,060.46 | 159.07 |
| 6 | 南山区文理集团科创学校拆除重建工程 | 2021.7.13 | 南山区建筑工务署 | 10.00% | 1,375.95 | 137.60 |
| 7 | 南山区天桥景观照明提升项目 | 2021.12.28 | 南山区城市管理和综合执法局 | 30.00% | 225.15 | 40.20 |
| 南山区同乐公园项目 | 南山区城市管理和综合执法局 | 30.00% | 27.34 | |||
| 8 | 清水河智慧燃气产业基地项目（全过程工程咨询） | 2022.3.9 | 深圳市深燃智慧燃气有限公司 | 10.00% | 1,499.85 | 149.99 |
| 9 | 南山区百校焕新工程Ⅱ标段 | 2022.5.26 | 南山区建筑工务署 | 15.73% | 1,812.21 | 100.00 |
| 10 | 全区短板公厕等公共配套设施提升改造（区国资局移交公共配套设施） | 2022.8.12 | 南山区城市管理和综合执法局 | 0.00% | 149.94 | 0.00 |
| 11 | 翠湖文体公园项目 | 2022.8.16 | 罗湖区城市管理和综合执法局 | 30.00% | 140.08 | 42.02 |
| 12 | 十四五期间第一批老旧小区住宅改造项目（二标段） | 2022.8.16 | 南山区建筑工务署 | 0.00% | 312.66 | 0.00 |
| 13 | 云城幼儿园建设工程项目 | 2022.9.30 | 南山区建筑工务署 | 0.00% | 365.85 | 0.00 |
| 合计 | 9,476.87 | 1,576.86 | ||||
（五）公司主营业务和经营性资产实质变更情况报告期内，发行人不存在主营业务和经营性资产实质变更情况。
八、媒体质疑事项
报告期内，发行人不存在媒体质疑的相关情况。
九、发行人违法违规及受处罚情况报告期内，公司不存在重大违法违规以及受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
十、其他情况说明
根据深圳证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》（以下简称，监管函），主承销商及发行人律师核查情况如下：
（一）关于发行人是否属于“基础范围”的核查
发行人是深圳市国有资产监督管理委员会直管的国有上市房地产公司，上市场所为深圳证券交易所，股票简称及代码：深振业（000006.SZ）。
经中诚信国际综合评定，发行人主体信用等级为AA。
经主承销商及发行人律师核查，报告期内，发行人及其合并报表范围内的子公司的商品房开发项目：不存在被主管国土资源管理部门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在被主管国土资源管理部门认定为炒地行为的情形，不存在因炒地被行政处罚或正在被（立案）调查的情况；不存在被有关主管部门认定为捂盘惜售、哄抬房价的情形，不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到重大行政处罚或正在被（立案）调查的情况。
最近三年内，发行人不存在重大违法违规行为，不存在因重大违法违规行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
综上所述，发行人属于房地产企业申报公司债券的“基础范围”。
（二）关于发行人是否存在监管函规定的不得发行公司债券的情况
．根据监管函中“以下情形的房地产企业不得发行公司债券”的规定，主承销商和发行人律师核查如下：
对发行人及其截至2022年
月
日合并报表范围内的在中国境内实际从事房地产业务的子公司（以下简称“发行人及其控股子公司”）自2019年
月
日至2022年
月
日内完工、在建、拟建房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，根据发行人及其控股子公司提供的土地使用权取得文件、房地产项目建设手续审批文件，以及主管机关
出具的守法证明及相关合规性确认文件，并查询各发行人及其控股子公司所在地自然资源管理部门、房屋管理部门的网站等方式进行了核查。
核查意见：
自2019年1月1日至2022年9月30日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为而受到行政处罚的情形；截至2022年9月30日，发行人及其控股子公司开发列入核查范围的房地产开发项目过程中不存在因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价、竞拍“地王”，哄抬地价等违法违规行为正在接受（立案）调查的情况。
2．房地产市场调控期间，在重点调控的热点城市是否存在竞拍“地王”，哄抬地价等行为
根据住建部发布的信息和媒体的相关报道，报告期内，房地产重点调控的热点城市包括北京、上海、广州、深圳、天津、南京、苏州、杭州、合肥、厦门、郑州、武汉、济南、无锡、福州、成都、石家庄、南昌、长沙、青岛等二十个城市。
核查意见：
发行人及其合并报表范围子公司存在1项房地产项目存在被媒体报道为“地王”的情形，具体如下：
| 序号 | 地块 | 城市 | 中标人 | 竞拍时间 | 竞拍价格 | 折合楼面价 |
| 1 | 黄埔HBPQ-A-6地块 | 广州市 | 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | 2021年4月 | 119,622.10万元 | 27,274元/㎡ |
上述1宗地块的获取系市场化的竞拍行为，不属于媒体报道的“地王”行为，具体如下：
| 序号 | 地块 | 城市 | 中标人 | 公司说明 |
| 1 | 黄埔HBPQ-A-6地块 | 广州市 | 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | “本地块位于黄埔科学城，地段优越，汇聚金融总部、人工智能、数字经济等科技产业，教育、交通设施配套齐全，黄陂板块属于复合型居住板 |
自2019年
月
日至2022年
月
日，发行人及其控股子公司在重点调控的热点城市不存在因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门行政处罚的情形，亦不存因竞拍“地王”，哄抬地价行为受到主管部门立案调查的情况。
．关于前次公司债券募集资金是否使用完毕、是否存在违规使用的核查发行人于2015年
月发行“深圳市振业（集团）股份有限公司2015年公司债券”，发行规模
亿元，期限为
年期，根据该期募集说明书约定，发行人拟将该次债券募集资金
6.90亿元用于偿还银行贷款，其余
8.10亿元用于补充公司流动资金。截至本次募集说明书签署之日，前述公司债券已于2018年
月
日到期兑付，募集资金已使用完毕，不存在改变公开发行公司债券所募资金用途、募集资金被侵占挪用的情况。
（三）关于“综合评级指标和遴选”的核查根据监管函中关于“综合指标评价和遴选”的规定，发行人的评价结果如下：
块，定位偏高端，容积率2.0，销售价格整体较高。竞拍时，该地块仅用时30秒即达到封顶价格，参与报价的开发商达19家，最后公司通过摇号获取该地块，公司整体拿地策略较为稳健，坚守投资刻度，不存在异常高价购买土地的行为。”序号
| 序号 | 指标及参数值 | 评价结果 |
| 1 | 最近一年末总资产是否小于200亿 | 否（236.01亿） |
| 2 | 最近一年度营业收入是否小于30亿 | 否（30.89亿） |
| 3 | 最近一年度扣除非经常性损益后净利润是否为负 | 否（5.32亿） |
| 4 | 最近一年末扣除预收款后资产负债率是否超过65% | 否（50.76%） |
| 5 | 房地产业务非一二线城市占比是否超过50% | 否（房地产业务非一二线城市占比为20.97%） |
注：扣除预收款后资产负债率=（总负债-合同负债）/总资产房地产业务非一二线城市占比=涉及非一二线城市房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额/涉及房地产业务的存货、投资性房地产和无形资产的账面余额综上，发行人符合监管函中关于“正常类”房地产企业的划分标准。
第五节财务会计信息
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响
（一）财务报告概况发行人2019年度、2020年度、2021年度的财务报表由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字[2020]18428号、天职业字[2021]15148号及天职业字[2022]18981号）。发行人2022年1-9月的财务报表未经审计。发行人2019年度、2020年度、2021年度和2022年三季度的会计报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。
投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2019年度、2020年度、2021年度经审计的财务报告以及2022年1-9月未经审计的财务报表，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
（二）会计政策变更（
）2019年度会计政策变更发行人根据财会[2019]6号规定的财务报表格式编制2019年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。发行人于2019年
月
日第九届董事会2019年第二次会议及第九届监事会第十三次会议批准，自2019年
月
日采用《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕
号）、《企业会计准则第
号——金融资产转移》（财会〔2017〕
号）、《企业会计准则第
号——套期会计》（财会〔2017〕
号）以及《企业会计准则第
号——金融工具列报》（财会〔2017〕
号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
发行人自2019年
月
日采用《企业会计准则第
号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕
号）相关规定，公司对2019年
月
日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。公司对2019年
月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，公司对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。公司对2019年1月1日之前发生的债务重组不需要进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。
（2）2020年度会计政策变更
本公司自2020年1月1日采用《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。
发行人自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（3）2021年度会计政策变更
本公司自2021年1月1日采用《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）相关规定，根据累积影响数，调整使用权资产、租赁负债、年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更导致影响如下：
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 公司2021年1月1日至本准则施行日之间发生的业务，应根据准则规定进行调整。公司对2021年1月1日之前发生的，不需要进行追溯调整。 | 合并资产负债表2021年1月1日“使用权资产”列示金额45,775,301.34元，“一年内到期的非流动负债”列示金额13,551,890.04元，“租赁负债”列示金额32,223,411.30元；合并资产负债表2021年12月31日“使用权资产”列示金额58,428,144.80元，“一年内到期的非流动负债”列示金额15,651,814.73元，“租赁负债”列示金额 |
| 会计政策变更的内容和原因 | 受影响的报表项目名称和金额 |
| 44,355,476.77元。母公司资产负债表2021年1月1日“使用权资产”列示金额10,003,936.18元，“一年内到期的非流动负债”列示金额2,984,609.93元，“租赁负债”列示金额7,019,326.25元；母公司资产负债表2021年12月31日“使用权资产”列示金额6,669,290.86元，“一年内到期的非流动负债”列示金额3,328,693.40元，“租赁负债”列示金额3,699,881.74元。 |
（三）会计估计变更报告期内，发行人不存在会计估计变更的情形。
（四）重大前期差错更正报告期内，发行人不存在重要前期差错更正的情形。
二、合并报表范围的变化
（一）发行人2019年末财务报表合并范围变化情况截至2019年末，发行人纳入合并范围的子公司共20家。2019年，公司合并报表范围主要子公司变化情况见下表：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 河源市振业深河投资置业有限公司 | 50.00 | 50.00 | 收购 |
| 2 | 天津振业津海房地产开发有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 3 | 东莞市振业投资发展有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 4 | 西安振业创发置业有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
注：持股比例及表决权比例为截至2019年末数据
（二）发行人2020年末财务报表合并范围变化情况截至2020年末，发行人纳入合并范围的子公司共21家。2020年，公司合并报表范围主要子公司变化情况见下表：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例 | 表决权比例 | 变动原因 |
| （%） | （%） | |||
| 1 | 振业（长沙）房地产开发有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
注：持股比例及表决权比例为截至2020年末数据
（三）发行人2021年末财务报表合并范围变化情况截至2021年末，发行人纳入合并范围的子公司共31家。2021年，公司合并报表范围主要子公司变化情况见下表：
| 序号 | 子公司名称 | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 变动原因 |
| 1 | 深圳市振业城市服务有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 2 | 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 3 | 广州市振业置地房地产开发有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 4 | 南京振新业房地产开发有限公司 | 51.00 | 51.00 | 新设 |
| 5 | 南京新振城房地产开发有限公司 | 51.00 | 51.00 | 新设 |
| 6 | 深圳市振业置地有限公司 | 100.00 | 100.00 | 新设 |
| 7 | 深圳市振业同创投资运营管理有限公司 | 70.00 | 70.00 | 新设 |
| 8 | 南京振新业装饰有限公司 | 100.00 | 51.00 | 新设 |
| 9 | 南京新振城装饰有限公司 | 100.00 | 51.00 | 新设 |
| 10 | 深圳市振业窝趣投资运营有限公司 | 70.00 | 70.00 | 新设 |
注：持股比例及表决权比例为截至2021年数据
（四）发行人2022年
月末财务报表合并范围变化情况截至2022年
月末，发行人纳入合并范围的子公司共
家。2022年
月末，公司合并范围具体情况见下表：
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 表决权比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 贵州振业房地产开发有限公司 | 贵州遵义 | 贵州遵义 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津市振业资产管理有限公司 | 天津 | 天津 | 资产经营及房地产投资 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津市振业房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 天津振业佳元房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 表决权比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 东莞市振业房地产开发有限公司 | 广东东莞 | 广东东莞 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 西安振业房地产开发有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业房地产开发有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 广西振业房地产股份有限公司 | 广西南宁 | 广西南宁 | 房地产开发 | 97.36 | 0.87 | 98.23 |
| 惠州市惠阳区振业创新发展有限公司 | 广东惠州 | 广东惠州 | 房地产开发 | 82.00 | 5.00 | 87.00 |
| 湖南振业房地产开发有限公司 | 湖南长沙 | 湖南长沙 | 房地产开发 | 80.00 | - | 80.00 |
| 广州市振发房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 天津振业津滨房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 深圳市深汕特别合作区振业房地产发展有限公司 | 广东深汕特别合作区 | 广东深汕特别合作区 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 西安市灞桥区振业房地产开发有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业商业运营管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房屋租赁及商业运营 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业城市建设投资发展有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 天津振业津海房地产开发有限公司 | 天津 | 天津 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 东莞市振业投资发展有限公司 | 广东东莞 | 广东东莞 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 西安振业创发置业有限公司 | 陕西西安 | 陕西西安 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 河源市振业深河投资置业有限公司 | 广东河源 | 广东河源 | 房地产开发 | 50.00 | - | 50.00 |
| 振业（长沙）房地产开发有限公司 | 湖南长沙 | 湖南长沙 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 深圳市振业城市服务有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 物业服务 | - | 100.00 | 100.00 |
| 广州市振业鸿远房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | - | 100.00 | 100.00 |
| 广州市振业置地房地产开发有限公司 | 广东广州 | 广东广州 | 房地产开发 | 100.00 | - | 100.00 |
| 南京振新业房地产开发有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 房地产开发 | 51.00 | - | 51.00 |
| 南京新振城房地产开发有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 房地产开发 | 51.00 | - | 51.00 |
| 深圳市振业置地有限公司 | 广东深 | 广东深圳 | 房地产租赁 | 100.00 | - | 100.00 |
| 子公司全称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例（%） | 表决权比例(%) | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 圳 | ||||||
| 深圳市振业同创投资运营管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 51.00 | 51.00 |
| 南京振新业装饰有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 装饰装修 | - | 100.00 | 51.00 |
| 南京新振城装饰有限公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 装饰装修 | - | 100.00 | 51.00 |
| 深圳市振业窝趣投资运营有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 70.00 | 70.00 |
| 深圳市振业安歆公寓管理有限公司 | 广东深圳 | 广东深圳 | 房地产租赁 | - | 70.00 | 70.00 |
三、公司报告期内合并及母公司财务报表
（一）公司2019-2022年
月
日合并资产负债表
单位：万元
| 2022年9月30日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 418,538.49 | 294,867.52 | 194,776.02 | 303,721.47 |
| 交易性金融资产 | 23,064.58 | - | 166,711.21 | 110,139.14 |
| 应收票据及应收账款 | 2,122.53 | 1,890.56 | 1,531.35 | 1,515.33 |
| 其中：应收账款 | 2,122.53 | 1,890.56 | 1,531.35 | 1,515.33 |
| 其中：应收票据 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 11,882.03 | 11,328.18 | 10,419.50 | 10,439.50 |
| 其他应收款 | 6,336.45 | 6,016.97 | 3,614.10 | 5,581.99 |
| 存货 | 1,712,343.31 | 1,611,733.46 | 779,824.36 | 795,894.57 |
| 其他流动资产 | 46,838.46 | 31,245.92 | 19,797.81 | 20,301.93 |
| 流动资产合计 | 2,221,125.85 | 1,957,082.60 | 1,176,674.35 | 1,247,593.93 |
| 非流动资产： | ||||
| 投资性房地产 | 110,341.93 | 108,078.90 | 112,610.19 | 116,374.10 |
| 固定资产 | 4,113.99 | 4,247.90 | 4,408.10 | 1,314.44 |
| 使用权资产 | 4,476.53 | 5,842.81 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,280.04 | 1,203.38 | 1,254.65 | 1,797.46 |
| 递延所得税资产 | 64,701.98 | 63,355.66 | 47,177.52 | 42,859.01 |
| 其他非流动资产 | 225,935.90 | 220,292.22 | 201,351.19 | 164,593.16 |
| 非流动资产合计 | 410,850.37 | 403,020.88 | 366,801.65 | 326,938.16 |
| 资产总计 | 2,631,976.22 | 2,360,103.48 | 1,543,476.00 | 1,574,532.08 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 42,600.00 | 34,600.00 | - | 60,000.00 |
| 应付票据及应付账款 | 87,709.66 | 153,912.79 | 64,320.90 | 80,708.46 |
| 其中：应付票据 | - | - | - | - |
| 其中：应付账款 | 87,709.66 | 153,912.79 | 64,320.90 | 80,708.46 |
| 2022年9月30日 | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 | |
| 预收款项 | 195.56 | 225.71 | 286.42 | 208,233.66 |
| 合同负债 | 472,280.81 | 189,627.57 | 112,718.65 | - |
| 应付职工薪酬 | 1,551.50 | 4,598.78 | 5,152.67 | 5,358.29 |
| 应交税费 | 75,628.61 | 109,025.67 | 80,668.19 | 75,974.52 |
| 其他应付款 | 197,466.77 | 235,438.43 | 70,086.54 | 72,486.05 |
| 其中：应付利息 | 4,220.72 | 6,999.51 | 7,535.07 | 7,017.42 |
| 其中：应付股利 | 620.95 | 600.39 | 556.96 | 556.96 |
| 其中：其他 | 192,625.09 | 227,838.54 | 61,994.51 | 64,911.67 |
| 一年内到期的非流动负债 | 88,948.26 | 180,799.49 | 74,348.76 | 12,600.00 |
| 其他流动负债 | 42,556.75 | 16,016.49 | 7,899.80 | 31.39 |
| 流动负债合计 | 1,008,937.91 | 924,244.93 | 415,481.94 | 515,392.37 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 710,213.26 | 554,460.97 | 303,929.00 | 252,008.00 |
| 应付债券 | 82,467.32 | 49,976.48 | 39,968.16 | 89,902.06 |
| 租赁负债 | 3,176.83 | 4,435.55 | - | - |
| 长期应付款 | 3,468.54 | 8,476.92 | - | - |
| 递延所得税负债 | 45.79 | 71.05 | 297.09 | 206.8 |
| 非流动负债合计 | 799,371.75 | 617,420.96 | 344,194.25 | 342,116.86 |
| 负债合计 | 1,808,309.66 | 1,541,665.90 | 759,676.19 | 857,509.23 |
| 股东权益： | ||||
| 实收资本（或股本） | 134,999.50 | 134,999.50 | 134,999.50 | 134,999.50 |
| 资本公积 | 48,432.16 | 48,432.16 | 48,432.16 | 48,432.16 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 盈余公积 | 211,063.87 | 211,063.87 | 190,135.45 | 179,747.94 |
| 未分配利润 | 373,835.83 | 370,062.42 | 362,876.73 | 310,378.72 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 768,331.36 | 764,557,96 | 736,443.85 | 673,558.32 |
| 少数股东权益 | 55,335.20 | 53,879.62 | 47,355.97 | 43,464.53 |
| 股东权益合计 | 823,666.56 | 818,437.59 | 783,799.82 | 717,022.85 |
| 负债和股东权益总计 | 2,631,976.22 | 2,360,103.48 | 1,543,476.00 | 1,574,532.08 |
（二）公司2019-2022年9月合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 148,889.31 | 308,857.05 | 293,473.33 | 373,133.01 |
| 二、营业总成本 | 126,677.31 | 251,733.01 | 226,304.68 | 272,225.66 |
| 其中：营业成本 | 89,281.63 | 174,722.08 | 156,738.11 | 204,431.82 |
| 税金及附加 | 8,782.00 | 36,563.74 | 38,042.21 | 36,002.03 |
| 销售费用 | 4,713.90 | 6,726.73 | 4,462.15 | 5,173.62 |
| 管理费用 | 8,416.38 | 14,295.07 | 12,802.51 | 13,856.11 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 15,483.40 | 19,425.39 | 14,259.70 | 12,762.07 |
| 其中：利息费用 | 17,772.32 | 22,367.42 | 17,921.12 | 16,979.00 |
| 其中：利息收入 | 2,515.30 | 3,208.21 | 3,753.60 | 4388.39 |
| 加：投资收益 | 5,546.09 | 19,482.09 | 40,620.53 | 9,547.60 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,546.09 | 18,645.70 | 36,396.32 | 6,784.57 |
| 公允价值变动损益 | 64.58 | -211.21 | 72.07 | 139.14 |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | -2,605.16 | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 157.82 | 1,446.38 | 787.22 | 245.14 |
| 资产处置损益 | - | - | 5.91 | 3.60 |
| 三、营业利润 | 27,981.31 | 75,236.14 | 108,654.38 | 110,842.84 |
| 加：营业外收入 | 153.85 | 451.57 | 386.32 | 251.68 |
| 减：营业外支出 | 75.13 | 387.29 | 182.76 | 810.08 |
| 四、利润总额 | 28,060.02 | 75,300.41 | 108,857.94 | 110,284.43 |
| 减：所得税 | 6,486.27 | 19,951.40 | 18,568.93 | 25,977.94 |
| 五、净利润 | 21,573.76 | 55,349.02 | 90,289.01 | 84,306.49 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,108.34 | 54,169.02 | 86,463.89 | 80,116.31 |
| 少数股东损益 | 1,465.42 | 1,180.00 | 3,825.12 | 4,190.19 |
（三）公司2019-2022年9月合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 467,621.87 | 412,303.19 | 220,464.13 | 403,846.48 |
| 收到的税费返还 | 9,310.73 | - | 95.62 | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 128,523.81 | 179,447.45 | 9,804.01 | 14,054.53 |
| 经营活动现金流入小计 | 605,456.41 | 591,750.64 | 230,363.76 | 417,901.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 245,452.28 | 874,337.33 | 151,557.66 | 325,815.74 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,081.13 | 17,333.50 | 16,265.82 | 14,554.07 |
| 支付的各项税费 | 73,810.48 | 73,096.21 | 69,390.59 | 81,332.44 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 147,341.12 | 14,450.26 | 9,900.24 | 15,624.46 |
| 经营活动现金流出小计 | 478,685.01 | 979,217.30 | 247,114.31 | 437,326.70 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 126,771.40 | -387,466.66 | -16,750.55 | -19,425.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 325,974.82 | 1,184,434.77 | 755,828.40 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 处置固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所收回的现金净额 | 0.06 | 0.86 | 11.35 | 10.81 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 0.06 | 325,975.68 | 1,184,446.12 | 755,839.21 |
| 购建固定资产、无形资产、投资性房地产和其他长期资产所支付的现金 | 850.79 | 490.37 | 526.31 | 1,189.92 |
| 投资支付的现金 | 23,000.00 | 158,600.00 | 1,236,500.00 | 863,000.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | 9,776.43 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 23,850.79 | 159,090.37 | 1,237,026.31 | 873,966.35 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,850.73 | 166,885.31 | -52,580.19 | -118,127.15 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 30.00 | 5,390.00 | - | 8,000.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 30.00 | 5,390.00 | - | 8,000.00 |
| 取得借款所收到的现金 | 231,239.69 | 441,987.00 | 20,800.00 | 144,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | 32,480.50 | 49,970.00 | - | 39,928.00 |
| 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 219.00 | 20,769.88 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 263,969.19 | 518,116.88 | 20,800.00 | 191,928.00 |
| 偿还债务所支付的现金 | 159,640.09 | 163,472.00 | 17,119.00 | 74,075.66 |
| 归还投资支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 50,520.42 | 52,732.15 | 45,047.06 | 41,289.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 19.28 | 2.92 | - | 30.90 |
| 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 6,760.67 | 7,194.89 | 45.61 | 34.08 |
| 筹资活动现金流出小计 | 216,921.17 | 223,399.04 | 62,211.67 | 115,399.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,048.01 | 294,717.84 | -41,411.67 | 76,528.80 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | -23.16 | 9.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 149,968.68 | 74,136.50 | -110,765.58 | -61,014.60 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 261,385.63 | 187,249.13 | 298,014.70 | 359,029.31 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 411,354.31 | 261,385.63 | 187,249.13 | 298,014.70 |
（四）公司2019-2022年9月30日母公司资产负债表
单位：万元
| 2022年9月30日 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 51,234.40 | 100,272.51 | 57,362.41 | 102,598.31 |
| 交易性金融资产 | 20,061.37 | - | 90,122.53 | - |
| 应收票据及应收账款： | 1,495.27 | 1,487.75 | 868.16 | 584.07 |
| 其中：应收账款 | 1,495.27 | 1,487.75 | 868.16 | 584.07 |
| 其中：应收票据 | - | - | - | - |
| 预付款项 | 218.63 | 494.94 | - | - |
| 其他应收款 | 642,310.15 | 644,141.77 | 260,904.71 | 352,002.69 |
| 存货 | 43,848.16 | 2,227.93 | 2,707.69 | 2,648.32 |
| 其他流动资产 | 1,072.69 | 964.55 | 4,209.51 | 1,312.20 |
| 流动资产合计 | 760,240.68 | 749,589.47 | 416,175.02 | 459,145.59 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 210,886.89 | 210,886.89 | 204,276.89 | 199,276.89 |
| 投资性房地产 | 99,919.29 | 102,033.32 | 105,573.43 | 109,113.82 |
| 固定资产 | 511.92 | 581.53 | 610.37 | 602.16 |
| 使用权资产 | 416.83 | 666.93 | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 423.87 | 645.69 | 909.15 | 1,256.05 |
| 递延所得税资产 | 41,057.61 | 37,959.29 | 34,693.93 | 33,968.58 |
| 其他非流动资产 | 225,935.90 | 220,292.22 | 201,351.19 | 164,593.16 |
| 非流动资产合计 | 579,152.31 | 573,065.87 | 547,414.96 | 508,810.66 |
| 资产总计 | 1,339,392.99 | 1,322,655.33 | 963,589.98 | 967,956.23 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 19,600.00 | 19,600.00 | - | 60,000.00 |
| 应付票据及应付账款: | 1,916.41 | 2,160.30 | 2,513.00 | 6,847.30 |
| 其中：应付账款 | 1,916.41 | 2,160.30 | 2,513.00 | 6,847.30 |
| 其中：应付票据 | - | - | - | - |
| 预收款项 | 192.12 | 218.25 | 260.40 | 370.96 |
| 合同负债 | - | 97.34 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 891.68 | 2,190.80 | 2,809.65 | 3,152.25 |
| 应交税费 | 1,090.94 | 77.06 | 175.62 | 4,949.41 |
| 其他应付款 | 314,962.93 | 324,543.18 | 136,569.97 | 130,864.42 |
| 其中：应付利息 | 4,220.72 | 6,999.51 | 7,535.07 | 7,017.42 |
| 其中：应付股利 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | 13,686.10 | 55,014.15 | 57,348.76 | 6,600.00 |
| 其他流动负债 | 85.65 | 101.46 | 54.39 | 31.39 |
| 流动负债合计 | 352,425.83 | 404,002.54 | 199,731.78 | 212,815.73 |
| 2022年9月30日 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 342,909.00 | 316,524.00 | 224,129.00 | 176,008.00 |
| 应付债券 | 82,467.32 | 49,976.48 | 39,968.16 | 89,902.06 |
| 租赁负债 | 93.38 | 369.99 | - | - |
| 长期应付款 | 3,468.54 | 8,476.92 | - | - |
| 递延所得税负债 | 44.58 | 70.21 | 232.33 | 172.01 |
| 非流动负债合计 | 428,982.83 | 375,417.59 | 264,329.49 | 266,082.08 |
| 负债合计 | 781,408.66 | 779,420.13 | 464,061.27 | 478,897.81 |
| 所有者权益（或股东权益）： | 543,235.21 | 499,528.71 | 489,058.42 | |
| 股本 | 134,999.50 | 134,999.50 | 134,999.50 | 134,999.50 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | - | - | - | - |
| 资本公积 | 48,270.59 | 48,270.59 | 48,270.59 | 48,270.59 |
| 盈余公积 | 211,063.87 | 211,063.87 | 190,135.45 | 179,747.94 |
| 未分配利润 | 163,650.36 | 148,901.24 | 126,123.16 | 126,040.38 |
| 股东权益合计 | 557,984.33 | 543,235.21 | 499,528.71 | 489,058.42 |
| 负债及股东权益总计 | 1,339,392.99 | 1,322,655.33 | 963,589.98 | 967,956.23 |
（五）公司2019-2022年9月母公司利润表
单位：万元
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 一、营业总收入 | 9,716.92 | 16,743.12 | 11,485.80 | 10,173.93 |
| 二、营业总成本 | 22,125.64 | 30,340.55 | 20,274.03 | 22,802.33 |
| 其中：营业成本 | 3,994.09 | 6,318.16 | 5,322.14 | 7,845.85 |
| 税金及附加 | 147.50 | 1,500.01 | 237.07 | -6,031.56 |
| 销售费用 | - | - | - | 14.54 |
| 管理费用 | 4,965.78 | 7,558.46 | 7,119.13 | 8,195.91 |
| 研发费用 | - | - | - | - |
| 财务费用 | 13,018.28 | 14,963.91 | 7,595.69 | 12,777.59 |
| 其中：利息费用 | 13,821.97 | 16,574.53 | 8,762.74 | 14,315.15 |
| 其中：利息收入 | 1,008.20 | 1,845.11 | 1,240.20 | 1,548.32 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | 40,251.02 | 100,277.88 | 37,842.82 | 117,535.24 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,546.09 | 18,645.70 | 36,396.32 | 6,784.57 |
| 公允价值变动损益 | 61.37 | -122.53 | 122.53 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”填列） | - | - | - | - |
| 信用减值损失（损失以“-”填列） | 50.13 | -20,230.58 | 4,710.82 | -3,601.04 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 资产处置损益 | - | - | - | 1.32 |
| 三、营业利润 | 27,953.81 | 66,327.34 | 33,887.94 | 101,307.13 |
| 加：营业外收入 | 25.54 | 29.51 | 204.78 | 17.97 |
| 减：营业外支出 | 19.23 | 22.94 | 132.71 | 720.59 |
| 四、利润总额 | 27,960.11 | 66,333.91 | 33,960.01 | 100,604.51 |
| 减：所得税 | -3,123.95 | -3,427.48 | -665.04 | -3,934.43 |
| 五、净利润 | 31,084.06 | 69,761.39 | 34,625.05 | 104,538.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,084.06 | 69,761.39 | 34,625.05 | 104,538.93 |
| 少数股东损益 | - | - | - | - |
（六）公司2019-2022年1-9月母公司现金流量表
单位：万元
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,919.84 | 14,596.05 | 8,983.36 | 11,128.41 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 345,617.58 | 357,532.39 | 177,641.04 | 207,691.68 |
| 经营活动现金流入小计 | 349,537.42 | 372,128.44 | 186,624.40 | 218,820.09 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 41,948.30 | 1,821.29 | 4,384.91 | 7,989.81 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,666.49 | 6,798.44 | 6,297.75 | 6,408.93 |
| 支付的各项税费 | 396.84 | 781.81 | 9,548.32 | 30,638.75 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 308,262.80 | 498,062.37 | 68,721.65 | 187,652.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 355,274.42 | 507,463.91 | 88,952.63 | 232,689.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,737.01 | -135,335.47 | 97,671.77 | -13,869.85 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | - | 230,480.82 | 511,533.29 | 301,154.72 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | - | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | 0.46 | - | 6.26 |
| 处置子公司及其他营业单位收回的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 19,663.02 | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | - | 250,144.31 | 511,533.29 | 301,160.98 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 556.43 | 778.96 | 237.19 | 803.56 |
| 投资支付的现金 | 20,000.00 | 146,610.00 | 605,000.00 | 361,371.35 |
| 处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | 4,777.60 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 20,556.43 | 152,166.56 | 605,237.19 | 362,174.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,556.43 | 97,977.75 | -93,703.90 | -61,013.94 |
| 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - | |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | - | |
| 取得借款收到的现金 | 39,800.00 | 208,567.00 | - | 80,000.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 219.00 | 19,292.22 | - | - |
| 发行债券收到的现金 | 32,480.50 | 49,970.00 | - | 39,928.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 72,499.50 | 277,829.22 | - | 119,928.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 54,890.00 | 145,572.00 | 11,119.00 | 25,252.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 34,654.72 | 46,002.80 | 40,106.35 | 38,121.88 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | - | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,798.78 | 5,973.15 | 45.61 | 34.08 |
| 筹资活动现金流出小计 | 95,343.49 | 197,547.94 | 51,270.97 | 63,407.96 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -22,843.99 | 80,281.28 | -51,270.97 | 56,520.03 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | -23.16 | 9.43 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -49,137.43 | 42,923.56 | -47,326.26 | -18,354.31 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 98,090.52 | 55,166.95 | 102,493.21 | 120,847.53 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 48,953.08 | 98,090.52 | 55,166.95 | 102,493.22 |
四、报告期内主要财务指标
| 项目 | 2022年1-9月（末） | 2021年末 | 2020年末 | 2019年末 |
| 总资产（亿元） | 263.20 | 236.01 | 154.35 | 157.45 |
| 总负债（亿元） | 180.83 | 154.17 | 75.97 | 85.75 |
| 全部债务（亿元） | 92.42 | 81.98 | 41.82 | 41.45 |
| 所有者权益（亿元） | 82.37 | 81.84 | 78.38 | 71.70 |
| 营业总收入（亿元） | 14.89 | 30.89 | 29.35 | 37.31 |
| 利润总额（亿元） | 2.81 | 7.53 | 10.89 | 11.03 |
| 净利润（亿元） | 2.16 | 5.53 | 9.03 | 8.43 |
| 扣除非经常性损益后净利润（亿元） | 2.00 | 5.32 | 8.35 | 7.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | 2.01 | 5.42 | 8.65 | 8.01 |
| 经营活动产生现金流量净额（亿元） | 12.68 | -38.75 | -1.68 | -1.94 |
| 投资活动产生现金流量净额（亿元） | -2.39 | 16.69 | -5.26 | -11.81 |
| 筹资活动产生现金 | 4.70 | 29.47 | -4.14 | 7.65 |
| 流量净额（亿元） | ||||
| 流动比率 | 2.20 | 2.12 | 2.83 | 2.42 |
| 速动比率 | 0.50 | 0.37 | 0.96 | 0.88 |
| 资产负债率（%） | 68.71 | 65.32 | 49.22 | 54.46 |
| 债务资本比率（%） | 52.88 | 50.04 | 34.79 | 36.63 |
| 营业毛利率（%） | 40.03 | 43.43 | 46.59 | 45.21 |
| 平均总资产回报率（%） | 1.84 | 5.01 | 8.13 | 8.69 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.45 | 6.76 | 11.52 | 11.82 |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%） | 2.44 | 6.64 | 11.13 | 11.49 |
| EBITDA（亿元） | - | 10.37 | 13.12 | 13.17 |
| EBITDA全部债务比（%） | - | 12.65 | 31.37 | 31.77 |
| EBITDA利息倍数 | - | 3.72 | 6.05 | 7.22 |
| 应收账款周转率（次/年） | 74.20 | 180.52 | 192.65 | 317.62 |
| 存货周转率（次/年） | 0.05 | 0.15 | 0.20 | 0.28 |
注：上表财务指标计算方式如下：
（1）全部债务＝长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债；
（2）流动比率＝流动资产/流动负债；
（3）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（4）资产负债率（%）＝负债总额/资产总额×100%；
（5）债务资本比率（%）＝全部债务/（全部债务+所有者权益）×100%；
（6）平均总资产回报率（%）＝（利润总额+计入财务费用的利息支出）/（年初资产总额+年末资产总额）÷2×100%；
（7）加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；
（8）EBITDA＝利润总额+计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋摊销（无形资产摊销＋长期待摊费用摊销）；
（9）EBITDA全部债务比（%）=EBITDA/全部债务×100%；
（10）EBITDA利息保障倍数＝EBITDA/利息支出＝EBITDA/（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）；
（11）应收账款周转率=营业收入/平均应收账款；
（12）存货周转率=营业成本/平均存货；
五、管理层讨论与分析本公司管理层结合公司报告期内的财务报表，对公司的资产负债结构、盈利能力、现金流量、偿债能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。
（一）资产结构分析
单位：万元，%
| 资产项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 货币资金 | 418,538.49 | 15.90% | 294,867.52 | 12.49% | 194,776.02 | 12.62% | 303,721.47 | 19.29% |
| 交易性金融资产 | 23,064.58 | 0.88% | - | 0.00% | 166,711.21 | 10.80% | 110,139.14 | 7.00% |
| 应收账款 | 2,122.53 | 0.08% | 1,890.56 | 0.08% | 1,531.35 | 0.10% | 1,515.33 | 0.10% |
| 预付款项 | 11,882.03 | 0.45% | 11,328.18 | 0.48% | 10,419.50 | 0.68% | 10,439.50 | 0.66% |
| 其他应收款 | 6,336.45 | 0.24% | 6,016.97 | 0.25% | 3,614.10 | 0.23% | 5,581.99 | 0.35% |
| 存货 | 1,712,343.31 | 65.06% | 1,611,733.46 | 68.29% | 779,824.36 | 50.52% | 795,894.57 | 50.55% |
| 其他流动资产 | 46,838.46 | 1.78% | 31,245.92 | 1.32% | 19,797.81 | 1.28% | 20,301.93 | 1.29% |
| 流动资产合计 | 2,221,125.85 | 84.39% | 1,957,082.60 | 82.92% | 1,176,674.35 | 76.24% | 1,247,593.93 | 79.24% |
| 投资性房地产 | 110,341.93 | 4.19% | 108,078.90 | 4.58% | 112,610.19 | 7.30% | 116,374.10 | 7.39% |
| 固定资产 | 4,113.99 | 0.16% | 4,247.90 | 0.18% | 4,408.10 | 0.29% | 1,314.44 | 0.08% |
| 长期待摊费用 | 1,280.04 | 0.05% | 1,203.38 | 0.05% | 1,254.65 | 0.08% | 1,797.46 | 0.11% |
| 使用权资产 | 4,476.53 | 0.17% | 5,842.81 | 0.25% | - | 0.00% | - | 0.00% |
| 递延所得税资产 | 64,701.98 | 2.46% | 63,355.66 | 2.68% | 47,177.52 | 3.06% | 42,859.01 | 2.72% |
| 其他非流动资产 | 225,935.90 | 8.58% | 220,292.22 | 9.33% | 201,351.19 | 13.05% | 164,593.16 | 10.45% |
| 非流动资产合计 | 410,850.37 | 15.61% | 403,020.88 | 17.08% | 366,801.65 | 23.76% | 326,938.16 | 20.76% |
| 资产总计 | 2,631,976.22 | 100.00% | 2,360,103.48 | 100.00% | 1,543,476.00 | 100.00% | 1,574,532.08 | 100.00% |
公司2019-2021年度及2022年度9月末资产总额分别为1,574,532.09万元、1,543,476.00万元、2,360,103.48万元和2,631,976.22万元，最近一年及一期资产规模增加较多，主要系存货增加较多所致。公司2019-2021年度及2022年9月末流动资产分别为1,247,593.92万元、1,176,674.35万元、1,957,082.60万元和2,221,125.85万元，流动资产占比分别为79.24%、76.24%、82.92%和84.39%，
流动资产占总资产比重较高，流动资产构成主要为货币资金和存货。2019-2021年度及2022年度9月末非流动资产分别为326,938.16万元、366,801.65万元、403,020.88万元和410,850.37万元；占比分别为20.76%、23.76%、17.08%和
15.61%。
1、货币资金2019-2021年度及2022年
月末，发行人货币资金分别为303,721.47万元、194,776.02万元、294,867.52万元及418,538.49万元；最近三年及一期的增长率分别为-16.78%、-35.87%、
51.39%及
41.94%。公司货币资金2021年末较2020年末增幅51.39%，主要原因系当年末理财产品赎回所致。2022年9月末较2021年末增幅
41.94%，主要原因系长沙振业城四期和南京翡丽铂湾项目新增回款较多。
截至2022年9月30日公司货币资金明细如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 比例 |
| 库存现金 | 0.58 | 0.00% |
| 银行存款 | 411,361.00 | 98.29% |
| 其他货币资金 | 7,176.91 | 1.71% |
| 合计 | 418,538.49 | 100.00% |
其中，受限的货币资金明细如下：
| 项目 | 2022年9月末余额 | 受限原因 |
| 其他货币资金 | 1,305.00 | 工程款冻结保函保证金 |
| 其他货币资金 | 2,274.22 | 投标保函保证金 |
| 其他货币资金 | 1,729.70 | 按揭保证金 |
| 其他货币资金 | 1,867.99 | 诉讼冻结资金 |
| 合计 | 7,176.91 | - |
2、交易性金融资产2019-2021年度及2022年度9月末，发行人交易性金融资产金额分别为110,139.14万元、166,711.21万元、0.00万元及23,064.58万元。报告期内发行人持有的交易性金融资产主要系发行人持有的银行结构性存款产品。
3、存货
2019-2021年及2022年9月末，发行人存货余额分别为795,894.57万元、779,824.36万元、1,611,733.46万元及1,712,343.31万元，占总资产比例分别为
50.55%、50.52%、68.29%及65.06%。最近三年及一期的存货增长率分别为
23.64%、-2.02%、
106.69%及
6.04%。2021年末存货余额较上年末大幅增长，主要系当年新增南京翡丽铂湾、南京铭著风华、广州振业天成及广州振业学府里项目所致。
发行人存货主要包括完工开发产品、在建开发产品和拟开发产品。
完工开发产品是指已竣工备案、待出售的物业；在建开发产品是指尚未竣工备案、以出售为开发目的的物业；拟开发产品是指所购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。拟开发产品在项目整体开发时，全部转入在建开发产品；在项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，未开发土地仍保留在拟开发产品当中。
表：发行人2022年
月末存货中已完工开发产品明细表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 最近一期的竣工时间 | 2022年9月末余额 |
| 1 | 新城花园 | - | 1,428.45 |
| 2 | 振业峦山谷花园一期 | 2010.11 | 224.17 |
| 3 | 振业峦山谷花园二期 | 2014.11 | 79.57 |
| 4 | 振业城四-五期 | 2011.03 | 81.16 |
| 5 | 振业城六-七期 | 2013.03 | 141.63 |
| 6 | 景洲大厦 | 1999.01 | 193.18 |
| 7 | 天津·铂雅轩 | 2017.01 | 2,724.01 |
| 8 | 天津·启春里 | 2016.12 | 7,966.65 |
| 9 | 天津·新博园 | 2013.01 | 3,013.54 |
| 10 | 西安振业·泊墅一期 | 2012.06 | 2,997.79 |
| 11 | 西安振业·泊墅二期A组团 | 2014.09 | 13,256.02 |
| 12 | 西安振业·泊墅二期B组团 | 2015.11 | 3,994.20 |
| 13 | 西安振业·泊岸 | 2019.12 | 9,108.61 |
| 14 | 东莞松湖雅苑 | 2016.10 | 1,657.67 |
| 15 | 北海宝丽一期 | 1995年 | 6.01 |
| 16 | 振业·中央华府（北海） | 2009.03 | 51.73 |
| 17 | 振业·青秀山1号 | 2012.01 | 433.92 |
| 18 | 广西振业·尚府 | 2016.11 | 4,178.57 |
| 19 | 广西振业?邕江雅苑 | 2018.12 | 1,461.77 |
| 20 | 长沙振业城一期 | 2015.11 | 645.25 |
| 21 | 长沙振业城二期 | 2018.04 | 3,838.80 |
| 序号 | 项目名称 | 最近一期的竣工时间 | 2022年9月末余额 |
| 22 | 长沙振业城三期 | 2021.02 | 17,437.63 |
| 23 | 惠阳?振业城二期（GH组团） | 2011.12 | 758.55 |
| 24 | 惠阳?振业城二期（D组团） | 2013.11 | 597.04 |
| 25 | 惠阳?振业城商务中心 | 2015.07 | 11,856.47 |
| 26 | 惠阳?振业城Q组团 | 2018.09 | 2,995.98 |
| 27 | 广州振业天颂花园项目 | 2019.01 | 19,758.70 |
| 28 | 深汕振业时代花园一期 | 2020.01 | 5,452.85 |
| 29 | 广西振业·启航城 | 2021.03 | 36,287.82 |
| 30 | 振业深河湾一期 | 2020.04 | 8,404.26 |
| 合计 | 161,032.00 |
上述已完工开发产品中，部分项目已在报告期外竣工，但截至报告期末仍未完成销售，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 最近一期的竣工时间 | 2022年9月末余额 | 存货类型 | 未完成销售的原因 |
| 新城花园 | - | 1,428.45 | - | 该项目涉及未决诉讼，详见本募集说明书“第五节财务会计信息”之“八、重大或有事项或承诺事项”。 |
| 振业峦山谷花园一期 | 2010.11 | 224.17 | 住宅、商铺 | 受产品备案价格偏高及周边竞品新房入市影响，剩余产品销售难度较大。 |
| 振业峦山谷花园二期 | 2014.11 | 79.57 | 住宅 | |
| 振业城四-五期 | 2011.03 | 81.16 | 商铺 | |
| 振业城六-七期 | 2013.03 | 141.63 | 住宅 | |
| 景洲大厦 | 1999.01 | 193.18 | 住宅 | 前期提供给物业管理单位作为物业管理用房，暂无明确销售计划。 |
| 天津·铂雅轩 | 2017.01 | 2,724.01 | 住宅、车位 | 住宅部分已于2022年底完成去化。车位部分受价格及当地市场需求影响，销售难度较大。 |
| 天津·启春里 | 2016.12 | 7,966.65 | 车位、商铺 | 车位产品成本偏高，当地对车位需求度不足；商铺产品户型面积较大，总价偏高，销售难度较大。 |
| 天津·新博园 | 2013.01 | 3,013.54 | 车位 | 车位成本偏高，当地对车位需求度不足。 |
| 西安振业·泊墅一期 | 2012.06 | 2,997.79 | 商铺、车位 | 存量商铺属于社区类商业，客流量较低且相对 |
| 项目名称 | 最近一期的竣工时间 | 2022年9月末余额 | 存货类型 | 未完成销售的原因 |
| 西安振业·泊墅二期A组团 | 2014.09 | 13,256.02 | 商铺、车位 | 固定，市场需求较弱；该项目车位配比较高，当地对车位需求度不足，存在车位滞销情况。 |
| 西安振业·泊墅二期B组团 | 2015.11 | 3,994.20 | 商铺、车位 | |
| 东莞松湖雅苑 | 2016.10 | 1,657.67 | 商铺、住宅、车位 | 该项目为别墅类产品及配套商铺、车位，存在总价较高、面积较大的问题，在当前行业形势下销售难度较大。 |
| 北海宝丽一期 | 1995年 | 6.01 | 住宅 | 产品户型不完整，暂无法对外出售。 |
| 振业·中央华府（北海） | 2009.03 | 51.73 | 车位 | 周边有较大面积开放区域可供停泊，车位销售难度较大。 |
| 振业·青秀山1号 | 2012.01 | 433.92 | 住宅、商铺 | 已于2022年底完成去化。 |
| 广西振业·尚府 | 2016.11 | 4,178.57 | 商铺、车位 | 商铺、车位受当前市场下行影响需求较低，销售难度较大。 |
| 广西振业?邕江雅苑 | 2018.12 | 1,461.77 | 车位 | 车位销售难度较大。 |
| 长沙振业城一期 | 2015.11 | 645.25 | 住宅、车位 | 当地政策致车位租金较低，客户以租赁车位为主，车位销售难度较大。 |
| 长沙振业城二期 | 2018.04 | 3,838.80 | 商铺、车位 | 商铺受当前市场下行影响，需求度不足，销售困难；当地政策致车位租金较低，客户以租赁车位为主，车位销售难度较大。 |
| 惠阳?振业城二期（GH组团） | 2011.12 | 758.55 | 商铺 | 受当前市场下行影响，商铺销售难度较大。 |
| 惠阳?振业城二期（D组团） | 2013.11 | 597.04 | 住宅 | 受当前市场下行影响，存量住宅去化较困难。 |
| 惠阳?振业城商务中心 | 2015.07 | 11,856.47 | 商铺 | 目前作为售楼处自用，后续择机销售。 |
| 惠阳?振业城Q组团 | 2018.09 | 2,995.98 | 住宅、商铺、车位 | 受当前市场下行影响，存量住宅及商铺销售难度较大。 |
表：发行人2022年9月末存货中在建开发产品明细表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 2022年9月末余额 |
| 1 | 深河湾二期 | 2021.08 | 2023.11 | 38,000.00 | 17,964.45 |
| 2 | 长沙振业城二期剩余组团 | 2021.10 | 2022.11 | 32,373.00 | 22,399.60 |
| 3 | 长沙振业城四期 | 2021.07 | 2023.08 | 69,586.00 | 42,250.07 |
| 4 | 惠阳?振业城二期U组团 | 2020.12 | 2023.09 | 124,917.95 | 68,885.84 |
| 5 | 惠阳?振业城小学 | 2019.12 | 2022.09 | 6,000.00 | 4,865.36 |
| 6 | 西安振业·泊悦府 | 2021.04 | 2023.11 | 79,862.00 | 52,559.27 |
| 7 | 振业悦江府 | 2022.03 | 2024.06 | 88,137.22 | 57,847.80 |
| 8 | 天津津海·御湖 | 2020.05 | 2024.05 | 182,195.46 | 119,655.59 |
| 9 | 广州振业天成 | 2021.11 | 2023.10 | 350,429.36 | 277,447.40 |
| 10 | 广州振业学府里 | 2021.10 | 2023.11 | 115,339.13 | 91,523.08 |
| 11 | 清溪雅苑 | 2020.10 | 2022.11 | 142,564.58 | 134,283.07 |
| 12 | 振业新城·翡丽铂湾 | 2021.09 | 2024.01 | 337,000.00 | 275,851.78 |
| 13 | 深汕振业时代花园二期 | 2019.03 | 2022.12 | 85,000.00 | 39,628.95 |
| 14 | 新城振业·铭著风华 | 2021.08 | 2024.02 | 288,000.00 | 223,837.95 |
| 合计 | 1,939,404.70 | 1,429,000.21 |
表：发行人2022年9月末存货中拟开发产品明细表
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目获取时间 | 预计开工时间 | 预计竣工时间 | 预计总投资 | 2022年9月末余额 |
| 1 | 长沙振业城五期 | 2012 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 12,363.77 |
| 2 | 长沙振业城六期 | 2012 | 暂无 | 暂无 | 47,480.00 | 6,759.20 |
| 3 | 惠阳?振业城二期-F1组团 | 2009 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 11,359.83 |
| 4 | 惠阳?振业城K组团 | 2017 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 20,571.14 |
| 5 | 惠阳?振业城R组团 | 2003 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 15,173.91 |
| 6 | 惠阳?振业城E1组团 | 2003 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 1,410.76 |
| 7 | 惠阳?振业城水厂重叠地块 | 2003 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 205.55 |
| 8 | 惠阳?振业城M组团 | 2017 | 暂无 | 暂无 | 暂无 | 1,786.94 |
| 9 | 深河湾三期 | 2018 | 2022.12 | 2024.12 | 58,158.00 | 10,980.00 |
| 10 | 深圳博文雅苑项目 | 2022 | 2023.04 | 2025.03 | 77,942.00 | 41,700.00 |
| 合计 | 183,580.00 | 122,311.10 | ||||
上述拟开发产品中，部分项目已获取较长时间，但尚未明确开发计划，主要原因如下：
（
）长沙振业城项目于2012年办理土地使用权证，因项目面积较大，分
六期开发建设。截至2022年9月末，长沙振业城项目一期、三期已竣工，二期、四期均为在建在售状态，五期、六期为待开发状态。当前，长沙振业城五期已进入规划设计阶段，六期暂未排布开发计划，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（2）惠阳振业城项目整体面积较大，分组团开发建设。其中，拟开发产品中，R组团、E1组团、水厂重叠地块等组团为2003年获得，与上述组团同宗地块开发的A、B、C、D、G、H、Q组团已竣工交楼，U组团为在建在售状态，故不属于长期闲置土地未开发情形。
二期F1组团地块为2009年获得，由于该地块上有高压线经过，尚未完成清场而无法对项目进行开发建设。发行人前期已同当地政府交涉，待当地政府组织完成高压线迁移后再进行项目开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。
K组团、M组团为同一地块，于2017年获得。K组团上方存在大量青苗、果树及地坟等地表附着物尚未清理安置，规划市政道路未修建完善，建设工作无法正常进行。M组团当前无市政道路及接驳的市政供水、排污、供电、燃气等，根据惠阳区住建局回函，M组团不宜独立开发建设，须与周边地块统一规划。对于地表附着物迁移问题，发行人已与当地政府进行沟通，在政府未解决上述问题前，发行人无法进行开发建设，故不属于长期闲置土地未开发情形。
（3）河源振业深河湾项目共分为三期开发建设，其中一期已竣工在售，二期在建在售，三期暂未排布开发计划，发行人后续将结合当地市场情况及二期销售去化情况，制定开发计划。由于深河湾二期、三期项目为同一地块，故该地块在当地政府系统上已处于在建状态，不属于长期闲置土地未开发情形。
4、其他流动资产
2019-2021年及2022年
月末，发行人其他流动资产余额分别为20,301.93万元、19,797.81万元、31,245.92万元及46,838.46万元。2022年9月末其他流动资产余额对比年初增加
49.90%，主要系预缴增值税及预缴土地增值税增加较多。
表：发行人2022年
月末其他流动性资产明细
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末余额 | 2021年末余额 |
| 预缴企业所得税 | 3,456.95 | 1,322.39 |
| 待抵扣增值税 | 9,778.03 | 9,902.45 |
| 预缴增值税 | 17,151.54 | 12,027.78 |
| 预缴营业税 | 23.24 | 23.24 |
| 预缴土地增值税 | 10,264.94 | 5,993.73 |
| 预缴城建税 | 936.00 | 492.86 |
| 预缴教育费附加 | 758.62 | 411.15 |
| 预缴堤围费 | 35.09 | 33.50 |
| 合同取得成本 | 4,434.05 | 1,038.82 |
| 合计 | 46,838.46 | 31,245.92 |
、投资性房地产2019-2021年及2022年9月末，发行人投资性房地产余额分别为116,374.10万元、112,610.19万元、108,078.90万元及110,341.93万元，占总资产规模分别为
7.39%、
7.30%、
4.58%及
4.19%，报告期内发行人投资性房地产规模较为稳定。
表：截至2022年9月末采用成本计量模式的投资性房地产
单位：万元
| 项目 | 房屋、建筑物 | 合计 |
| 一、账面原值 | ||
| 1、2021年末余额 | 156,848.65 | 156,848.65 |
| 2、2022年9月末余额 | 161,902.57 | 161,902.57 |
| 二、累计折旧和累计摊销 | ||
| 1、2021年末余额 | 48,769.75 | 48,769.75 |
| 2、2022年1-9月本期增加金额 | 2,790.89 | 2,790.89 |
| 三、减值准备 | ||
| 1、2021年末余额 | ||
| 2、2022年9月末余额 | ||
| 四、账面价值 | ||
| 1、2022年9月末账面价值 | 110,341.93 | 110,341.93 |
| 2、2021年末账面价值 | 108,078.90 | 108,078.90 |
、递延所得税资产2019-2021年度及2022年度9月末，发行人递延所得税资产分别为42,859.01万元、47,177.52万元及63,355.66万元及64,701.98万元。企业的递延所得税资产主要由资产减值准备、预收房款、未支付的费用以及可抵扣亏损组成，发行人三年一期的递延所得税资产呈平稳上升趋势。
截至2022年
月
日，发行人递延所得税资产构成明细如下：
表：发行人2022年9月末递延所得税资产情况
单位：万元
| 递延所得税资产构成 | 2022年9月末余额 |
| 资产减值准备 | 3,130.88 |
| 预提职工薪酬 | 213.49 |
| 预售房款预计利润 | 13,962.74 |
| 预提土地增值税 | 12,950.30 |
| 未支付的费用 | 1,499.85 |
| 可抵扣亏损 | 32,442.58 |
| 其他 | 502.14 |
| 合计 | 64,701.98 |
7、其他非流动资产发行人其他非流动资产的构成系发行人与深圳市地铁集团有限公司（以下简称“深圳地铁”）合作开发的锦上花园开发项目的投资款及确认其投资收益。2019-2021年及2022年9月末，发行人其他非流动资产余额分别为164,593.16万元、201,351.19万元、220,292.22万元及225,935.90万元，占总资产比重分别为10.45%、13.05%、9.33%及8.58%。
2013年11月29日，发行人与深圳地铁签订合同合作开发锦上花园开发项目，项目位于深圳市龙岗区横岗街道六约片区，北临深惠公路、与地铁三号线六约站相邻。项目总占地面积
11.12万平方米，建筑面积
32.18万平方米，其中住宅22.53万平方米，商业5.2万平方米，商务公寓4.11万平方米，配套0.346万平方米。根据合作开发协议，深振业已支付合同价款86,636.84万元，深振业获该项目住宅和商务公寓和配套物业的70%的收益权。
截至2022年9月30日，发行人其他非流动资产构成明细如下：
单位：万元
| 其他非流动资产构成 | 2022年9月末余额 |
| 锦上花园开发项目 | 225,935.90 |
| 合计 | 225,935.90 |
（二）负债结构分析
单位：万元，%
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | |
| 流动负债： | ||||||||
| 短期借款 | 42,600.00 | 2.36% | 34,600.00 | 2.24% | - | - | 60,000.00 | 7.00% |
| 应付账款 | 87,709.66 | 4.85% | 153,912.79 | 9.98% | 64,320.90 | 8.47% | 80,708.46 | 9.41% |
| 预收款项 | 195.56 | 0.01% | 225.71 | 0.01% | 286.42 | 0.04% | 208,233.66 | 24.28% |
| 合同负债 | 472,280.81 | 26.12% | 189,627.57 | 12.30% | 112,718.65 | 14.84% | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,551.50 | 0.09% | 4,598.78 | 0.30% | 5,152.67 | 0.68% | 5,358.29 | 0.62% |
| 应交税费 | 75,628.61 | 4.18% | 109,025.67 | 7.07% | 80,668.19 | 10.62% | 75,974.52 | 8.86% |
| 其他应付款 | 197,466.77 | 10.92% | 235,438.43 | 15.27% | 70,086.54 | 9.23% | 72,486.05 | 8.45% |
| 其中：应付利息 | 4,220.72 | 0.23% | 6,999.51 | 0.45% | 7,535.07 | 0.99% | 7,017.42 | 0.82% |
| 其中：应付股利 | 620.95 | 0.03% | 600.39 | 0.04% | 556.96 | 0.07% | 556.96 | 0.06% |
| 一年内到期的非流动负债 | 88,948.26 | 4.92% | 180,799.49 | 11.73% | 74,348.76 | 9.79% | 12,600.00 | 1.47% |
| 其他流动负债 | 42,556.75 | 2.35% | 16,016.49 | 1.04% | 7,899.80 | 1.04% | 31.39 | 0.00% |
| 流动负债合计 | 1,008,937.91 | 55.79% | 924,244.93 | 59.95% | 415,481.94 | 54.69% | 515,392.37 | 60.10% |
| 非流动负债： | ||||||||
| 长期借款 | 710,213.26 | 39.27% | 554,460.97 | 35.97% | 303,929.00 | 40.01% | 252,008.00 | 29.39% |
| 应付债券 | 82,467.32 | 4.56% | 49,976.48 | 3.24% | 39,968.16 | 5.26% | 89,902.06 | 10.48% |
| 租赁负债 | 3,176.83 | 0.18% | 4,435.55 | 0.29% | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 3,468.54 | 0.19% | 8,476.92 | 0.55% | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 45.79 | 0.00% | 71.05 | 0.00% | 297.09 | 0.04% | 206.80 | 0.02% |
| 非流动负债合计 | 799,371.75 | 44.21% | 617,420.96 | 40.05% | 344,194.25 | 45.31% | 342,116.86 | 39.90% |
| 负债合计 | 1,808,309.66 | 100% | 1,541,665.90 | 100.00% | 759,676.19 | 100.00% | 857,509.23 | 100.00% |
2019-2021年度及2022年度9月末，发行人负债总额分别为857,509.23万元、759,676.19万元、1,541,665.90万元及1,808,309.66万元，2021年较2020年增加较多，主要系其他应付款及长期借款增加较多所致。2019-2021年及2022年
月末，发行人流动负债分别515,392.37万元、415,481.94万元、924,244.93万元及1,008,937.91万元；在总负债中的占比分别为60.10%、54.69%、59.95%及55.79%。流动负债主要为应付账款、预收账款/合同负债、其他应付款和一年内到期非流动负债。
、短期借款
2019-2021年度及2022年度9月末，发行人短期借款分别为60,000.00万元、
0.00万元、34,600.00万元及42,600.00万元；其中截至2022年9月末的短期借款明细如下：
表：发行人2022年9月末短期借款情况
单位：万元
| 借款单位 | 承贷银行 | 借款总额 | 借款起止日期 | 利率 | 借款余额 | 担保方式 |
| 借款单位 | 承贷银行 | 借款总额 | 借款起止日期 | 利率 | 借款余额 | 担保方式 |
| 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 9,800.00 | 2021.12.23-2022.12.23 | 5.30% | 9,800.00 | 信用借款 |
| 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 宁波银行深圳分行 | 9,800.00 | 2022.3.24-2023.3.24 | 5.30% | 9,800.00 | 信用借款 |
| 深圳市振业商业运营管理有限公司 | 上海银行深圳分行 | 15,000.00 | 2021.10.29-2022.10.29 | 4.35% | 15,000.00 | 担保借款 |
| 深圳市振业商业运营管理有限公司 | 光大银行景田支行 | 8,000.00 | 2022.5.23-2022.11.19 | 5.00% | 8,000.00 | 担保借款 |
| 合计 | - | 42,600.00 | 42,600.00 |
2、应付账款2019-2021年及2022年
月末，发行人应付账款余额分别为80,708.46万元、64,320.90万元、153,912.79万元及87,709.66万元，在总负债中占比分别为
9.41%、
8.47%、
9.98%及
4.85%，最近三年及一期的增长率分别为
11.41%、-
20.30%、139.29%及-43.01%。2021年发行人应付账款较2020年大幅增长，主要系新增项目应付工程款增加较多所致。
表：发行人最近一年及一期末应付帐款账龄情况
单位：万元
| 项目名称 | 2022年9月末 | 2021年末 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 应付工程款 | 85,925.08 | 97.97% | 149,359.23 | 97.04% |
| 营销代理费 | 1,063.15 | 1.21% | 1,226.33 | 0.80% |
| 应付广告费 | - | - | 1,409.18 | 0.91% |
| 其他 | 721.43 | 0.82% | 1,918.05 | 1.25% |
| 合计 | 87,709.66 | 100.00% | 153,912.79 | 100.00% |
3、合同负债2019-2021年度及2022年度9月末，发行人合同负债余额分别为0.00万元、112,718.65万元、189,627.57万元及472,280.81万元，在总负债中的占比分别为
0.00%、14.84%、12.30%及26.12%，最近一期合同负债增长较多，主要系南京翡丽铂湾、长沙振业城四期、东莞清溪雅苑预收房款增加所致。
截至2022年9月30日，发行人合同负债明细如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2022年9月末 | |
| 金额 | 占比 | |
| 振业?邕江雅苑 | 12.67 | 0.00 |
| 振业?启航城 | 123.61 | 0.03 |
| 振业颐隽花园 | 1,848.59 | 0.39 |
| 长沙振业城一期 | 228.31 | 0.05 |
| 长沙振业城二期 | 31,906.76 | 6.76 |
| 长沙振业城三期 | 745.47 | 0.16 |
| 长沙振业城四期 | 60,211.36 | 12.75 |
| 长沙·振业悦江府 | 1,577.72 | 0.33 |
| 惠阳振业?H组团 | 115.90 | 0.02 |
| 惠阳振业?D组团 | 883.11 | 0.19 |
| 惠阳振业?Q组团 | 775.39 | 0.16 |
| 惠阳振业?U组团 | 2,150.45 | 0.46 |
| 深汕振业时代花园二期 | 29,068.60 | 6.15 |
| 广州振业天颂花园项目 | 598.21 | 0.13 |
| 西安振业·泊墅二期A组团 | 51.50 | 0.01 |
| 西安振业·泊墅二期B组团 | 12.26 | 0.00 |
| 西安振业·泊岸 | 88.82 | 0.02 |
| 深河湾一期 | 1,653.10 | 0.35 |
| 深河湾二期 | 489.05 | 0.10 |
| 天津津海·御湖 | 11,920.27 | 2.52 |
| 西安振业·泊悦府 | 7,299.78 | 1.55 |
| 清溪雅苑 | 110,507.34 | 23.40 |
| 振业新城·翡丽铂湾 | 131,620.21 | 27.87 |
| 新城振业·铭著风华 | 78,392.33 | 16.60 |
| 合计 | 472,280.81 | 100.00 |
、应交税费2019-2021年度及2022年度9月末，发行人应交税费分别为75,974.52万元、80,668.19万元、109,025.67万元及75,628.61万元，占总负债比重分别为8.86%、
10.62%、7.07%及4.18%。发行人应交税费主要由企业所得税、增值税以及土地增值税组成，税费金额随项目建设以及收入增加平稳增长。
截至2022年9月30日，发行人应交税费情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末余额 | 比例 |
| 1.企业所得税 | 8,299.38 | 10.97% |
| 2.增值税 | 28.84 | 0.04% |
| 3.土地增值税 | 65,999.67 | 87.27% |
| 4.土地使用税 | 19.88 | 0.03% |
| 5.房产税 | 970.17 | 1.29% |
| 6.城市维护建设税 | 1.16 | 0.00% |
| 7.教育附加 | 20.56 | 0.03% |
| 8.代扣代缴个人所得税 | 275.55 | 0.36% |
| 9.印花税 | 9.78 | 0.01% |
| 10.其他 | 3.62 | 0.00% |
| 合计 | 75,628.61 | 100.00% |
5、其他应付款2019-2021年度及2022年度
月末，发行人其他应付款分别为72,486.05万元、70,086.54万元、235,438.43万元及197,466.77万元，占总负债规模分别为
8.45%、
9.23%、
15.27%及
10.92%。2021年，发行人其他应付款较上年增长较大，主要系新增与南京项目公司少数股东往来款较多所致。
截至2022年
月末，发行人其他应付款欠款金额前五大单位情况如下：
单位：万元
| 单位名称 | 账龄 | 金额 | 款项性质 |
| 南京新城恒博房地产开发有限公司 | 1年以内 | 72,669.36 | 往来款 |
| 南京新城恒璟房地产开发有限公司 | 1年以内 | 55,252.03 | 往来款 |
| 锦上花园开发项目 | 1年以内 | 49,942.00 | 往来款 |
| 广州惠粤投资合伙企业（有限合伙） | 1-2年 | 1,272.70 | 跟投款 |
| 广州窝趣公寓运营有限公司 | 1年以内 | 225.00 | 股东借款 |
| 合计 | 179,361.09 | - | |
、一年内到期的非流动负债2019-2021年度及2022年度9月末，发行人一年内到期的非流动负债余额分别为12,600.00万元、74,348.76万元、180,799.49万元及88,948.26万元，在总负债中占比分别为
1.47%、
9.79%、
11.73%及
4.92%，最近三年及一期该指标值的增长率分别为-76.41%、490.07%、143.18%及-50.80%。截至2022年9月末，发行人一年内到期的非流动负债明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末余额 | 比例 |
| 一年内到期的长期借款 | 80,575.33 | 90.59% |
| 一年内到期的应付债券 | - | - |
| 一年内到期的租赁负债 | 1,747.41 | 1.96% |
| 项目 | 2022年9月末余额 | 比例 |
| 一年内到期的长期应付款 | 6,625.52 | 7.45% |
| 合计 | 88,948.26 | 100.00% |
7、长期借款2019-2021年及2022年
月末，发行人长期借款余额分别为252,008.00万元、303,929.00万元、554,460.97万元及710,213.26万元，占总负债比重为
29.39%、
40.01%、
35.97%及
39.27%。报告期内，发行人长期借款逐年增加，最近一年及一期增长幅度较大，主要是为了满足公司生产经营需要，发行人提取了较多项目开发贷导致。
表：
2022年
月末发行人长期借款明细表
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | |
| 金额 | 比例 | |
| 信用借款 | 238,550.00 | 30.17% |
| 抵押借款 | 116,730.91 | 14.75% |
| 保证借款 | 63,330.00 | 8.01% |
| 抵押+保证 | 215,549.68 | 27.26% |
| 抵押+质押 | 58,648.00 | 7.42% |
| 抵押+质押+保证 | 97,980.00 | 12.39% |
| 减：一年内到期的长期借款 | 80,575.33 | 10.19% |
| 合计 | 710,213.26 | 89.81% |
8、应付债券2019-2021年及2022年
月末，发行人应付债券规模分别为89,902.06万元、39,968.16万元、49,976.48万元及82,467.32万元，占总负债比重为
10.48%、
5.26%、
3.24%及
4.56%。截至2022年
月
日，发行人应付债券明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年9月末 | |
| 金额 | 比例 | |
| 2021年中期票据 | 49,983.81 | 60.61% |
| 2022年中期票据 | 32,483.51 | 39.39% |
| 合计 | 82,467.32 | 100.00% |
（三）盈利能力分析
单位：万元，%
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业总收入 | 148,889.31 | 308,857.05 | 293,473.33 | 373,133.01 |
| 二、营业总成本 | 126,677.31 | 251,733.01 | 226,304.68 | 272,225.66 |
| 其中：营业成本 | 89,281.63 | 174,722.08 | 156,738.11 | 204,431.82 |
| 营业税金及附加 | 8,782.00 | 36,563.74 | 38,042.21 | 36,002.03 |
| 销售费用 | 4,713.90 | 6,726.73 | 4,462.15 | 5,173.62 |
| 管理费用 | 8,416.38 | 14,295.07 | 12,802.51 | 13,856.11 |
| 财务费用 | 15,483.40 | 19,425.39 | 14,259.70 | 12,762.07 |
| 资产减值损失 | 0.00 | -2,605.16 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 5,546.09 | 19,482.09 | 40,620.53 | 9,547.60 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 5,546.09 | 18,645.70 | 36,396.32 | 6,784.57 |
| 三、营业利润 | 27,981.31 | 75,236.14 | 108,654.38 | 110,842.84 |
| 加：营业外收入 | 153.85 | 451.57 | 386.32 | 251.68 |
| 减：营业外支出 | 75.13 | 387.29 | 182.76 | 810.08 |
| 四、利润总额 | 28,060.02 | 75,300.41 | 108,857.94 | 110,284.44 |
| 减：所得税费用 | 6,486.27 | 19,951.40 | 18,568.93 | 25,977.94 |
| 五、净利润 | 21,573.76 | 55,349.02 | 90,289.01 | 84,306.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 20,108.34 | 54,169.02 | 86,463.89 | 80,116.31 |
| 少数股东损益 | 1,465.42 | 1,180.00 | 3,825.12 | 4,190.19 |
、营业收入及成本分析（
）营业收入及构成分析公司的主营业务为房地产开发。最近三年，公司主营业务收入构成参见本募集说明书“第四节发行人基本情况/
七、发行人主要业务情况/
（四）公司主营业务情况”部分。发行人近三年及一期主营业务收入分别为373,133.01万元、293,473.33万元、308,772.15万元和148,889.31万元。近三年及一期发行人主营业务收入构成中房地产业务营业收入分别为362,617.36万元、284,013.32万元、296,215.45万元和142,547.51万元，房地产业务营业收入占主营业务收入的比重分别为
97.18%、
96.78%、
95.93%和
95.74%，占比均超过95%，公司主业突出，主要业务板块产生的收入保持平稳。
（
）营业成本分析发行人近三年及一期主营业务成本分别为204,431.82万元、156,738.11万元、174,722.08万元和89,281.63万元，其中房地产业务营业成本分别为198,466.41万元、151,432.48万元、168,809.89万元和84,932.08万元，房地产业
务营业成本占主营业务成本的比重分别为97.07%、96.61%、96.62%和95.13%，占比均超过95%，比重较大，与主营业务收入结构保持一致。
（3）毛利润及毛利率分析发行人近三年及一期毛利润分别为168,701.19万元、136,735.22万元、134,050.07万元和59,607.68万元，其中房地产业务毛利润分别为164,150.95万元、132,580.84万元、127,405.57万元和57,615.43万元，房地产业务毛利润占主营业务毛利润的比重分别为97.31%、96.96%、95.04%和96.66%，占比均超过95%，比重较大；发行人近三年及一期毛利率分别为45.21%、46.59%、
43.41%和40.04%，其中房地产业务毛利率分别为45.27%、46.68%、43.01%和
40.42%；物业租赁业务毛利率分别为43.27%、40.91%、48.75%和12.70%，发行人主营业务毛利率水平较为稳定。
2、期间费用
表：
2019-2021年度及2022年度1-9月期间费用构成情况表
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 比例 | 2021年度 | 比例 | 2020年度 | 比例 | 2019年度 | 比例 |
| 营业总成本 | 126,677.31 | 100% | 251,733.01 | 100% | 226,304.68 | 100% | 272,225.66 | 100% |
| 销售费用 | 4,713.90 | 3.72% | 6,726.73 | 2.67% | 4,462.15 | 1.97% | 5,173.62 | 1.90% |
| 管理费用 | 8,416.38 | 6.64% | 14,295.07 | 5.68% | 12,802.51 | 5.66% | 13,856.11 | 5.09% |
| 财务费用 | 15,483.40 | 12.22% | 19,425.39 | 7.72% | 14,259.70 | 6.30% | 12,762.07 | 4.69% |
近三年及一期发行人销售费用分别为5,173.62万元、4,462.15万元、6,726.73万元及4,713.90万元；报告期内发行人销售费用波动较小，销售费用主要是房地产开发建设中发生的宣传推广、销售代理等各项费用。
近三年及一期发行人管理费用分别13,856.11万元、12,802.51万元、14,295.07万元及8,416.38万元；报告期内发行人管理费用波动较小，管理费用主要是支付员工工资及福利费、社会保障费及住房公积金等费用。
近三年及一期发行人财务费用分别为12,762.07万元、14,259.70万元、19,425.39万元及15,483.40万元。2021年较上年同期增加36.23%，主要系发行人有息债务规模增加，对应产生的利息支出增加。
3、营业利润近三年及一期发行人营业利润分别为110,842.84万元、108,654.38万元、75,236.14万元及27,981.31万元。2021年营业利润较2020年减少较多，主要系受房地产调控政策等不利因素影响所致。
4、净利润近三年及一期公司实现净利润84,306.49万元、90,289.01万元、55,349.02万元及21,573.76万元。2021年净利润较上年减少较多，与营业利润变动原因一致。
（四）现金流量分析
单位：万元
| 科目/年份 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 126,771.40 | -387,466.66 | -16,750.55 | -19,425.69 |
| 其中：经营活动现金流入小计 | 605,456.41 | 591,750.64 | 230,363.76 | 417,901.01 |
| 经营活动现金流出小计 | 478,685.01 | 979,217.30 | 247,114.31 | 437,326.70 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,850.73 | 166,885.31 | -52,580.19 | -118,127.15 |
| 其中：投资活动现金流入小计 | 0.06 | 325,975.68 | 1,184,446.12 | 755,839.21 |
| 投资活动现金流出小计 | 23,850.79 | 159,090.37 | 1,237,026.31 | 873,966.35 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 47,048.01 | 294,717.84 | -41,411.67 | 76,528.80 |
| 其中：筹资活动现金流入小计 | 263,969.19 | 518,116.88 | 20,800.00 | 191,928.00 |
| 筹资活动现金流出小计 | 216,921.17 | 223,399.04 | 62,211.67 | 115,399.20 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 0.00 | 0.00 | -23.16 | 9.43 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 149,968.68 | 74,136.50 | -110,765.58 | -61,014.60 |
1、经营活动产生的现金流量分析发行人2019-2021年度及2022年度1-9月公司经营活动产生的现金流量净额分别为-19,425.69万元、-16,750.55万元、-387,466.66万元及126,771.40万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量持续净流出，主要系购置土地支出金额较大导致。2021年经营活动产生的现金流量净额为-387,466.66万元，主要原因系当年购置土地支付的现金增加较多所致。
2、投资活动产生的现金流量分析发行人2019-2021年度及2022年度1-9月投资活动产生的现金流量净额分别为-118,127.15万元、-52,580.19万元、166,885.31万元及-23,850.73万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额为166,885.31万元，系2021年底赎回理财产品收到现金较多导致。
、筹资活动产生的现金流量分析发行人2019-2021年度及2022年度1-9月，公司筹资活动现金流净增加额分别为76,528.80万元、-41,411.67万元、294,717.84万元及47,048.01万元。2020年筹资活动产生的现金流量净流出，主要系当年分配股利、利润和偿付利息支付的现金支出较多。
（五）偿债能力分析
表：发行人短期偿债能力分析
| 指标 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 流动比率 | 2.42 | 2.83 | 2.12 | 2.20 |
| 速动比率 | 0.88 | 0.96 | 0.37 | 0.50 |
| EBITDA利息保障倍数 | 7.22 | 6.05 | 3.72 | - |
| 资产负债率（%） | 54.46% | 49.22% | 65.32% | 68.71% |
发行人2019-2021年及2022年
月末流动比率分别为
2.42、
2.83、
2.12和
2.20，发行人2019-2021年及2022年9月末速动比率分别为0.88、0.96、0.37和
0.50。2019年流动比率及速动比率均有所增加，原因在于发行人2019年存货较2018年末增加152,191.50万元，主要系2019年储备土地增加；整体来看流动比率和速动比率均在房地产企业的合理范围内，且较为稳定。
发行人2019-2021年EBITDA利息保障倍数分别为
7.22倍、
6.05倍及
3.72倍，显示了发行人具有稳定的盈利能力和较强的偿债能力，利息支出保障程度较好。
发行人2019-2021年度及2022年9月末资产负债率分别为54.46%、49.22%、
65.32%和
68.71%，最近一年及一期资产负债率增长较多，主要系开发项目增加，配套融资规模增加较多所致；剔除预收账款/合同负债后的资产负债率分别为
41.24%、
41.92%、
57.29%和
50.76%。从整体来看，公司剔除并不构成实质偿债压力的预收账款后，近两年来扣除预收账款合同负债后的资产负债率保持在65%以下，保持了行业内较低的水平。
（六）资产周转能力分析
表：发行人2019-2021年度及2022年度1-9月营运能力指标表
| 指标 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年1-9月 |
| 应收账款周转率（次/年） | 317.62 | 192.65 | 180.52 | 74.20 |
| 存货周转率（次/年） | 0.28 | 0.20 | 0.15 | 0.05 |
| 总资产周转率（次/年） | 0.25 | 0.19 | 0.16 | 0.06 |
| 流动资产周转率（次/年） | 0.33 | 0.24 | 0.20 | 0.07 |
从应收账款周转率来看，2019年-2021年及2022年1-9月应收账款周转率分别为317.62次/年、192.65次/年、180.52次/年和74.20次/年。公司应收账款与收入同步增长，应收账款周转率基本保持平稳。2019年-2021年及2022年1-9月发行人存货周转率分别为
0.28次/年、
0.20次/年、0.15次/年和0.05次/年，流动资产周转率分别为0.33次/年、0.24次/年、
0.20次/年和
0.07次/年，总资产周转率分别为
0.25次/年、
0.19次/年、
0.16次/年和0.06次/年。发行人三项指标值较低，且近三年数据值比较稳定。
（七）盈利能力的可持续性公司确立了以房地产开发为主体，住房租赁和房地产产业链延伸为两翼的“一体两翼”发展战略，积极践行“团结、坚韧、职业、感恩”的企业精神，推进党的建设、长效激励、大监督、改革创新容错、职业化提升五大保障，建立了一支人员精简、团结协作的高素质职业化团队，将公司打造成了具备国家一级开发资质的优质国有上市房地产企业。
虽然近年来全国房地产市场受政策调控影响有下行趋势，但商品房价格总体上趋于平稳，公司凭借行业出色的经营效率、建筑工业化、价格合理的土地储备等因素，保持了行业内较好的毛利率水平。
表：发行人2019-2021年度及2022年度1-9月盈利能力指标表
| 指标 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年 | 2022年1-9月 |
| 营业毛利率 | 45.21% | 46.59% | 43.43% | 40.03% |
| 净资产收益率 | 12.39% | 12.26% | 7.22% | 2.61% |
六、公司有息负债情况
（一）有息债务类型结构
2021年末及最近一期末公司有息负债情况表
单位：万元，%
| 项目 | 2021年末 | 占比 | 2022年9月末 | 占比 |
| 银行借款 | 721,974.00 | 86.70 | 833,388.59 | 89.53 |
| 公司债券 | - | - | - | - |
| 企业债券和债务融资工具 | 89,969.51 | 10.80 | 82,467.32 | 8.86 |
| 信托借款 | - | - | - | - |
| 境外债券 | - | - | - | - |
| 债权融资计划、除信托外的资管融资等 | - | - | - | - |
| 其他有息负债 | 20,805.90 | 2.50 | 15,018.30 | 1.61 |
| 合计 | 832,749.41 | 100.00 | 930,874.21 | 100.00 |
（二）有息债务期限结构
截至2022年9月末发行人合并口径的有息负债期限结构情况表
单位：万元
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 | 合计 |
| 短期借款 | 42,600.00 | - | - | - | - | - | 42,600.00 |
| 一年内到期的非流动负债 | 88,948.26 | - | - | - | - | - | 88,948.26 |
| 长期借款 | - | 236,611.00 | 288,781.00 | 14,338.00 | 49,509.00 | 120,974.26 | 710,213.26 |
| 应付债券 | - | 49,967.32 | 32,500.00 | - | - | - | 82,467.32 |
| 长期应付款 | - | 3,468.54 | - | - | - | - | 3,468.54 |
| 租赁负债 | - | 656.28 | 181.56 | - | - | 2,338.99 | 3,176.83 |
| 合计 | 131,548.26 | 290,703.14 | 321,462.56 | 14,338.00 | 49,509.00 | 123,313.25 | 930,874.21 |
（三）信用融资与担保融资情况截至2022年
月末，公司有息负债信用融资与担保融资的结构如下：
单位：万元
| 借款性质 | 2022年9月末 | 2021年末 |
| 信用借款 | 355,635.61 | 349,730.41 |
| 抵押借款 | 116,730.92 | 27,771.00 |
| 保证借款 | 86,330.00 | 139,000.00 |
| 抵押+保证 | 215,549.68 | 159,600.00 |
| 抵押+质押 | 58,648.00 | 58,648.00 |
| 抵押+质押+保证 | 97,980.00 | 98,000.00 |
| 合计 | 930,874.21 | 832,749.41 |
七、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东及实际控制人截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
（二）发行人的子公司以及其他有重要影响的参股公司详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“
四、发行人权益投资情况”之“
（一）发行人主要子公司和其他有重要影响的参股公司情况”。
（三）发行人的合营和联营企业
详见募集说明书“第四节发行人基本情况”之“四、发行人权益投资情况”之“（二）发行人合营、联营公司情况”。
（四）其他关联方
| 其他关联方名称 | 关联关系 |
| 佰富利集团有限公司 | 子公司少数股东 |
| 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 | 子公司少数股东 |
| 广东深河产业投资开发有限公司 | 子公司少数股东 |
| 南京新城恒璟房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 |
| 南京新城恒博房地产开发有限公司 | 子公司少数股东 |
（五）关联交易情况
1.关联方资金拆借
截至2021年末，发行人关联方资金拆借情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 期限 | 利率 | 类型 |
| 锦上花园开发项目 | 140,000.00 | 2019-6-14 | 无固定期限 | 3.92% | 拆入 |
| 深圳市房屋租赁运营管理有限公司 | 90,000.00 | 2021-4-29 | 3年 | 5.17% | 拆入 |
2.关键管理人员报酬
单位：万元
| 关联方 | 2021年 | 2020年 |
| 关键管理人员报酬 | 1,101.60 | 1,185.96 |
（六）关联方应收应付款项
单位：万元
| 项目名称 | 关联方 | 2021年末账面余额 | 2020年末账面余额 |
| 其他应收款 | 广东深河产业投资开发有限公司 | 7.40 | 7.63 |
| 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 | 16.00 | 0.00 | |
| 应付利息 | 锦上花园开发项目 | 4,041.15 | 4,047.68 |
| 应付股利 | 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 | 1.32 | 1.32 |
| 其他应付款 | 惠州市金鼎合嘉实业有限公司 | 0.00 | 370.50 |
| 佰富利集团有限公司 | 2.73 | 2.73 | |
| 锦上花园开发项目 | 49,976.40 | 49,963.22 | |
| 南京新城恒璟房地产开发有限公司 | 72,915.06 | 0.00 |
| 南京新城恒博房地产开发有限公司 | 89,634.14 | 0.00 |
八、重大或有事项或承诺事项
（一）发行人对外担保情况截至2022年9月末，发行人对外担保（不含发行人与子公司之间的担保，不含发行人及其合并范围内子公司为商品房承购人提供阶段性按揭贷款担保的金额）余额为0.00万元。
（二）重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况截至2022年9月30日，发行人的重大未决诉讼、仲裁或行政处罚情况如下：
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼（仲裁）请求 | 涉案金额（万元） | 目前所处阶段 |
| 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 被告雄丰集团有限公司、深圳市九州房地产开发有限公司，第三人深圳市龙岗龙城城建开发实业有限公司 | 判决内容：1.终止振业公司与雄丰公司、九州公司（龙城公司）于1993年7月1日签订的《合作开发新城花园商住楼合同书》的履行；2.振业公司分得“新城花园”商住楼6栋（第5至第10栋楼房，含雄丰公司以房折抵其借款1300万元）；雄丰公司分得2栋（第11至第12栋楼房）。振业公司负责完善上述8栋楼房的首尾工程，龙城公司负责协助振业公司、雄丰公司办理该楼房有关房地产等手续。3.驳回振业公司的其他诉讼请求。 | 5,000 | 判决已生效，尚未执行完毕。 |
| 广东省国际关系调研室驻深圳办事处、深圳市金龙房地产开发有限公司 | 深圳市振业（集团）股份有限公司、深圳市南洋贸易有限公司 | 判决内容：1.省驻深办、金龙公司与振业公司、南洋公司应共同合作将振业大厦（即金龙大厦）尽快建成，振业公司应在本判决生效之日起30日内出资人民币13595138.54元，省驻深办也应在本判决生效之日起30日内出资人民币8157083.13元。2.驳回金龙公司的全部诉讼请求及省驻深办的其他诉讼请求。 | 1,360 | 判决已生效，尚未执行完毕。 |
| 深圳市振业（集团）股份有限公司 | 佰富利集团有限公司 | 仲裁裁决内容：1.截至2011年6月湖南振业房地产开发有限公司因浪琴湾项目增加的拆迁补偿费用人民币 | 19,010 | 1.已向法院申请执行仲裁裁决，被申请人无财产可供执行，法院 |
| 原告/申请人 | 被告/被申请人 | 诉讼（仲裁）请求 | 涉案金额（万元） | 目前所处阶段 |
| 150,512,573.02元由被申请人承担，并直接支付给申请人；2.截至2011年6月申请人已向湖南振业房地产开发有限公司追加的投资款中18,000,000.00元由被申请人承担，并直接支付给申请人；3.被申请人补偿申请人因办理案件而支出的费用人民币2,395,350.00元；4.被申请人支付申请人代垫的仲裁费人民币1,327,187.70元。 | 裁定终本执行。2.2022年8月，公司收到湖南省高院执行裁定：（1）撤销长沙中院（2015）长中民执异字第00417号执行裁定；（2）本案发回长沙中院重新审查。 |
（三）重大承诺截至本募集说明书签署之日，公司无需要说明的重大承诺。
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排截至2021年末，发行人受限资产具体情况如下：
| 受限资产 | 账面价值（万元） | 受限原因 |
| 其他货币资金 | 73.62 | 受监管资金 |
| 其他货币资金 | 28,000.00 | 受托支付在途资金 |
| 其他货币资金 | 1,705.56 | 按揭保证金 |
| 其他货币资金 | 2,487.00 | 保函保证金 |
| 其他货币资金 | 1,215.71 | 诉讼冻结资金 |
| 投资性房地产-振业大厦A、B座裙楼及A座塔楼 | 6,353.02 | 抵质押融资 |
| 固定资产-振业大厦A座31层-32层 | 347.76 | 抵质押融资 |
| 投资性房地产-峦山谷花园一期2、3栋商场复式117号房产 | 14,668.77 | 抵质押融资 |
| 投资性房地产-星海名城七期25套房产 | 27,157.68 | 抵质押融资 |
| 存货-振业启航城项目 | 38,619.54 | 抵质押融资 |
| 存货-清溪地块项目 | 122,166.04 | 抵质押融资 |
| 存货-高陵地块项目 | 39,419.86 | 抵质押融资 |
| 存货-秦淮地块项目 | 265,631.20 | 抵质押融资 |
| 存货-江宁地块项目 | 213,561.46 | 抵质押融资 |
| 存货-长沙振业城五期项目 | 8,540.98 | 抵质押融资 |
| 存货-深河湾31套房产 | 1,846.57 | 抵质押融资 |
| 合计 | 771,794.77 |
十、投资控股型架构相关情况
发行人为房地产开发企业，主要项目均有项目公司开发，截至2022年
月末，发行人合并口径营业收入
14.89亿元，母公司口径营业收入
0.97亿元，营业收入主要来自于子公司，符合投资控股型企业定义。截至2022年
月末，发行人母公司货币资金
5.12亿元，规模相对较大且受限部分仅
0.18亿元，母公司层面货币资金充足。对子公司的控制方面，发行人总部各部门统一制定相关制度，对地区公司进行专业指导；并通过内部审计、专业检查、监事巡查等手段，检查、监督公司各层级职责的有效履行。发行人根据年度资金预算和上月资金收支情况，编制月度资金预算以加强资金管理的计划性，并对子公司的资金计划完成情况进行跟踪，及时调整资金安排。
报告期内，发行人对子公司管理得到了有效控制。综上所述，发行人能够充分控制下属子公司，对重要子公司在人事、业务、资金分配等方面均具有实际控制力。偿债资金来源不存在重大不确定性，投资控股型架构对偿债能力不会产生重大不利影响。
第六节发行人及本期债券的资信状况
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因报告期内发行人的历次主体评级如下表所示：
| 评级时间 | 主体信用等级 | 评级展望 | 评级公司 | 较前次变动的主要原因 |
| 2022-7-14 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2022-3-2 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2021-6-29 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2021-3-31 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2020-7-7 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2019-6-25 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
| 2019-3-29 | AA | 稳定 | 中诚信国际 | 不适用 |
截止至2022年
月末，发行人主体信用评级均为AA，评级展望均为稳定，报告期内发行人历次主体评级不存在差异。
二、信用评级报告的主要事项根据中诚信国际2023年
月
日出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债项评级结果为AAA，评级展望为稳定。评级报告主要事项如下：
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
根据中诚信国际出具的《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》的结果及评级结果释义，发行人主体信用等级为AA级，本期债项评级结果为AAA，评级展望为稳定。发行人主体信用等级AA级表示：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债项评级结果AAA级表示：债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，信用风险极低。
（二）评级报告揭示的主要风险
中诚信国际肯定了深圳市振业（集团）股份有限公司公司股东背景强、可提供项目及资金等方面的支持，部分项目具备较强的土地成本优势，融资渠道畅通，综合融资成本较低等方面的优势。同时中诚信国际也关注到房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战，项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升等因素对其经营和整体信用状况造成的影响。本期债项信用等级充分考虑了深圳市深担增信融资担保有限公司提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本期债项还本付息的保障作用。
基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，中诚信国际认为，本期公司债券到期不能偿还的风险极低。
正面：
1.公司股东背景强，可提供项目及资金等方面的支持。
2.部分项目具备较强的土地成本优势。
3.融资渠道通畅，综合融资成本较低。
4.有效的偿债担保措施。
关注：
1．房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战。
2．项目开发体量较小，且土地储备较为集中，销售业绩稳定性有待提升。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关监管规定、评级行业惯例以及中诚信国际评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际将在信用评级结果有效期内，持续关注本期债券发行人经营或财务状况变化等因素，对本期债券的信用风险进行定期和不定期跟踪评级，并根据监管要求或约定在中诚信国际网站（www.ccxi.com.cn）和交易所网站予以公告。
在跟踪评级期限内，中诚信国际将于本期债券发行人及担保人年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信国际将密切关注与发行人、担保人以及本期债券有
关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行人应及时通知中诚信国际并提供相关资料，中诚信国际将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行人、担保人未能及时提供或拒绝提供跟踪评级所需资料，中诚信国际将根据有关情况进行分析并据此确认或调整主体、债券评级结果或采取终止、撤销评级等行动。
三、其他重要事项
不适用。
四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况
截至2022年9月末发行人主要银行授信情况如下：
单位：万元
| 授信银行 | 授信总额 | 已用额度 | 剩余额度 |
| 交通银行深圳华融支行 | 33,000.00 | 33,000.00 | - |
| 华兴银行深圳分行 | 50,000.00 | 38,100.00 | 11,900.00 |
| 兴业银行深圳分行 | 35,000.00 | 35,000.00 | - |
| 宁波银行深圳分行 | 30,000.00 | 19,600.00 | 10,400.00 |
| 深圳农村商业银行前海分行 | 39,000.00 | 39,000.00 | - |
| 招商银行惠州分行 | 70,000.00 | 70,000.00 | - |
| 招商银行东莞分行 | 60,000.00 | 58,700.00 | 1,300.00 |
| 建设银行长沙河西支行 | 31,000.00 | 28,400.00 | 2,600.00 |
| 浙商银行长沙分行 | 40,000.00 | 5,056.00 | 34,944.00 |
| 交通银行江苏省分行 | 90,000.00 | 83,000.00 | 7,000.00 |
| 平安银行南京分行 | 110,000.00 | 98,000.00 | 12,000.00 |
| 广发银行前海分行 | 8,500.00 | 8,500.00 | - |
| 上海银行深圳分行 | 15,000.00 | 15,000.00 | - |
| 光大银行景田支行 | 8,000.00 | 8,000.00 | - |
| 工商银行河源高新支行 | 32,000.00 | 1,306.00 | 30,694.00 |
| 中国银行西安边家村支行 | 33,000.00 | 25,040.00 | 7,960.00 |
| 农业银行天津经济技术开发区分行 | 31,500.00 | 14,338.00 | 17,162.00 |
| 中国银行白云支行、招商银行广州分行 | 100,000.00 | 50,790.00 | 49,210.00 |
| 建设银行广州荔湾支行 | 40,000.00 | 26,480.00 | 13,520.00 |
| 合计 | 856,000.00 | 657,310.00 | 198,690.00 |
（二）发行人及主要子公司报告期内债务违约记录及有关情况报告期内，发行人及其主要子公司不存在债务违约记录。
（三）发行人及子公司报告期内已发行的境内外债券情况（含已兑付债券）
| 序号 | 证券简称 | 发行方式 | 发行日期 | 到期日期 | 债券期限（年） | 发行规模(亿元) | 发行利率（%） | 债券余额(亿元) |
| 1 | 22振业集团MTN001 | 公开发行 | 2022-3-31 | 2025-4-6 | 3 | 3.25 | 4.00 | 3.25 |
| 2 | 21振业集团MTN001 | 公开发行 | 2021-4-25 | 2024-4-27 | 3 | 5.00 | 4.40 | 5.00 |
| 3 | 19振业集团MTN001 | 公开发行 | 2019-4-8 | 2022-4-10 | 3 | 4.00 | 5.00 | 0.00 |
| 合计 | 12.25 | - | 8.25 | |||||
报告期内，发行人对已发行的公司债券或其他债务无违约或延迟支付本息的情况。
（四）发行人及子公司已获批文尚未发行的债券情况（含境外）
截至本募集说明书签署之日，除本次债券外，发行人及其子公司无其他已获批文尚未发行的债券情况（含境外）。
（五）发行人及子公司报告期末存续的境内外债券情况
截至2022年
月末，发行人及子公司存续的境内外债券情况详见本节之“四、发行人的资信情况”之“（三）发行人及子公司已发行的境内外债券情况”
（六）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况，不存在因未按期履行合同而遭受重大处罚及诉讼的行为，不存在重大违法、违规或不诚信行为，商业信用良好。
（七）本次发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期末净资产的比例
截至本募集说明书签署日，本次发行后累计公开发行公司债券余额为7.50亿元，占发行人2022年9月末合并报表净资产的比例为10.94%。
第七节增信机制
一、本期债券增信机制本期债券由深圳市深担增信融资担保有限公司提供连带责任保证担保，担保人已为本项目出具《深圳市担增信融资担保有限公司关于为深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）提供保证的担保函》（以下简称“担保函”》及《深圳市振业（集团）股份有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行确认书》（以下简称“《发行确认书》”）。
（一）担保人概况：深圳市深担增信融资担保有限公司法定代表人：陈刚成立日期：2019年11月5日统一社会信用代码：91440300MA5FX30N6N注册资本：600,000万元注册地址：深圳市龙华区龙华街道富康社区东环二路8号中执时代广场A座21层K室
经营范围：一般经营项目是：开展再担保业务；开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，投标担保；与担保业务有关的咨询业务；以自有资金进行投资及其他非融资担保业务。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：借款类担保业务、发行债券担保业务和其他融资担保业务。
深担增信成立于2019年11月，是深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保集团”）设立的增信融资担保子公司，初始注册资本60.00亿元。深圳担保集团成立于1999年12月，前身为深圳市中小企业信用担保中心，是深圳市政府为解决中小企业融资难、扶持中小企业健康发展而设立的专业担保机构，
2019年11月由“深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司”更为现名。深担增信主要业务为直接融资担保，客户主要以深圳市民营企业为主，费率具体标准是根据被担保企业主体评级以及项目风险评估来确定。深担增信委托贷款业务主要为债券担保客户提供前置服务以及为上市公司及民营企业的实际控制人提供股票质押服务，为客户提供短期的流动资金。
（二）担保人主要财务数据和指标：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年末 |
| 总资产 | 685,445.64 | 658,561.63 |
| 总负债 | 34,588.62 | 23,284.49 |
| 净资产 | 650,857.02 | 635,277.15 |
| 营业总收入 | 44,794.00 | 36,027.24 |
| 利润总额 | 20,776.25 | 27,556.05 |
| 净利润 | 15,579.88 | 20,660.09 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 165,444.48 | 97,343.19 |
| 投资获得产生现金流量净额 | 5,610.36 | -108,105.74 |
| 筹资活动产生现金流量净额 | - | - |
| 流动比率（倍） | 19.26 | 27.51 |
| 速动比率（倍） | 19.26 | 27.51 |
| 资产负债率（%） | 5.05 | 3.54 |
（三）担保人资信情况：
根据联合资信评估股份有限公司2022年7月6日出具的《深圳市深担增信融资担保有限公司2022年主体长期信用评级报告》，深圳市深担增信融资担保有限公司主体信用级别为AAA，评级展望为稳定。上述信用等级说明担保人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。
（四）担保人对外担保余额：
截至2021年末，担保人在保项目数692笔，期末融资性担保责任余额
490.86亿元（剔除分期还款），担保人净资产为63.53亿元，期末融资性担保责任余额与净资产的比值为7.73；截至2022年9月末，担保人在保项目数3,844笔，期末融资性担保责任余额233.28亿元（剔除分期还款），担保人净资产为65.09亿元，期末融资性担保责任余额与净资产的比值为3.58倍。担保
人融资性担保责任余额低于《融资性担保公司管理暂行办法》第二十八条“融资性担保公司的融资性担保责任余额不得超过其净资产的10倍”的要求。
（五）与发行人关系：
深圳市深担增信融资担保有限公司的实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，与发行人实际控制人相同。
二、担保函的主要内容
担保人深圳市深担增信融资担保有限公司已为本项目出具《担保函》及《发行确认书》，具体如下：
（一）被担保的债券种类、数额
本次债券发行总规模不超过人民币柒亿伍仟万元（含柒亿伍仟万元），期限不超过叁年（含叁年），一次性发行或分期发行，并由深圳市深担增信融资担保有限公司提供其担保责任范围内的无条件不可撤销的连带责任保证担保。
本次债券的具体发行规模、期限、品种由债券发行人为发行本次债券而编制的公司债券募集说明书予以规定。
（二）债券到期
本次债券的到期日由募集说明书具体规定。债券发行人应于本次债券的兑付和付息期限内清偿本次债券的全部本金和利息。
（三）保证方式
在保证期间内，担保人对本次债券到期兑付承担无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（四）保证范围
担保人保证的范围包括本次债券的本金及利息、违约金和实现债权的费用。
（五）保证责任的承担
在保证期间内，如债券发行人不能在募集说明书规定的期限内按约定偿付本次债券本金和/或利息，担保人应在收到登记在册的本次债券的债券持有人（以下简称“债券持有人”）或债券受托管理人（以下简称“债券受托管理人”）的书面索赔要求后，在不超过担保人担保范围的情况下，根据担保函向债券持有人履行担保义务。
经债券持有人会议通过，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人依照本次债券的受托管理协议的约定代理债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到债券持有人或债券受托管理人的书面索赔通知之日起15个工作日内向债券持有人清偿相关款项。
（六）保证期间
担保人承担保证责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期日后贰年止。如本次债券分期发行，各期公司债券的保证期间应分别计算，分别为各期债券的债券发行首日至各期债券到期日后贰年止。
债券持有人、债券受托管理人在保证期间内未要求担保人承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前再行向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（七）债券的转让或出质
本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按照担保函的规定在原保证担保的范围内继续承担保证责任。
（八）主债权的变更
经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保证责任。
（九）保证责任的减少
债券发行人偿还本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，担保人的保证责任相应同等减少。
担保人在保证责任范围内代为清偿本次债券的本息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用后，在代偿额度范围内的保证责任随即解除。
（十）担保人的进一步声明和承诺
本担保是一项持续性的担保，只要债券发行人未按本次债券发行时确定的有关条款的规定承担债务和责任，担保人即承担担保函项下的义务。
担保人的继承人（包括但不限于因改组合并而继承）将受担保函的约束，并继续承担担保函规定的责任。
（十一）担保函的生效和变更
担保函于本次债券取得担保人出具的《发行确认书》并发行成功之日起生效。在担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销担保函。
（十二）法律适用及争议解决
担保函适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法律）。因担保函发生争议协商解决不成时，可向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提请仲裁，仲裁规则适用申请仲裁时该机构的规则。仲裁裁决是终局的，对各方当事人均有约束力。
三、债券持有人及受托管理人对担保事项的监督安排
债券持有人通过会议对担保事项作续监督。当发生重大不利变化时，债券持有人会议有权行使对本次未偿还债券持有人依法享有权利的方案。具体内容请见募集说明书“第十节投资者保护机制”之“三、持有人会议规则”。
债券受托管理人持续关注担保的资信状况，出现可能影响有重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》定召集。具体内容请见募集说明书“第十节投资者保护机制”之“四、受托管理人”。
第八节税项本期债券的投资人应遵守我国有关税务方面的法律、法规。本节税务分析是依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局有关规范性文件的规定做出的。如果相关的法律、法规发生变更，本节所提及的税务事项将按变更后的法律法规执行。
本节所列税项不构成对投资者的纳税建议和纳税依据。投资者应就有关事项咨询财税顾问，发行人不承担由此产生的任何责任。
一、投资者所缴纳的税项
（一）增值税
2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）。经国务院批准，自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（以下称营改增）试点。根据36号文要求，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人，纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据36号文附件《营业税改征增值税试点实施办法》的规定，增值税征税范围包括金融商品持有期间（含到期）利息收入及金融商品转让收入，投资者应按相关规定缴纳增值税。
（二）所得税
根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，一般企业投资者来源于公司债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应按照《中华人民共和国企业所得税法》规定，将当期应收取的公司债券利息计入当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。
（三）印花税
根据2022年7月1日起施行的《中华人民共和国印花税法》，在中国境内书立应税凭证、进行证券交易的单位和个人，为印花税的纳税人，应当依法缴纳印花税。对债券交易，《中华人民共和国印花税法》没有具体规定。因此，
截至本募集说明书签署之日，投资者买卖、继承或赠予公司债券而书立转让书据时，应不需要缴纳印花税。发行人目前无法预测国家是否或将会于何时决定对有关公司债券交易征收印花税，也无法预测将会适用的税率水平。
（四）税项抵销本期债券投资者所应缴纳的税项与公司债券的各项支付不构成抵销。
二、声明
上述税项说明不构成对投资者的纳税建议和投资者纳税依据，也不涉及投资本次公司债券可能出现的税务后果。投资者如果准备购买本次公司债券，并且投资者又属于按照法律规定需要遵守特别税务规定的投资者，发行人建议投资者应向其专业顾问咨询有关的税务责任，发行人不承担由此产生的任何责任。投资者应缴纳的税项与本次债券的各项支付不构成抵扣。
第九节信息披露安排
发行人承诺，在债券存续期内，将按照法律法规规定和募集说明书的约定，及时、公平地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂。
为规范深圳市振业（集团）股份有限公司及其相关义务人的信息披露行为，提高公司信息披露质量和信息披露管理水平，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所《股票上市规则》，结合本公司实际，特制定了《深圳市振业（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度》。
一、信息披露管理制度
（一）未公开信息的传递、审核、披露流程
、按《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市振业（集团）股份有限公司重大信息内部报告制度》和本制度的规定，凡属公司应披露的信息和事项，公司有关部室、各所属企业应当在事实发生后，及时编写重大信息内部报告并提交董事会秘书。
、董事会秘书对重大信息内部报告进行审核、评估后，编写公告文稿或相关材料（包括相同内容的电子文件），按相应程序提交公司董事会审议或董事长审定。
、董事会秘书将审议通过或审定的公告及相关文件上报深交所并经其审查后，在中国证监会指定媒体刊登公告。
（二）信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障
、董事长为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书为公司信息披露事务负责人，负责具体协调工作，公司董事会秘书信息需在定期报告中对外披露。公司本部各部门以及各地区公司的负责人是本部门或本公司信息报告的第一责任人，同时各部门以及各地区公司指定专人作为指定联络人，负
责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
2、董事会秘书负责组织和协调董事会办公室具体承担公司信息披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，同时负责办理公司信息对外公布等相关事宜。
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使董事会秘书的权利并履行相关职责。
3、董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门。
（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责
公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。董事会制定并保证信息披露事务管理制度的有效实施，并对信息披露事务管理制度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将该自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。
监事和监事会积极关注公司信息披露情况，确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整。
监事会负责监督信息披露事务管理制度的实施，对实施情况进行定期或不定期检查，形成年度评价报告并在年度报告的监事会公告部分进行披露，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。
公司本部各部门以及各地区公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。
（四）对外发布信息的申请、审核、发布流程
公司严格执行定期报告的编制、审议、披露程序：总裁、财务负责人、董
事会秘书等高级管理人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
信息披露义务人应严格执行临时报告的报告、传递、审核、披露程序：
1、信息披露义务人应于确定事项发生或拟发生当日向相关信息报告责任人汇告；
2、相关信息报告责任人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核；
3、相关信息报告责任人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估，就是否需要履行信息披露义务出具明确意见；
4、相关信息报告责任人将确定需要履行信息披露义务的重大信息提交董事长审签，或根据《董事会议事规则》规定，提交董事会审批；
5、董事会办公室根据董事长审签意见或董事会决议情况编写临时报告，提交证券交易所审核通过后进行公开披露。
涉及未公开信息的情况下，公司应严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并及时填报《内幕信息知情人登记表》。
（五）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
公司各地区公司的负责人是本公司信息报告的第一责任人，同时各地区公司指定专人作为指定联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。
公司各子公司发生的事项属于重大事项的适用范围，或者事项可能对公司偿债能力、债券交易价格或者投资者权益产生重大影响，各子公司负责人应当按照信息披露管理制度的规定向信息披露事务负责人进行报告，公司应当按照本办法的规定履行信息披露义务。
公司信息披露事务负责人向子公司收集相关信息时，各子公司应当积极予以配合。公司各子公司按照公司信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司管理制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。
二、投资者关系管理的相关制度安排为推动公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司章程的有关规定，发行人制定《深圳市振业（集团）股份有限公司投资者关系管理制度》，在规范充分的信息披露基础上，通过多渠道和方式与投资者（包括公司在册与潜在的投资者），就公司现状与发展前景进行双向交流，增进投资者对公司了解，使公司与投资者之间建立相互信任、利益一致的公共关系。
三、定期报告披露
发行人承诺，将于每一会计年度结束之日起4月内披露年度报告，每一会计年度的上半年结束之日起
个月内披露半年度报告，且年度报告和半年度报告的内容与格式符合法律法规的规定和深交所相关定期报告编制要求。
四、重大事项披露
发行人承诺，当发生影响发行人偿债能力、债券价格、投资者权益的重大事项或募集说明书约定发行人应当履行信息披露义务的其他事项时，或者存在关于发行人及其债券的重大市场传闻时，发行人将按照法律法规的规定和募集说明书的约定及时履行信息披露义务，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并持续披露事件的进展情况。
五、本息兑付披露
发行人承诺，将按照《深圳证券交易所公司债券上市规则》和深交所其他业务要求及时披露本息兑付安排。
第十节投资者保护机制
一、违约事项及纠纷解决机制
（一）违约情形及认定以下情形构成本期债券项下的违约:
、发行人违反募集说明书或其他相关约定，未能按期足额偿还本期债券的本金（包括但不限于分期偿还、债券回售、债券赎回、债券置换、债券购回、到期兑付等，下同）或利息（以下合称还本付息），但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
2、发行人触发募集说明书中有关约定，导致发行人应提前还本付息而未足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
、本期债券未到期，但有充分证据证明发行人不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构裁决，发行人应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的，但增信机构或其他主体已代为履行偿付义务的除外。
4、发行人违反募集说明书关于交叉保护的约定且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
、发行人违反募集说明书金钱给付义务外的其他承诺事项且未按持有人要求落实负面事项救济措施的。
6、发行人被法院裁定受理破产申请的。
（二）违约责任
1、本期债券发生违约的，发行人承担如下违约责任：
继续履行。本期债券构成上述（一）违约情形及认定中第
项外的其他违约情形的，发行人应当按照募集说明书和相关约定，继续履行相关承诺或给付义务，法律法规另有规定的除外。
发生本小节第（四）部分约定的任一“提前到期情形”，受托管理人（代表债券持有人）或债券持有人会议有权单方面要求本期债券提前到期，发行人
应于受托管理人（代表债券持有人）或债券持有人会议通知的提前到期日兑付本期债券全部未偿本息。
2、发行人的违约责任可因如下事项免除：
（
）法定免除。违约行为系因不可抗力导致的，该不可抗力适用《民法典》关于不可抗力的相关规定。
（
）约定免除。发行人违约的，发行人可与本期债券持有人通过协商或其他方式免除发行人违约责任。
（三）争议解决方式
、发行人、本期债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施消除或减少因违反约定导致的不良影响。如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议：向深圳国际仲裁院提起仲裁。
2、如发行人、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本对争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。
（四）提前到期情形及认定
以下任一情形构成本期债券项下的“提前到期情形”，受托管理人（代表本期债券持有人）有权单方面要求本期债券提前到期，提前到期的兑付日为受托管理人通知本期债券到期日：
、发行人或发行人的关联企业在其他债务（包括金融机构/非金融机构贷款、授信、公司债券、企业债券、其他债务融资工具、为第三方提供担保等）项下发生违约，或其他债务已被宣告加速到期或可以被宣告加速到期的，且增信机构请求本期债券提前到期；
2、发生了本小节第（一）部分约定的任一“违约情形”，增信机构请求本期债券提前到期的；
3、发生其他影响发行人偿债能力的情形，增信机构请求债券提前到期的。
二、偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定《债券持有人会议规则》、充分发挥债券受托管理人的作用、设立专门的偿付工作小组、严格履行信息披露义务和公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。
（一）偿债资金来源
1、充足的货币资金截至2022年
月末，发行人货币资金余额为418,538.49万元，其中受限部分仅7,176.91万元，发行人可支配的货币资金充足，能够确保有息债务的按时偿付。
、日常经营所产生的利润最近三年及一期，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为8.01亿元、
8.65亿元、5.42亿元和2.01亿元，发行人作为房地产企业，在整体市场下滑的情况下仍保持着较强的盈利能力，能为本次债券的偿付提供一定的保障。
3、再融资能力发行人作为A股上市公司，市场认可度较高，外部融资能力较强，发行人在银行间市场持续发行中期票据产品，随着本次公司债券及未来资产证券化产品融资渠道打开，以及监管对于房地产企业股权融资渠道的逐步放开，发行人未来的融资手段将更加多样，对发行人的偿债能力有着较大提升。
、优质的可变现资产发行人长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2022年9月末，发行人流动资产期末余额为
222.11亿元，其中受限流动资产
72.33亿元。发行人土地储备及项目集中在
珠三角、长三角及其他一二线城市，区位优势明显，流动性良好。若发生偿债资金不足的情况，发行人可通过变现非受限流动资产来获得必要的偿债资金。
此外，发行人将通过灵活调整投资活动、优化债务风险指标等措施来保障偿债。本次债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，发行人将根据公司现金流情况适当缩减或暂缓新项目的建设以及固定资产的投资，确保优先偿还本次债券。发行人将积极应对房地产行业监管政策变化的影响，一方面严控新增债务、压缩存量带息债务、调整债务期限结构，并加强债务风险监测、提高资金集中管理、加快货币资金回笼，公司通过对合并范围内带息负债的实时监控，提前做好资金接续安排，避免短期偿付危机；另一方面，公司将加大开发项目的去化和盘活力度，保障资金流转速度和使用效率，全面提升公司的项目运作速度；同时，公司将充实货币资金，确保公司资金安全稳定，提升权益比重，从而最终有效改善公司相关监管指标。发行人对房地产行业监管的积极应对和改善，有利于降低公司的整体债务风险，对本次债券的本息兑付形成有力支撑。
（二）募集资金专款专用
公司将严格依照董事会、股东会决议及本募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。
（三）制定《债券持有人会议规则》
公司和债券受托管理人按照《公司债券发行与交易管理办法》制定了本次债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次公司债券的本息及时足额偿付做
出了合理的制度安排。有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第十节“三、持有人会议规则”。
（四）聘请债券受托管理人公司按照《公司债发行与交易管理办法》聘请了本次债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本次债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关财务资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第十节“四、债券受托管理人”。
（五）设立专门的偿付工作小组公司将组成专门的偿债工作小组，全面负责本次债券利息支付、本金兑付及与之相关的工作。偿债工作小组将在每年财务预算中落实本次债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，确保债券持有人利益。
（六）严格的信息披露发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）发行人股东、董事会对本次债券偿债保障的相关决议经公司于2022年10月15日召开的董事会审议通过以及于2022年11月24日股东大会审议通过，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
1．不向股东分配利润；2．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4．主要责任人不得调离。
（八）其他偿债措施本次债券已设置增信机制，详见本募集说明书第七节“增信机制”。
三、持有人会议规则
为规范本次债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次债券持有人的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次债券的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。
投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
（一）债券持有人行使权利的形式
《债券持有人会议规则》（以下简称“会议规则”）中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
债券持有人会议由本次债券全体债券持有人依据《债券持有人会议规则》组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的职权范围内事项依法进行审议和表决。
（二）《债券持有人会议规则》的主要内容
“
第一章总则
1.1
为规范深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称本期债券）债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本期债券持有人的权益，根据《中华人民
共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本期债券的实际情况，制订本规则。
债券简称及代码、发行日、兑付日、发行利率、发行规模、含权条款及投资者权益保护条款设置情况等本期债券的基本要素和重要约定以本期债券募集说明书等文件载明的内容为准。
1.2债券持有人会议自本期债券完成发行起组建，至本期债券债权债务关系终止后解散。债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人，以下简称持有人）组成。
债券上市/挂牌期间，前述持有人范围以中国证券登记结算有限责任公司登记在册的债券持有人为准，法律法规另有规定的除外。
1.3债券持有人会议依据本规则约定的程序召集、召开，对本规则约定权限范围内的事项进行审议和表决。
持有人应当配合受托管理人等会议召集人的相关工作，积极参加债券持有人会议，审议会议议案，行使表决权，配合推动持有人会议生效决议的落实，依法维护自身合法权益。出席会议的持有人不得利用出席会议获取的相关信息从事内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动，损害其他债券持有人的合法权益，若因出席会议的持有人违反上述承诺并造成其他债券持有人损失的，应当承担相应的赔偿责任。
投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的，视为同意并接受本规则相关约定，并受本规则之约束。
1.4债券持有人会议依据本规则约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在本期债券持有人会议权益登记日后受让本次公司债券的持有人，下同)。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。法律法规另有规定或者本规则另有约定的，从其规定或约定。
1.5债券持有人会议应当由律师见证。
见证律师应当针对会议的召集、召开、表决程序，出席会议人员资格，有效表决权的确定、决议的合法性及其效力等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。
1.6债券持有人出席债券持有人会议而产生的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。因召开债券持有人会议产生的相关会务费用（包括但不限于场地费、见证律师费用等）由发行人自行承担。本规则、债券受托管理协议或者其他协议另有约定的除外。
第二章债券持有人会议的权限范围
2.1本期债券存续期间，债券持有人会议按照本规则第2.2条约定的权限范围，审议并决定与本期债券持有人利益有重大关系的事项。
除本规则第2.2条约定的事项外，受托管理人为了维护本期债券持有人利益，按照债券受托管理协议之约定履行受托管理职责的行为无需债券持有人会议另行授权。
2.2本期债券存续期间，除本规则第2.3条另有约定外，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策：
（一）拟变更债券募集说明书的重要约定：
1.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
2.变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
3.变更债券投资者保护措施及其执行安排；
4.变更募集说明书约定的募集资金用途；
5.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（二）拟修改债券持有人会议规则；
（三）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（四）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的：
1.发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
2.发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过【5000万元】且达到发行人母公司最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本期债券发生违约的；
3.发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目【30%】以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过【5000万元】且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产【10%】以上，且可能导致本期债券发生违约的；
4.发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目【30%】以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
5.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
6.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
7.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
8.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
（五）发行人提出重大债务重组方案的；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
2.3本期债券存续期间，要求受托管理人代垫或支付相关费用或要求受托管理人履行《受托管理协议》所约定的受托管理职责之外的职责/义务的相关事项不得提交债券持有人会议审议。
第三章债券持有人会议的筹备
第一节会议的召开
3.1.1债券持有人会议主要由受托管理人负责召集。
本期债券存续期间，出现本规则第2.2条约定情形之一且具有符合本规则约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有
人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额【50%】以上的债券持有人书面同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过【15】个交易日。
3.1.2发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提议人）有权提议受托管理人召集债券持有人会议。
提议人拟提议召集持有人会议的，应当以书面形式告知受托管理人，提出符合本规则约定权限范围及其他要求的拟审议议案。受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议的具体安排或不召集会议的理由。同意召集会议的，应当于书面回复日起15个交易日内召开持有人会议，提议人同意延期召开的除外。
合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人提议召集债券持有人会议时，可以共同推举【1】名代表作为联络人，协助受托管理人完成会议召集相关工作。
3.1.3受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助，包括：协助披露债券持有人会议通知及会议结果等文件、代召集人查询债券持有人名册并提供联系方式、协助召集人联系应当列席会议的相关机构或人员等。
第二节议案的提出与修改
3.2.1提交债券持有人会议审议的议案应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易场所业务规则及本规则的相关规定或者约定，具有明确并切实可行的决议事项。
债券持有人会议审议议案的决议事项原则上应包括需要决议的具体事项、实施主体、实施时间及其他相关重要事项。
3.2.2召集人披露债券持有人会议通知后，受托管理人、发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（以下统称提案人）均可以书面形式提出临时议案，召集人应当将相关临时议案提交债券持有人会议审议。
提案人应当提供自己持有本期债券未偿还份额10%以上的持仓证明，临时提案应加盖单位公章。会议召集人有权对临时议案进行审核，并作出必要或合理的修订。不符合会议审议范围的，会议召集人有权拒绝提交债券持有人会议审议。
召集人应当在会议通知中明确提案人提出议案的方式及时限要求。
3.2.3受托管理人、债券持有人提出的拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与相关机构或个人充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
受托管理人、发行人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人提出的拟审议议案要求债券持有人同意或者推进、落实的，召集人、提案人应当提前与主要投资者充分沟通协商，尽可能形成切实可行的议案。
3.2.4债券持有人会议拟授权受托管理人或推选代表人代表债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序的，提案人应当在议案的决议事项中明确下列授权范围供债券持有人选择：
（一）特别授权受托管理人或推选的代表人全权代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，包括但不限于：达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决等实质影响甚至可能减损、让渡债券持有人利益的行为。
（二）授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人处理相关事务的具体授权范围，并明确在达成协商协议或调解协议、在破产程序中就发行人重整计划草案和和解协议进行表决时，特别是作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为时，应当事先征求债券持有人的意见或召集债券持有人会议审议并依债券持有人意见行事。
3.2.5召集人应当就全部拟提交审议的议案与相关提案人、议案涉及的利益相关方进行充分沟通，对议案进行修改完善或协助提案人对议案进行修改完善，
尽可能确保提交审议的议案符合本规则第3.2.1条的约定，且同次持有人会议拟审议议案间不存在实质矛盾。
召集人经与提案人充分沟通，仍无法避免同次债券持有人会议拟审议议案的待决议事项间存在实质矛盾的，则相关议案应当按照本规则第4.2.6条的约定进行表决。召集人应当在债券持有人会议通知中明确该项表决涉及的议案、表决程序及生效条件。
3.2.6提交同次债券持有人会议审议的全部议案应当最晚于债权登记日前一交易日公告。议案未按规定及约定披露的，不得提交该次债券持有人会议审议。
第三节会议的通知、变更及取消
3.3.1召集人应当最晚于债券持有人会议召开日前第【10】个交易日披露召开债券持有人会议的通知公告。受托管理人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于现场会议（包括现场、非现场相结合形式召开的会议）召开日前第【3】个交易日或者非现场会议召开日前第【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告。
前款约定的通知公告内容包括但不限于债券基本情况、会议时间、会议召开形式、会议地点（如有）、会议拟审议议案、债权登记日、会议表决方式及表决时间等议事程序、委托事项、召集人及会务负责人的姓名和联系方式等。
3.3.2根据拟审议议案的内容，债券持有人会议可以以现场、非现场或者两者相结合的形式召开。召集人应当在债券持有人会议的通知公告中明确会议召开形式和相关具体安排。会议以网络投票方式进行的，召集人还应当披露网络投票办法、投票方式、计票原则、计票方式等信息。
3.3.3召集人拟召集债券持有人现场会议的，可以在会议召开日前设置参会反馈环节，征询持有人参会意愿，并在会议通知公告中明确相关安排。
拟出席该次债券持有人会议的债券持有人应当及时反馈参会情况。债券持有人未反馈的，不影响其在该次债券持有人会议行使参会及表决权。
3.3.4债券持有人对债券持有人会议通知具体内容持有异议或有补充意见的，可以与召集人沟通协商，由召集人决定是否调整通知相关事项。
3.3.5召集人决定延期召开债券持有人会议或者变更债券持有人会议通知涉及的召开形式、会议地点及拟审议议案内容等事项的，应当最迟于原定债权登记日前一交易日，在会议通知发布的同一信息披露平台披露会议通知变更公告。
3.3.6已披露的会议召开时间原则上不得随意提前。因发生紧急情况，受托管理人认为如不尽快召开债券持有人会议可能导致持有人权益受损的除外，但应当确保会议通知时间符合本规则第3.3.1条的约定。
3.3.7债券持有人会议通知发出后，除召开债券持有人会议的事由消除、发生不可抗力的情形或本规则另有约定的，债券持有人会议不得随意取消。
召集人拟取消该次债券持有人会议的，原则上应不晚于原定债权登记日前一交易日在会议通知发布的同一信息披露平台披露取消公告并说明取消理由。
如债券持有人会议设置参会反馈环节，反馈拟出席会议的持有人所代表的本期债券未偿还份额不足本规则第4.1.1条约定的会议成立的最低要求，且召集人已在会议通知中提示该次会议可能取消风险的，召集人有权决定直接取消该次会议。
3.3.8因出席人数未达到本规则第4.1.1条约定的持有人会议成立的最低要求，召集人决定再次召集会议的，可以根据前次会议召集期间债券持有人的相关意见适当调整拟审议议案的部分细节，以寻求获得债券持有人会议审议通过的最大可能。
召集人拟就实质相同或相近的议案再次召集会议的，应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，并在公告中详细说明以下事项：
（一）前次会议召集期间债券持有人关于拟审议议案的相关意见；
（二）本次拟审议议案较前次议案的调整情况及其调整原因；
（三）本次拟审议议案通过与否对投资者权益可能产生的影响；
（四）本次债券持有人会议出席人数如仍未达到约定要求，召集人后续取消或者再次召集会议的相关安排，以及可能对投资者权益产生的影响。
第四章债券持有人会议的召开及决议
第一节债券持有人会议的召开
4.1.1债券持有人会议应当由代表本期债券未偿还份额且享有表决权的【二分之一】以上债券持有人出席方能召开。债券持有人在现场会议中的签到行为或者在非现场会议中的投票行为即视为出席该次持有人会议。
4.1.2债权登记日登记在册的、持有本期债券未偿还份额的持有人均有权出席债券持有人会议并行使表决权，本规则另有约定的除外。
前款所称债权登记日为债券持有人会议召开日的前【1】个交易日。债券持有人会议因故变更召开时间的，债权登记日相应调整。
4.1.3本期债券受托管理人应当出席并组织召开债券持有人会议或者根据本规则第3.1.3条约定为相关机构或个人自行召集债券持有人会议提供必要的协助，在债券持有人现场会议中促进债券持有人之间、债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等进行沟通协商，形成有效的、切实可行的决议等。
4.1.4拟审议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述机构或个人应按照受托管理人或召集人的要求，安排具有相应权限的人员按时出席债券持有人现场会议，向债券持有人说明相关情况，接受债券持有人等的询问，与债券持有人进行沟通协商，并明确拟审议议案决议事项的相关安排。
4.1.5资信评级机构可以应召集人邀请列席债券持有人现场会议，持续跟踪发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等的资信情况，及时披露跟踪评级报告。
4.1.6债券持有人可以自行出席债券持有人会议并行使表决权，也可以委托受托管理人、其他债券持有人或者其他代理人（以下统称代理人）出席债券持有人会议并按授权范围行使表决权。
债券持有人自行出席债券持有人现场会议的，应当按照会议通知要求出示能够证明本人身份及享有参会资格的证明文件。债券持有人委托代理人出席债券持有人现场会议的，代理人还应当出示本人身份证明文件、被代理人出具的载明委托代理权限的委托书（债券持有人法定代表人亲自出席并表决的除外）。
债券持有人会议以非现场形式召开的，召集人应当在会议通知中明确债券持有人或其代理人参会资格确认方式、投票方式、计票方式等事项。
4.1.7受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代理出席债券持有人会议，并按授权范围行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代理出席债券持有人会议并行使表决权的，应当取得债券持有人的委托书。
4.1.8债券持有人会议的会议议程可以包括但不限于：
（一）召集人介绍召集会议的缘由、背景及会议出席人员；
（二）召集人或提案人介绍所提议案的背景、具体内容、可行性等；
（三）享有表决权的债券持有人针对拟审议议案进行询问，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案进行沟通协商。因债券持有人众多等原因，现场进行沟通协商不利于会议的顺利召开或不具有现实可操作性的，可以通过提前征集问题，并由相关方现场进行解答的方式进行；
（四）享有表决权的持有人依据本规则约定程序进行表决。
第二节债券持有人会议的表决
4.2.1债券持有人会议采取记名方式投票表决。
4.2.2债券持有人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决权，但下列机构或人员直接持有或间接控制的债券份额除外：
（一）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等；
（二）本期债券的保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人；
（三）债券清偿义务承继方；
（四）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。债券持有人会议表决开始前，上述机构、个人或者其委托投资的资产管理产品的管理人应当主动向召集人申报关联关系或利益冲突有关情况并回避表决。
4.2.3出席会议且享有表决权的债券持有人需按照“同意”“反对”“弃权”三种类型进行表决，表决意见不可附带相关条件。无明确表决意见、附带条件的表
决、就同一议案的多项表决意见、字迹无法辨认的表决或者出席现场会议但未提交表决票的，原则上均视为选择“弃权”。
4.2.4债券持有人会议原则上应当连续进行，直至完成所有议案的表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止、不能作出决议或者出席会议的持有人一致同意暂缓表决外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。
因网络表决系统、电子通讯系统故障等技术原因导致会议中止或无法形成决议的，召集人应采取必要措施尽快恢复召开会议或者变更表决方式，并及时公告。
4.2.5出席会议的债券持有人按照会议通知中披露的议案顺序，依次逐项对提交审议的议案进行表决。
4.2.6发生本规则第3.2.5条第二款约定情形的，召集人应就待决议事项存在矛盾的议案内容进行特别说明，并将相关议案同次提交债券持有人会议表决。债券持有人仅能对其中一项议案投“同意”票，否则视为对所有相关议案投“弃权”票。
第三节债券持有人会议决议的生效
4.3.1债券持有人会议对下列属于本规则第2.2条约定权限范围内的重大事项之一的议案作出决议，经全体有表决权的债券持有人所持表决权的90%以上同意方可生效：
（一）拟同意第三方承担本期债券清偿义务；
（二）发行人拟下调票面利率的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（三）发行人或其他负有偿付义务的第三方提议减免、延缓偿付本期债券应付本息的，债券募集说明书已明确约定发行人单方面享有相应决定权的除外；
（四）拟减免、延缓增信主体或其他负有代偿义务第三方的金钱给付义务；
（五）拟减少抵押/质押等担保物数量或价值，导致剩余抵押/质押等担保物价值不足以覆盖本期债券全部未偿本息；
（六）拟修改债券募集说明书、本规则相关约定以直接或间接实现本款第
（一）至（五）项目的；
（七）拟修改本规则关于债券持有人会议权限范围的相关约定；
4.3.2除本规则第4.3.1条约定的重大事项外，债券持有人会议对本规则第
2.2条约定范围内的其他一般事项议案作出决议，经超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】同意方可生效。本规则另有约定的，从其约定。
4.3.3债券持有人会议议案要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实，但未与上述相关机构或个人协商达成一致的，债券持有人会议可以授权受托管理人、上述相关机构或个人、符合条件的债券持有人按照本规则提出采取相应措施的议案，提交债券持有人会议审议。
4.3.4债券持有人会议拟审议议案涉及授权受托管理人或推选的代表人代表债券持有人提起或参加要求发行人或增信主体偿付债券本息或履行增信义务、申请或参与发行人破产重整或破产清算、参与发行人破产和解等事项的仲裁或诉讼，如全部债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人代表全部债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序；如仅部分债券持有人授权的，受托管理人或推选的代表人仅代表同意授权的债券持有人提起或参加相关仲裁或诉讼程序。对授权议案投反对票，或未能按照议案要求支付相关费用的债券持有人有权自行主张权利。
4.3.5债券持有人会议的表决结果，由召集人指定代表及见证律师共同负责清点、计算，并由受托管理人负责载入会议记录。召集人应当在会议通知中披露计票、监票规则，并于会议表决前明确计票、监票人选。
债券持有人会议表决结果原则上不得早于债券持有人
会议决议公告披露日前公开。如召集人现场宣布表决结果的，应当将有关情况载入会议记录。
4.3.6债券持有人对表决结果有异议的，可以向召集人等申请查阅会议表决票、表决计算结果、会议记录等相关会议材料，召集人等应当配合。
第五章债券持有人会议的会后事项与决议落实
5.1债券持有人会议均由受托管理人负责记录，并由召集人指定代表及见证律师共同签字确认。会议记录应当记载以下内容：
（一）债券持有人会议名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）；
（二）出席（包括现场、非现场方式参加）债券持有人会议的债券持有人及其代理人（如有）姓名、身份、代理权限，所代表的本期未偿还债券面值总额及占比，是否享有表决权；
（三）会议议程；
（四）债券持有人询问要点，债券持有人之间进行沟通协商简要情况，债券持有人与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等就属于本规则第3.2.3条约定情形的拟审议议案沟通协商的内容及变更的拟决议事项的具体内容（如有）；
（五）表决程序（如为分批次表决）；
（六）每项议案的表决情况及表决结果；
债券持有人会议记录、表决票、债券持有人参会资格证明文件、代理人的委托书及其他会议材料由债券受托管理人保存。保存期限至少至本期债券债权债务关系终止后的5年。
债券持有人有权申请查阅其持有本期债券期间的历次会议材料，债券受托管理人不得拒绝。
5.2召集人应最晚于债券持有人会议表决截止日次一交易日披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内容：
（一）债券持有人会议召开情况，包括名称（含届次）、召开及表决时间、召开形式、召开地点（如有）等；
（二）出席会议的债券持有人所持表决权情况及会议有效性；
（三）各项议案的议题及决议事项、表决结果及决议生效情况；
（四）其他需要公告的重要事项。
5.3按照本规则约定的权限范围及会议程序形成的债券持有人会议生效决议，受托管理人应当积极落实，及时告知发行人或其他相关方并督促其进行回复。
债券持有人会议生效决议要求发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人等履行义务或者推进、落实的，上述相关机构或个人应当按照规定、约定或有关承诺切实履行相应义务，推进、落实生效决议事项，并及时披露决议落实的进展情况。相关机构或个人未按规定、约定或有关承诺落实债券持有人会议生效决议的，受托管理人应当采取进一步措施，切实维护债券持有人权益。
债券持有人应当积极配合受托管理人、发行人或其他相关方推动落实债券持有人会议生效决议有关事项。
5.4债券持有人授权受托管理人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，受托管理人应当按照授权范围及实施安排等要求，勤勉履行相应义务。受托管理人因提起、参加仲裁、诉讼或破产程序产生的合理费用，由作出授权的债券持有人承担，或者由受托管理人依据与债券持有人的约定先行垫付，债券受托管理协议另有约定的，从其约定。
受托管理人依据授权仅代表部分债券持有人提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼或者申请、参加破产程序的，其他债券持有人后续明确表示委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的，受托管理人应当一并代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人也可以参照本规则第4.1.7条约定，向之前未授权的债券持有人征集由其代表其提起、参加仲裁或诉讼。受托管理人不得因授权时间与方式不同而区别对待债券持有人，但非因受托管理人主观原因导致债券持有人权利客观上有所差异的除外。
未委托受托管理人提起、参加仲裁或诉讼的其他债券持有人可以自行提起、参加仲裁或诉讼，或者委托、推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
受托管理人未能按照授权文件约定勤勉代表债券持有人提起、参加仲裁或诉讼，或者在过程中存在其他怠于行使职责的行为，债券持有人可以单独、共同或推选其他代表人提起、参加仲裁或诉讼。
第六章特别约定
第一节关于表决机制的特别约定
6.1.1因债券持有人行使回售选择权或者其他法律规定或募集说明书约定的权利，导致部分债券持有人对发行人享有的给付请求权与其他同期债券持有人
不同的，具有相同请求权的债券持有人可以就不涉及其他债券持有人权益的事项进行单独表决。
前款所涉事项由受托管理人、所持债券份额占全部具有相同请求权的未偿还债券余额【10%】以上的债券持有人或其他符合条件的提案人作为特别议案提出，仅限受托管理人作为召集人，并由利益相关的债券持有人进行表决。
受托管理人拟召集持有人会议审议特别议案的，应当在会议通知中披露议案内容、参与表决的债券持有人范围、生效条件，并明确说明相关议案不提交全体债券持有人进行表决的理由以及议案通过后是否会对未参与表决的投资者产生不利影响。
特别议案的生效条件以受托管理人在会议通知中明确的条件为准。见证律师应当在法律意见书中就特别议案的效力发表明确意见。
第二节简化程序
6.2.1发生本规则第2.2条约定的有关事项且存在以下情形之一的，受托管理人可以按照本节约定的简化程序召集债券持有人会议，本规则另有约定的从其约定：
（一）发行人拟变更债券募集资金用途，且变更后不会影响发行人偿债能力的；
（二）发行人因实施股权激励计划等回购股份导致减资，且累计减资金额低于本期债券发行时最近一期经审计合并口径净资产的10%的；
（三）债券受托管理人拟代表债券持有人落实的有关事项预计不会对债券持有人权益保护产生重大不利影响的；
（四）债券募集说明书、本规则、债券受托管理协议等文件已明确约定相关不利事项发生时，发行人、受托管理人等主体的义务，但未明确约定具体执行安排或者相关主体未在约定时间内完全履行相应义务，需要进一步予以明确的；
（五）受托管理人、提案人已经就拟审议议案与有表决权的债券持有人沟通协商，且超过出席债券持有人会议且有表决权的持有人所持表决权的【二分之一】（如为第4.3.2条约定的一般事项）或者达到全体有表决权的债券持有人
所持表决权的【90%】以上（如为第4.3.1条约定的重大事项）的债券持有人已经表示同意议案内容的；
（六）全部未偿还债券份额的持有人数量（同一管理人持有的数个账户合并计算）不超过【4】名且均书面同意按照简化程序召集、召开会议的；
6.2.2发生本规则第6.2.1条第（一）项至（三）项情形的，受托管理人可以公告说明关于发行人或受托管理人拟采取措施的内容、预计对发行人偿债能力及投资者权益保护产生的影响等。债券持有人如有异议的，应于公告之日起【5】个交易日内以书面形式回复受托管理人。逾期不回复的，视为同意受托管理人公告所涉意见或者建议。
针对债券持有人所提异议事项，受托管理人应当与异议人积极沟通，并视情况决定是否调整相关内容后重新征求债券持有人的意见，或者终止适用简化程序。单独或合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人于异议期内提议终止适用简化程序的，受托管理人应当立即终止。
异议期届满后，视为本次会议已召开并表决完毕，受托管理人应当按照本规则第4.3.2条第一款的约定确定会议结果，并于次日内披露持有人会议决议公告及见证律师出具的法律意见书。
6.2.3发生本规则第6.2.1条第（四）项至（六）项情形的，受托管理人应最晚于现场会议召开日前【3】个交易日或者非现场会议召开日前【2】个交易日披露召开持有人会议的通知公告，详细说明拟审议议案的决议事项及其执行安排、预计对发行人偿债能力和投资者权益保护产生的影响以及会议召开和表决方式等事项。债券持有人可以按照会议通知所明确的方式进行表决。
持有人会议的召开、表决、决议生效及落实等事项仍按照本规则第四章、第五章的约定执行。
第七章附则
7.1本规则自本期债券发行完毕之日起生效。
7.2依据本规则约定程序对本规则部分约定进行变更或者补充的，变更或补充的规则与本规则共同构成对全体债券持有人具有同等效力的约定。
7.3本规则的相关约定如与债券募集说明书的相关约定存在不一致或冲突的，以债券募集说明书的约定为准；如与债券受托管理协议或其他约定存在不一致
或冲突的，除相关内容已于债券募集说明书中明确约定并披露以外，均以本规则的约定为准。
7.4对债券持有人会议的召集、召开及表决程序、决议合法有效性以及其他因债券持有人会议产生的纠纷，应当：
向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼解决。
7.5本规则约定的“以上”“以内”包含本数，“超过”不包含本数。
”
四、受托管理人
招商证券接受全体持有人的委托，担任本次债券的受托管理人，发行人同意聘任招商证券，并接受受托管理人的监督。投资者认购本次公司债券视作同意《深圳市振业（集团）股份有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（一）债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
1、债券受托管理人的名称及基本情况
受托管理人名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系人：范世淼
联系电话：0755-83081361
传真：0755-83081361
邮政编码：518046
2、《债券受托管理协议》签订情况
2022年12月，发行人与招商证券证券签订了《深圳市振业（集团）股份有限公司与招商证券股份有限公司关于深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
（二）债券受托管理人与发行人的利害关系情况截至2022年9月30日，债券受托管理人招商证券持有发行人（000006.SZ）35,100股股份。除上述情况外，发行人与债券受托管理人及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存直接或间接的股权或其他利害关系。
（三）债券受托管理协议主要内容“第一条定义及解释
1.1发行人、甲方，指深圳市振业（集团）股份有限公司。
1.2本期债券，指发行人拟申请发行不超过15亿元的“深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券”。
1.3本协议，指《深圳市振业（集团）股份有限公司（债券发行人）与招商证券股份有限公司（债券受托管理人）关于深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议》。
1.4受托管理人，指招商证券股份有限公司。
1.5保证人，指为本次公司债券提供连带责任保证担保的深圳市深担增信融资担保有限公司及深圳市高新投融资担保有限公司。
1.6债券持有人，指通过认购或购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者。
1.7《募集说明书》，指发行人发行本次公司债券制定的《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书》。
1.8《债券持有人会议规则》，指《深圳市振业（集团）股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券持有人会议规则》。
1.9《公司章程》，指深圳市振业（集团）股份有限公司章程。
1.10增信机构（如有），指为本期债券提供保证、抵/质押担保以及其他增信担保措施的机构或主体。
1.11中国证监会，指中国证券监督管理委员会。
1.12除了上述定义外，《募集说明书》中的定义与解释也均适用于本协议，不一致的以《募集说明书》为准。
第二条受托管理事项
2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。乙方接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。
2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定以及《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议规则》的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。
乙方依据本协议的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。乙方若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与本协议、《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》、本协议或者债券持有人会议决议另有约定的除外。
2.3任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视为同意乙方作为本期债券的受托管理人，且视为同意并接受本协议项下的相关约定，并受本协议之约束。
第三条甲方的权利和义务
3.1甲方应当根据法律、法规和规则及《募集说明书》的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。
3.2甲方应当设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转。甲方应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及《募集说明书》的约定，如甲方拟变更募集资金的用途，应当按照法律法规的规定或者《募集说明书》、《募集资金三方监管协议》的约定履行相应程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。
本期债券募集资金约定用于偿还有息债务的，甲方使用募集资金时应当书面告知乙方。本期债券募集资金约定用于补充流动资金或募投项目的，甲方应当按半年度将资金使用计划书面告知乙方。
3.3本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.4甲方应当按照中国证监会、证券交易所的规定在债券存续期内披露中期报告和经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的年度报告。公开发行的公司债券，甲方应当按照《募集说明书》的约定及证券交易场所的规定披露中期报告和年度报告。
甲方应严格按照深圳证券交易所公司债券存续期业务信息披露的要求履行信息披露义务。
3.5本期债券存续期内，发生以下任何事项，甲方应当及时书面通知乙方，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果：
(1)甲方名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；
(2)甲方变更财务报告审计机构、资信评级机构；
(3)甲方三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
(4)甲方法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
(5)甲方控股股东或者实际控制人发生变更；
(6)甲方发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；
(7)甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
(8)甲方放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
(9)甲方股权、经营权涉及被委托管理；
(10)甲方丧失对重要子公司的实际控制权；
(11)甲方主体或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更；
(12)甲方转移债券清偿义务；
(13)甲方一次承担他人债务超过上年末净资产的百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
(14)甲方未能清偿到期债务或进行债务重组；
(15)甲方涉嫌违法违规被有权机关调查、受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
(16)甲方法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
(17)甲方涉及重大诉讼、仲裁事项；
(18)甲方出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
(19)甲方分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭；
(20)甲方涉及需要说明的市场传闻；
(21)甲方未按照相关规定与《募集说明书》的约定使用募集资金；
(22)甲方违反《募集说明书》承诺且对债券持有人权益有重大影响；
(23)《募集说明书》约定或甲方承诺的其他应当披露事项；
(24)甲方拟变更债券《募集说明书》的约定；
(25)甲方拟修改《债券持有人会议规则》；
(26)甲方拟变更债券受托管理人或本协议的主要内容；
(27)法律、法规及规则等文件规定或国务院证券监督管理机构、中国证监会、证券交易所、中国证券业协会要求的其他事项；
(28)其他可能影响甲方偿债能力、债券价格或债券持有人权益的事项。
以上甲方所指主体的范围按照证券交易所相关规定或其他适用规则的要求执行。
就上述事件通知乙方同时，甲方应当就该等事项是否影响本期债券本息偿付向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。触发信息披露义务的，甲方应当按照相关规定及时披露上述事项及后续进展。甲方应当于每月末书面回复乙方是否存在上述事件以及相关重大事项的触发情况。
甲方的控股股东或者实际控制人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，甲方知晓后应当及时书面告知乙方，并配合乙方履行相应职责。
3.6对于3.5条规定的重大事项，触发甲方信息披露义务的，甲方应当在最先发生以下任一情形的时点后，在两个交易日内履行信息披露义务：
（一）董事会、监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或者通知时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，甲方应当在两个交易日内履行信息披露义务。已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，甲方应当在两个交易日内披露后续进展、变化情况及其影响。
3.7甲方在境外有公开发行、交易债券的，信息披露义务人在境外披露的信息，甲方应当在境内同步披露；并且甲方若在国内其他交易市场有公开发行、交易债券的，信息披露义务人在该交易市场披露的信息，甲方也应在深圳证券交易所同步披露。
3.8甲方应当协助乙方在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。
3.9债券持有人会议审议议案需要甲方推进落实的，甲方应当出席债券持有人会议，接受债券持有人等相关方的问询，并就会议决议的落实安排发表明确意见。甲方单方面拒绝出席债券持有人会议的，不影响债券持有人会议的召开和表决。甲方意见不影响债券持有人会议决议的效力。
甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人应当履行《债券持有人会议规则》及债券持有人会议决议项下其应当履行的各项职责和义务并向债券投资者披露相关安排。
3.10甲方在本期债券存续期间，应当履行如下债券信用风险管理义务：
（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项；
（二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务；
（三）内外部增信机制、偿债保障措施等发生重大变化的，甲方应当及时书面告知乙方；
（四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置债券违约风险事件；
（五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作。
3.11预计不能偿还本期债券时，甲方应当及时告知乙方，按照乙方要求追加偿债保障措施，并履行《募集说明书》和本协议约定的投资者权益保护机制与偿债保障措施。
除追加担保外，其他偿债保障措施包括：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离等。
乙方依法申请法定机关采取财产保全措施的，甲方应当配合乙方办理。
财产保全措施所需相应担保的提供方式可包括但不限于：申请人提供物的担保或现金担保；第三人提供信用担保、物的担保或现金担保；专业担保公司提供信用担保；申请人自身信用。相关费用由甲方承担。
甲方同意承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并在两个交易日内通知乙方和债券持有人。
后续偿债措施包括但不限于：部分偿付及其安排；全部偿付措施及其实现期限；由增信机构（如有）或者其他机构代为偿付的安排；重组或者破产的安排等。
甲方出现《募集说明书》约定的其他违约事件的，应当及时整改并按照《募集说明书》约定承担相应责任。
3.13甲方成立金融机构债权人委员会的，应当协助乙方加入其中，并及时向乙方告知有关信息。
3.14甲方应对乙方履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合、支持并提供便利和必要的信息、资料和数据。甲方应指定其专人负责（杨
晓东，公司董事会秘书，13502834788）与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。前述人员发生变更的，甲方应当在3个工作日内通知乙方。
3.15受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。
3.16甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、承销机构、增信机构（如有）及其他专业机构应当配合受托管理人履行受托管理职责，积极提供受托管理所需的资料、信息和相关情况，维护债券持有人合法权益。
3.17甲方应当配合乙方根据监管规定或监管机构要求进行信用风险排查的工作，风险排查可以采取现场、非现场或现场与非现场相结合的方式进行。甲方应为乙方现场或非现场风险排查提供充分便利，按时提供风险排查必备信息、资料和数据，并保证信息和材料的真实、准确和完整。如乙方采取现场排查方式的，甲方应当至少派出一名经理层高级管理人员和一名财务部门工作人员负责全程协助债券受托管理人的现场排查工作。相关经理层高级管理人员及财务部门工作人员一经指定，则不得以任何理由或方式拒绝或延迟履行对乙方现场排查工作的协助。如乙方根据现场排查情况提出其他配合事项需求的，甲方应当尽最大合理努力予以满足。
3.18在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。
甲方及其关联方交易甲方发行公司债券的，应当及时书面告知乙方。
3.19甲方应当根据本协议第4.19条的规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的额外费用。
乙方因参加债券持有人会议、申请财产保全、实现担保物权、提起诉讼或仲裁、参与债务重组、参与破产清算等受托管理履职行为所产生的相关费用由甲方承担。甲方暂时无法承担的，相关费用可由作出授权的债券持有人进行垫付，垫付方有权向甲方进行追偿。
3.20甲方应当履行本协议、《募集说明书》及法律、法规和规则规定的其他义务。如存在违反或可能违反约定的投资者权益保护条款的，甲方应当及时采取救济措施并书面告知乙方。
3.21未经乙方书面许可，甲方不得在自身业务经营及产品宣传中使用“招商证券”等乙方名称、商标。
第四条乙方的职责、权利和义务
4.1乙方有权要求发行人提供履行受托管理职责所需的相关材料。
4.2乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，配备充足的具备履职能力的专业人员，对甲方履行《募集说明书》及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。乙方为履行受托管理职责，有权每年代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息，以及每月查询专项账户中募集资金的存储与划转情况。
4.3乙方应当通过多种方式和渠道持续关注甲方和增信机构（如有）的资信状况、担保物状况、内外部增信机制、投资者权益保护机制及偿债保障措施（如有）的有效性与实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：
(1)就本协议第3.5条情形，列席甲方和增信机构（如有）的内部有权机构的决策会议，或获取相关会议纪要；
(2)每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；
(3)每年调取甲方、增信机构（如有）银行征信记录；
(4)每年对甲方和增信机构（如有）进行现场检查；
(5)每年约见甲方或者增信机构（如有）进行谈话；
(6)每年对担保物（如有）进行现场检查，关注担保物状况；
(7)每年查询相关网站系统或进行实地走访，了解甲方及增信机构（如有）的诉讼仲裁、处罚处分、诚信信息、媒体报道等内容；
(8)每年结合《募集说明书》约定的投资者权益保护机制（如有），检查投资者保护条款的执行状况。
涉及具体事由的，乙方可以不限于固定频率对甲方与增信机构（如有）进行核查。涉及增信机构（如有）的，甲方应当给予乙方必要的支持。
4.4乙方应当对甲方专项账户中募集资金的接收、存储、划转进行监督。在本期债券存续期内，乙方应当每月检查甲方募集资金的使用情况是否符合相关规定并与《募集说明书》约定一致，募集资金按约定使用完毕的除外。
乙方应当至少在本期债券每次本息兑付日前20个工作日（不少于20个工作日），了解甲方的偿债资金准备情况与资金到位情况。
4.5乙方应当督促甲方在《募集说明书》中披露本协议的主要内容与《债券持有人会议规则》全文，并应当通过按照法律法规规定和募集说明书的约定的形式，向债券投资者披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券投资者披露的重大事项。
4.6乙方应当每年对甲方进行回访，监督甲方对《募集说明书》约定义务的执行情况，并做好回访记录，按规定出具受托管理事务报告。
4.7出现本协议第3.5条情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，乙方应当通过通讯、书面等方式问询甲方或者增信机构（如有），要求甲方或者增信机构（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并根据本协议第5.3条约定的情形向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，乙方应当召集债券持有人会议。
4.8乙方应当根据法律、法规和规则、本协议及《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。
4.9乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相关的信息资料，根据所获信息合理判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。
4.10乙方预计甲方不能偿还本期债券时，应当要求甲方追加偿债保障措施，督促甲方履行《募集说明书》和本协议约定投资者权益保护机制与偿债保障措施，或者按照本协议约定的方式依法申请法定机关采取财产保全措施。财产保全担保应由乙方或乙方选定的第三方提供。
甲方应承担因追加担保和履行上述偿债保障措施而发生的全部费用。若乙方代表债券持有人采取上述行动的，所产生的费用亦由甲方承担（包括但不限于担保登记费用、保全担保费、保全申请费、律师费等费用）。甲方拒绝全部或部分承担或不能全部或部分承担该费用时，则首先由债券持有人按照其持有本期债券的比例先行承担，费用承担方有权就该等费用向甲方追偿。
4.11本期债券存续期内，乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。
4.12甲方为本期债券设定担保的，乙方应当在本期债券发行前或《募集说明书》约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在增信措施有效期内妥善保管。甲方应协助提供担保方指定联络人联系方式，并且甲方出现违约风险时配合乙方督促担保方履行担保或增信义务。
4.13甲方不能偿还本期债券时，乙方应当督促发行人、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施和承诺。甲方不能按期兑付债券本息或出现《募集说明书》约定的其他违约事件影响发行人按时兑付债券本息的，乙方可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起、参加民事诉讼、仲裁、参与重组或者破产的法律程序，或者代表债券持有人申请处置抵质押物。
乙方要求甲方追加担保的，担保物因形势变化发生价值减损或灭失导致无法覆盖违约债券本息的，乙方可以要求再次追加担保。相关费用由甲方承担。
4.14甲方成立金融机构债权人委员会的，乙方有权接受全部或部分债券持有人的委托参加金融机构债权人委员会会议，维护本期债券持有人权益。
4.15乙方对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的甲方商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
4.16乙方应当妥善保管其履行受托管理事务的相关文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、《债券持有人会议规则》、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债权债务关系终止后五年。
4.17除上述各项外，乙方还应当履行以下职责：
(1)债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
(2)《募集说明书》约定由受托管理人履行的其他职责。
乙方应当督促甲方履行《募集说明书》的承诺与投资者权益保护约定。
4.18在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。
乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
4.19乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人根据本协议和有关法律规定受托管理本次公司债券事务而应当获得的报酬为：人民币2万元（大写：贰万元）整。受托管理报酬包含在乙方承销费用中。
第五条受托管理事务报告
5.1受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
5.2乙方应当建立对甲方的定期跟踪机制，监督甲方对《募集说明书》和《受托管理协议》所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。
前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
(1)乙方履行职责情况；
(2)甲方的经营与财务状况；
(3)甲方募集资金的使用及专项账户运作情况与核查情况；
(4)内外部增信机制、偿债保障措施的有效性分析，发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；
(5)甲方偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
(6)甲方在《募集说明书》中约定的其他义务的执行情况（如有）；
(7)债券持有人会议召开的情况；
(8)偿债能力和意愿分析；
(9)与甲方偿债能力和增信措施有关的其他情况及乙方采取的应对措施；
(10)对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
5.3公司债券存续期内，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告：
（1）乙方与甲方发生利益冲突的；
（2）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的；
（3）发现甲方及其关联方交易其发行的公司债券；
（4）出现第3.5条第（1）项至第（23）项等情形的；
（5）出现其他可能影响甲方偿债能力或债券持有人权益的事项。
乙方发现甲方提供材料不真实、不准确、不完整的，或者拒绝配合受托管理工作的，且经提醒后仍拒绝补充、纠正，导致乙方无法履行受托管理职责，乙方可以披露临时受托管理事务报告。
临时受托管理事务报告应当说明上述情形的具体情况、可能产生的影响、乙方已采取或者拟采取的应对措施（如有）等。
第六条利益冲突的风险防范机制
6.1乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制如下：
（1）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。可能存在的利益冲突的情形包括：
①甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方的股权或负有债务；
②因股权交易或其它原因，使乙方与甲方构成关联方关系；
③因重大经济利益，使得乙方作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括：乙方与甲方存在除证券承销和担任本期债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或乙方营业收入主要来自甲方；或乙方与甲方存在密切的经营关系等；
④与债券持有人存在其它利益冲突等情形。
（2）针对可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务。
（3）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，未发现可能影响其尽职履责的重大利益冲突情形。
（4）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。
6.1对于乙方在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，甲方应当在《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件中
予以充分披露，并在《受托管理协议》中载明。甲方发现与乙方发生利益冲突的，应当及时书面告知乙方。
6.2乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
6.3甲乙双方违反利益冲突防范机制应当承担的责任
(1)甲乙双方违反利益冲突防范机制损害债券持有人利益，应赔偿由此给债券持有人造成的损失。
(2)如果乙方自营部门持有发行人的债券，为确保乙方作为受托管理人的独立履行职责，乙方承诺其将按照相关法律法规和公司内部信息隔离墙制度的相关规定，对承销业务（含后续管理事务）和自营业务之间进行有效隔离，并承诺不会利用其受托管理人的地位损害其他债券持有人的合法利益。
本协议中对于受托管理人在履行受托管理职责时可能存在的利益冲突情形及相关风险防范、解决机制，与公司债券《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件中披露不一致的，以《募集说明书》及债券存续期间的信息披露文件为准。
第七条受托管理人的变更
7.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：
(1)乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
(2)乙方停业、解散、破产或依法被撤销；
(3)乙方提出书面辞职；
(4)乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。
在乙方应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
7.2根据《债券持有人会议规则》的相关要求，如债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方的，自该决议生效之日，新任受托管理人承接乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
7.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。
7.4乙方在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与甲方签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除乙方在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。
第八条陈述与保证
8.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1)甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
(2)甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程的规定以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的约定。
8.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
(1)乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
(2)乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；
(3)乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
第九条不可抗力
9.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件，包括但不限于：（1）火灾、水灾、风暴、雪灾、飓风、
地震、疫情、严重传染病；（2）战争、起义、恐怖活动或其他任何敌对行为；
（3）政府行为，如政府部门或其他对受影响方有管辖权的组织颁布的法律、规则、规章、指示或命令；（4）任何其他客观情况或事件，不论这些其他客观情况或事件与前文列举的不可抗力情况或事件是否近似。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
9.2如果不可抗力事件导致受托管理人无法按约定履行本协议项下的职责或义务（包括但不限于信息披露、参加或召集持有人会议、代表持有人参与债务重组、提起诉讼/仲裁申请、申请保全、参与破产程序等），则受托管理人可以暂缓履行直至该不可抗力事件消除，在上述暂缓期内受托管理人无须为此承担任何责任。
9.3在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
第十条违约责任
10.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则的规定及《募集说明书》及本协议的约定追究违约方的违约责任。
10.2由于甲方违反或被起诉违反相关法律、法规和规范性文件的规定以及其在本协议中所作的承诺和保证或本协议下的任何其他义务的，由此导致乙方受到有权机关的处罚或任何第三人的权利请求和经济索赔的，甲方同意并承诺将向乙方赔偿乙方因此遭受的所有损失、费用（包括但不限于法律开支和其他开支）。
若因乙方的过失、不当行为或违反本协议而导致甲方及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用），乙方应负责赔偿并使其免受损失。乙方在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效，由乙方权利义务人的承继人负担。
10.3甲方违反《募集说明书》约定可能导致债券持有人遭受损失的，相应违约情形与违约责任在《募集说明书》中约定。
第十一条法律适用和争议解决
11.1本协议适用于中国法律并依其解释。
11.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。如果协商不成的，双方约定通过如下第【1】种方式解决纠纷：
（1）向深圳证券交易所住所地有管辖权的法院提起诉讼。
（2）向深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）提起仲裁。
11.3如甲方、乙方与债券持有人因本期债券或本协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以《募集说明书》相关约定为准。
11.4当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
第十二条协议的生效、变更及终止
12.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字或盖章并加盖双方单位公章后，自本期债券经证券交易所审核通过、中国证监会发行注册（如需）并完成发行后生效。
12.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
12.3如果发生下列情形中的任何一项，本协议宣告终止：
(1)甲方履行完毕与本期债券有关的全部支付义务；
(2)债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙方；
(3)本期债券未能发行等。第十三条通知
13.1在任何情况下，本协议所要求的任何通知可以经专人递交，亦可以通过邮局挂号方式或者快递服务，或者传真发送到本协议双方指定的以下地址。
甲方通讯地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座43层
甲方收件人：杨晓东
甲方传真：0722-25863012
乙方通讯地址：广东省深圳市福田区福华一路111号招商证券大厦26楼
乙方收件人：林持衡
乙方传真：0755-83081361
13.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个工作日内通知另一方。
13.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：
(1)以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；
(2)以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；
(3)以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个工作日为有效送达日期。
13.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个工作日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。
第十四条附则
14.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。
14.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行。
14.3本协议双方同意，如本协议与后续经修订并颁布的法律、法规和规则中的有关规定存在任何不一致、冲突或抵触之处，将根据该等修订并颁布的法律、法规和规则对本协议进行修改。
本协议正本一式【肆】份，甲方、乙方各执【壹】份，其余【贰】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。
”
第十一节本次债券发行的有关机构及利害关系
一、本期债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司联系地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座42-43层
法定代表人：赵宏伟联系电话：0755-25863905传真：0755-25863012信息披露经办人员：杨晓东
（二）主承销商/簿记管理人/受托管理人：招商证券股份有限公司联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号法定代表人：霍达联系电话：0755-83081361传真：0755-83081361有关经办人员：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚
（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所联系地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层法定代表人：顾功耘联系电话：021-20511000传真：021-20511999有关经办人员：吴辉、朱小艺
（四）会计师事务所：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域法定代表人：邱靖之联系电话：18675591677传真：0755-61372899有关经办人员：黎明、陈子涵
（五）评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101法定代表人：闫衍联系电话：010-66428877传真：010-66426100有关经办人员：刘旭冉、彭俊贤
（六）增信机构：深圳市深担增信融资担保有限公司联系地址：深圳市南山区深圳湾创新科技中心T1栋55层5502法定代表人：陈刚联系电话：0755-86971918传真：/有关经办人员：吕铭
（七）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司深证分公司联系地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼
负责人：张国平
联系电话：0755-25938000
传真：0755-25988122
（八）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所联系地址：深圳市福田区深南大道2012号总经理：沙雁联系电话：0755-82083333传真：0755-82083947
（九）募集资金专项账户开户银行：
名称：广州银行股份有限公司深圳分行住所：深圳市南山区招商街道五湾社区沁海路太子湾商贸大厦1栋201（2-16楼）
负责人：王芳联系电话：13501569023传真：/有关经办人员：曾锐邮政编码：518068
（十）项目安排人：
名称：招商银行股份有限公司住所：广东省深圳市福田区深南大道7088号法定代表人：缪建民联系人：罗莹莹、赵宇、王东华联系地址：广东省深圳市福田区深南大道2016号招商银行深圳分行大厦电话号码：0755-88026159、0755-88023713传真号码：0755-88026221
邮政编码：518040
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
截至报告期末，主承销商招商证券持有发行人（000006.SZ）35,100股股份。除上述情况外，发行人与本次发行有关的主承销商、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他重大利害关系。
第十二节发行人、中介机构及相关人员声明
发行人声明根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》的有关 规定，本公司符合公开发行公司债券的条件。
2023
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董事签名:
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2023
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2023
公司董事签名:
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
公司董事签名:
孙慧荣
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
公司董事签名:
孔祥云
深圳市振业（
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
深圳市振业
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
深圳市振业
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
2023 4 25
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
公司非董事髙级管理人员签名:
深圳市振业（集团）
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2023
公司非董事髙级管理人员签名:
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
2023
公司非董事髙级管理人员签名:
杨晓东
并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
发行人全体董事、监事及髙级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
2023
2023 4
2023 4 25
资信评级机构声明
本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员对发行人在募集说明书中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办资信评级人员（签字）： _____________ _____________
刘旭冉 彭俊贤
资信评级机构负责人（签字）： _____________闫衍
中诚信国际信用评级有限责任公司
年月 日
2023 4 25
第十三节备查文件
一、备查文件内容
投资者可以查阅与本期债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）债券持有人会议规则；
（五）债券受托管理协议；
（六）中国证监会同意本次债券注册的文件；
二、备查文件查阅地点及查询网站
在本期债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅本募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站http://www.szse.cn/查阅本募集说明书及相关文件。
（一）发行人：深圳市振业（集团）股份有限公司
联系人：杨晓东
联系地址：广东省深圳市南山区科技南路16号深圳湾科技生态园11栋A座42-43层
电话：
0755-25863893
传真：0755-25863012
（二）主承销商：招商证券股份有限公司
联系人：范世淼、郭城、林持衡、陈乐迎、陈诚联系地址：深圳市福田区福华一路
号招商证券大厦
楼电话：0755-83081361传真：
0755-83081361
（三）备查文件查阅时间投资者可在本期债券发行期间每周一至周五（非交易日除外）上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于上述地点查阅备查文件。