证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2023-016债券代码：128142 债券简称：新乳转债
新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新希望乳业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年4月14日以邮件方式发出召开第二届董事会第二十一次会议的通知，2023年4月24日在成都市锦江区金石路366号公司四楼会议室以现场及通讯结合的方式召开了第二届董事会第二十一次会议。本次会议由董事长席刚先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全体监事、高级管理人员列席会议。出席会议人员对本次会议的召集、召开方式无异议。本次会议的出席人数、召集、召开和表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议了以下议案，并形成如下决议：
1. 审议通过“关于公司2022年年度报告及其摘要的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交股东大会审议。
2022年年度报告内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》，其摘要详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告摘要》。
2. 审议通过《2022年度董事会工作报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。
4. 审议通过《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会履职报告》。
5. 审议通过《2022年度企业社会责任报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度企业社会责任报告》。
6. 审议通过《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本报告出具了同意的独立意见，保荐机构出具了认可的核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》。
7. 审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》。本议案需提交股东大会审议。
8. 审议通过“关于2023年度融资担保额度的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意公司2023年度为下属控股子公司提供连带责任担保的额度为人民币39亿元，有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，有效期限内，担保额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述担保总额度内
确定具体的担保对象（包括但不限于既有的以及未来新纳入的公司合并财务报表范围内相关主体）、确定具体担保方式以及对预留担保额度在担保对象之间的分配，代表公司办理相关担保业务手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
9. 审议通过“关于2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意2023年度公司向金融机构申请不超过人民币110亿元综合授信额度（包括但不限于授信、借款、银行承兑汇票、贸易融资、保理、押汇、出口代付等），有效期从2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授信期限内，授信额度可循环使用。董事会授权由董事长或者总经理（总裁）在上述授信额度内确定授信金融机构及各金融机构授信额度，代表公司办理授信、借款、抵押、质押等相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度向金融机构申请综合授信额度并为子公司提供担保的公告》。本议案需提交股东大会审议。
10. 审议通过“关于继续开展外汇套期保值业务的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意由公司及子公司开展名义本金最高额不超过3.5亿美元的外汇套期保值业务，有效期为自2022年年度股东大会通过之日起12个月；授权由董事长或者总经理（总裁）在上述额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件，无需再经董事会审议批准。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于继续开展外汇套期保值业务的公告》。本议案需提交股东大会审议。
11. 审议通过“关于2022年度利润分配预案的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意以权益分派实施股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.85元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。权益分派实施股权登记日之前，若公司总股本发生变动，将按照每股分派现金股利金额不变的原则对分派总额进行调整。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度利润分配预案的公告》。本议案需提交股东大会审议。
12. 审议通过“关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意对最高额度不超过人民币3亿元闲置自有资金（包括公司及公司控股子公司）进行现金管理，用于投资低风险、短期（不超过一年）的保本型投资理财产品、固定收益类的投资理财产品、国债逆回购产品以及其他低风险的理财产品。有效期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。同时授权公司董事长或总经理（总裁）在额度范围和期限内行使单笔现金管理的决策权并签署相关法律文件。
公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
13. 审议通过“关于公司董事、监事、高级管理人员2023年薪酬方案的议案”。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。本议案需提交股东大会审议。
14. 逐项审议通过“关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案”。
董事会拟提名席刚先生、Liu Chang女士、朱川先生、刘栩先生四人为第三届董事会非独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）关于提名席刚先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名Liu Chang女士为第三届董事会非独立董事候选人表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名朱川先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（4）关于提名刘栩先生为第三届董事会非独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。上述董事候选人需提交公司股东大会进行选举。
15. 逐项审议通过“关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案”。董事会拟提名卢华基先生、吴飞先生、杨志清先生三人为第三届董事会独立董事候选人。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，结果如下：
（1）关于提名卢华基先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（2）关于提名吴飞先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
（3）关于提名杨志清先生为第三届董事会独立董事候选人
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对本议案出具了同意的独立意见。具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。本议案需提交股东大会审议。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议
后方可作为独立董事候选人提交公司股东大会进行选举。
16. 审议通过“关于公司2023年第一季度报告的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。2023年第一季度报告详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》并披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
17. 审议通过“关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案”。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。同意召开公司2022年年度股东大会，具体时间以董事会发出的会议通知为准。
三、备查文件
1．新希望乳业股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议；2．新希望乳业股份有限公司独立董事对第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
新希望乳业股份有限公司
董事会2023年4月26日