证券代码：300569 证券简称：天能重工 公告编号：2023-021转债代码：123071 转债简称：天能转债
青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十三次会议于2023年4月25日以现场结合通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2023年4月15日向各位董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》和公司《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件和公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司董事会认真听取了总经理所作的《2022年度总经理工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营层2022年度主要工作。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《公司2022年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》
董事会认为，《公司2022年度董事会工作报告》内容真实、客观地反映了公司的生产经营情况、公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执
行情况。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《公司2022年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于公司2022年年度报告（含经审计的财务报告）及摘要的议案》经审议，董事会认为，《公司2022年年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律法规及相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为，《公司2023年第一季度报告》的编制及审议程序符合法律法规及相关监管规定，所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》
为优化公司股本结构、增强股票流动性，并充分考虑中小投资者的利益和合理诉求，兼顾股东回报与公司发展综合考虑，公司拟定公司2022年度利润分配预案为：以公司截至2023年4月21日总股本809,299,439股为基数，向全体股
东每10股派发现金红利0.85元（含税），合计派发现金红利人民币68,790,452.32元（含税），不转增股本，不送红股。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本若因股权激励授予行权、新增股份上市、可转债转股、股份回购等事项发生变化，公司将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整，即保持每10股派发现金红利
0.85元（含税）。
详细内容请参见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对本事项发表了明确的独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于会计政策变更的议案》
2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，本公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。
由于上述准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于2022年年度内部控制的自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部控制，内部控制制度健全，且得到了有效执行，能够对编制真实、公允财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司对此事项发表了专项核查意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了内部控制鉴证报告。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年度社会责任报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
为进一步完善公司法人治理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。
详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订部分公司治理制度的议案》
为进一步优化和完善公司治理结构，根据最新法律法规，公司对部分公司治理制度中的部分条款进行修订，逐项表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于修订<董事会战略发展委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于修订<内部控制制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于修订<内幕知情人管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于修订<期货套期保值制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于新增<舆情管理制度>的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
其中《独立董事工作细则》《内部控制制度》尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
因欧辉生先生、郑旭先生均已辞职，为使公司专门委员会可以正常履职，董事会重新调整专门委员会组成人员，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日为止。
经董事长提名，拟调整后的专门委员会组成成员如下：
（1）战略发展委员会
召集人（主任）：黄文峰
委员：黄文峰、刘博韬、蒋伟宏
（2）审计委员会
召集人（主任）：李涛
委员：李涛、马小川、陈凯
（3）提名委员会
召集人（主任）：陈凯
委员：陈凯、黄文峰、郭年华
（4）薪酬与考核委员会
召集人（主任）：郭年华
委员：郭年华、宋锴林、李涛
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）审议通过了《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》
为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善公司风险管理体系，能够促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，
保障广大投资者的利益。
公司独立董事对该议案均发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于购买董监高责任险的公告》。全体董事对该议案回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保事项进行授权的议案》董事会同意公司及合并报表范围子公司向银行申请综合敞口授信额度不超过90亿元人民币。为便于子公司的融资事项，同意公司为合并报表范围内的子公司在金融机构的融资提供担保，拟授权公司董事长或财务总监决定公司为子公司在金融机构的融资业务提供新增担保的总额度为4亿元（额度循环使用），任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度，并授权公司董事长或财务总监签署相关各项法律文件。详细内容请见公司同日于巨潮资讯网上披露的《关于公司向银行申请综合授信额度（敞口）及为子公司的融资提供担保事项进行授权的的公告》。公司独立董事对本事项发表了明确的独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司增设生产运营部的议案》
为进一步加强公司整体生产和设备管理、生产计划控制、生产统筹和协调管理等相关工作，落实公司精益生产管理的相关要求，根据公司发展需要，公司增设生产运营部。生产运营部主要负责公司生产运营管理等相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司于2023年5月17日（周三）下午14:00以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、青岛天能重工股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议。
2、独立董事关于第四届董事会第三十三次会议的独立意见
特此公告。
青岛天能重工股份有限公董事会
2023年4月25日