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青岛天能重工股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总 则第一条 为了促进青岛天能重工股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《青岛天能重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。第二条 公司设立董事会秘书一名，由公司董事、副总经理或财务负责人担任，为公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。第三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第二章 任职资格第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。第五条 下列人员不得担任董事会秘书：
（一） 有《公司法》第146条规定情形之一的；
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（二） 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三） 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四） 公司现任监事；
（五） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（六） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的；
（七） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；
（八） 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书的主要职责是：
（一） 负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及中国证监会派出机构之间的沟通与联络，保证相关监管机构可以随时与其取得联系；
（二） 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三） 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四） 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五） 负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和其他高级管理人员以及相关人员在信息披露前保守秘密，并在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告；
（六） 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；
（七） 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件以及会议纪要等；
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（八） 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（九） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（十） 董事会秘书在执行董事会决议、股东大会决议时发现：实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标时，董事会秘书应当及时向总经理或董事会报告，提请总经理或董事会采取应对措施。
（十一） 公司出现以下情形之一的，董事会秘书应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
1.公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
2.预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
3.其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
（十二） 《公司法》《证券法》中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第七条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四章 聘任与解聘
第八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
第九条 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 公司董事会秘书辞职应提交书面报告，辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效。报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职（如
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任职，说明继续任职的情况）等情况。辞职原因可能涉及公司或其他董事、监事、高级管理人员违法违规或不规范运作的，提出辞职的董事会秘书应及时向深圳证券交易所报告。
第十一条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 董事会推荐书，包括被推荐人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；
（二） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
（三） 被推荐人取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书（复印件）。
（四） 深圳证券交易所要求提供的其他资料。
公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。
第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘书资格证书。
第十三条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下文件：
（一） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（二） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
（三） 公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
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第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所和中国证监会派出机构报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。第十五条 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其的聘任:
（一） 出现本工作细则第五条所规定的情形之一；
（二） 连续三个月以上不能履行职责；
（三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；
（四） 违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十七条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章 信息披露
第十八条 公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。董事会秘书应当按上市规则及公司的有关信息披露的管理制度的规定及时做好公司信息披露事务。
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第十九条 公司应当保证董事会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，董事、监事和高级管理人员应当积极支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。对于应披露的重大信息，应当第一时间通知董事会秘书。对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守上市规则及其他有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。第二十条 公司董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告。
第六章 有关董事会和股东大会会议事项
第二十一条 有关董事会会议事项：
（一）按规定筹备召开董事会；
将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包括以下内容：
1. 会议日期、地点和方式、会议期限；
2. 事由和议题；
3. 发出通知的日期。
（二）会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公告；
（三）按要求做好董事会会议记录：
1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名；
2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3. 会议议程；
4. 董事发言要点；
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5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票数）；
6. 董事应当在董事会会议记录上签字。
（四）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：
1. 受委托人（代理人）的姓名；
2. 委托（代理）事项、权限和有效期限；
3. 委托人签名或盖章
（五）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。
第二十二条 有关股东大会会议事项：
（一）将股东大会召开时间进行公告；
（二）年度股东大会召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：
1. 会议日期、地点和会议期限；
2. 提交会议审议的事项；
3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4. 有权出席股东大会股东的股权登记日。
（三）按公告日期召开股东会；
（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所审核后进行公告；
（五）按要求做好股东大会会议记录；
1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
2. 召开会议的日期、地点；
3. 会议主持人姓名、会议议程；
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4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；
5. 每一表决事项的表决结果；
6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
7. 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；
8. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在股东大会会议记录上签名。
（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公众股股东参加大会的，须出具本人身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
1. 代理人的姓名；
2. 是否具有表决权；
3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
4. 对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
5. 委托书签发日期和有效期限；
6. 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；
（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方式的情形，按照中国证监会、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。
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第七章 董事会办公室第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会秘书办公室负责人，保管董事会印章。
第二十四条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。
第八章 董事会秘书的法律责任第二十五条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。第二十六条 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。
第九章 附 则第二十七条 本工作细则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。本工作细则与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十八条 本工作细则由公司董事会负责解释。第二十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效。