根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《上海泰胜风能装备股份有限公司章程》等公司内部制度的规定，我们作为上海泰胜风能装备股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第八次会议相关议案发表如下独立意见：
一、关于公司2022年度利润分配方案的独立意见
经认真审议该利润分配方案，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况及分红政策，有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司章程》《公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》的规定和要求，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形；相关决策机制、审议程序符合《公司章程》及相关法律法规的规定，我们同意董事会提出的2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见
我们对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的审阅，认为2022年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关制度规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司向广大投资者披露募集资金实际存放和使用情况的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、关于公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见
经核查，经过不断完善，公司现行内部控制体系和控制制度基本建立健全，符合国家有关法律、法规的有关要求，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常运行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，我们认为公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
四、关于公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至2022年12月31日的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
五、关于公司2022年度对外担保情况的专项说明与独立意见
报告期内，公司对合并报表范围内的子公司提供担保情况如下：
（1）2021年5月28日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股子公司提供担保的议案》，基于公司控股子公司泰胜风能（嵩县）新能源开发有限公司与华能天成融资租赁有限公司签订融资租赁协议，公司及相关控股子公司为该融资租赁事项提供担保，担保额度为2.7亿元，担保期限为3+12年（12年为可选期限，具体期限和金额以最终签署的协议为准）。2021年6月18日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
（2）2022年4月28日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向全资子公司提供担保的议案》，决定对南通泰胜蓝岛海洋工程有限公司（简称“泰胜蓝岛”）提供总额不超过人民币10亿元的保证担保，对上海泰胜（东台）电力工程机械有限公司（简称“东台泰胜”）提供总额不超过人民币2亿元的保证担保，对包头泰胜风能装备有限公司（简称“包头泰胜”）、新疆泰胜风能装备有限公司（简称“新疆泰胜”）、大庆泰胜风能装备有限公司（简称“大庆泰胜”）分别提供总额不超过人民币1亿元的保证担保，对扬州泰胜风能装备有限公司（简称“扬州泰胜”）提供总额不超过人民币3亿元的担保；合计担保额度18亿元，承担连带担保责任，担保期限为股东大会审议通过之日起五年，过去对上述子公司提供的担保额度包含于本次担保额度内。2022年6月29日，公司2021年年度股东大会审议通过了该议案。
上述担保属于公司项目建设、生产经营和资金合理利用的需要，担保决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益的情况。除上述对子公司的担保以外，公司不存在其他对外担保事项。报告期内，公司不存在为股东、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司及其控股子公司无逾期对外担保情况。
六、关于向子公司提供担保的议案
公司为全资子公司泰胜蓝岛、东台泰胜、包头泰胜、新疆泰胜、大庆泰胜、扬州泰胜、广东泰胜风能设备有限公司向银行申请综合授信额度及合同履约提供担保，有助于上述子公司与商业银行之间的良性合作，充分利用银行所提供的各种融资工具，有利于其独立承接订单，为其自身独立、健康、快速发展提供有力的融资保障。上述全资子公司信誉及资产状况均良好，且公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，
本次担保行为不会对公司及其子公司的正常运行和业务发展造成不良影响。本次担保的审批程序符合相关法律法规、规范性文件及公司相关制度的要求，合法有效，不存在损害股东特别是中小股东合法权益的情形。我们同意公司为上述全资子公司提供担保的全部方案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于续聘会计师事务所的议案
经审查，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的职业资质和专业胜任能力、足够的独立性、投资者保护能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司审计工作的要求；其在对公司2022年度会计报表审计过程中尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。续聘审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将本事项提交公司股东大会审议。
八、关于会计政策变更的议案
本次会计政策变更是根据财政部颁布的会计准则解释进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策的变更。
独立董事：魏占志、张勇军、杨林武、李诗鸿、陈辉
2023年4月25日