浙江奥康鞋业股份有限公司独立董事2022年度述职报告
作为浙江奥康鞋业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的独立董事,在2022年度工作中,我们严格按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定和要求,忠实履行独立董事职责,认真审议董事会各项议案,充分发挥独立董事的作用,切实维护公司利益和中小股东的合法权益,现将2022年度履职情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘洪光先生:中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历、博士研究生。先后担任在中国建设银行沈阳分行、华夏银行沈阳分行、广发银行大连分行等多家金融机构供职中高层管理人员,期间曾被聘任为中国科学院沈阳分院院长助理;先后担任爱蓝天高新技术材料有限公司董事会代表、执行董事;远中租赁股份有限公司执行董事、总经理;中融盛誉资产管理有限公司董事长;东北电气发展股份有限公司独立董事;中融国际信托有限公司执行总裁;上海新黄浦实业集团股份有限公司董事; 2016年5月-2022年8月任公司独立董事。
2、申屠新飞先生:中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,教授,注册会计师。先后担任温州职业技术学院财会系系主任、温州职业技术学院计划财务处处长、温州市人大代表、温州市人大财经委委员、浙江省管理会计专家咨询委员、民建温州市委常委、浙江省高级会计师职称评审专家、公司独立董事等职务。2019年12月-2022年12月任公司独立董事
3、周俊明先生:中国国籍,无境外永久居留权,硕士研究生学历,律师。历任浙江红太阳律师事务所律师、浙江近真律师事务所、浙江森泽律师事务所合伙人、主任。现任北京盈科(杭州)律师事务所高级合伙人。2021年8月至今任公司独立董事。
4、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生:美国国籍,有境外永久居留权。曾在美国乔治华盛顿大学担任助理教授和副教授,期间获得科瑞研究学者的荣誉称号。现任长江商学院担任副院长、战略学教授、跨国公司研究中心主任、长飞光纤光缆股份有限公司独立董事、海思科医药集团股份有限公司独立董事。2022年8月至今任公司独立董事。
5、林宗纯先生:中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,会计学教授。专注于会计/税务/审计教学与科研工作,发表论文《财务视角下制约企业上市的因素及对策分析——以温州地区为例》,现任温州职业技术学院会计学教授。2022年12月任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议情况
独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 次数 | 出席股东大会次数 |
刘洪光 | 3 | 3 | 0 | 0 | 2 |
申屠新飞 | 4 | 4 | 0 | 0 | 3 |
周俊明 | 7 | 7 | 0 | 0 | 3 |
Bingsheng Teng | 4 | 4 | 0 | 0 | 2 |
林宗纯 | 1 | 1 | 0 | 0 | 1 |
(二)会议表决情况
2022年度公司共召开了7次董事会会议,3次股东大会。作为独立董事,我们会前详细阅读了会议相关资料,会议上与公司非独立董事进行了充分沟通和探讨,运用专业知识对各项议案进行认真审议,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形,并就董事会审议的有关事项出具了相关独立意见。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2022年,因疫情原因,我们通过现场加线上方式保持与其他董事、监事和高管的密切联系,及时获悉公司重要事项的进展情况。通过参加董事会和股东大会,与公司管理层就经济环境、行业趋势、公司发展等情况进行充分交流,并深入了解公司的实际经营情况。
公司为我们提供了必要的工作条件,保证了我们享有与其他董事同等的知情权,凡须经董事会决策的事项,能够按时提前通知我们并同时提供相关资料。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们在审议公司重大事项时,充分利用自身的专业优势,独立、客观地发表了相关独立意见。
(一)关联交易情况
我们认为,公司因正常业务发展需要,对2022年度可能发生的日常关联交易进行了预计,上述交易不损害公司和股东的合法利益,特别是中小股东的合法利益。在审议以上关联交易时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。
(二)对外担保情况
经我们认真审查,公司在报告期内没有发生对外担保事项,包括对全资子公司也没有发生对外担保事项。我们认为:公司严格遵守相关法律法规的规定,不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
(三)续聘会计师事务所情况
经审查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有从事证券业务资格,在担任公司审计机构期间,能够按照中国会计师独立审计准则实施审计工作,遵循了独立、客观、公正的执业准则,勤勉尽责,公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行,我们同意续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务报告和内控报告的审计机构。
(四)现金分红及其他投资者回报情况
公司2021年度利润分配预案综合考虑了股东意愿、行业特点、公司经营和发展情况等因素,符合《公司法》、《公司章程》以及《公司未来三年(2020年-2023年)股东分红回报规划》等相关规定,不存在侵害中小投资者利益的情形。
(五)公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均能够严格遵守,未出现公司、实际控制人违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。
(六)信息披露的执行情况
2022年,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规要求及《公司信息披露管理制度》的规定履行了信息披露义务,对达到披露要求的公司重大事件信息进行了及时、准确、完整的披露,且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保证了全体股东特别是中小股东能对公司经营情况及时了解。
(七)内部控制的执行情况
董事会高度重视内部控制规范体系的完善和落实,针对本次内部控制报告反映出的问题,我们将督促公司从全面加强内部控制出发,从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改,并对现有制度进行梳理,查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定,完善落实各项制度,全面加强管控,确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。
(八)董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会,报告期内各专门委员会能够按照《公司章程》和相关议事规则要求规范运作,并发挥科学决策作用。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事,我们能够遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定,恪尽职守,积极、有效地履行独立董事职责,坚持客观判断、审慎表决、独立发
表意见,促进董事会决策的科学性和高效性,维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。2023年,我们将继续认真、客观地履行独立董事职责,持续关注公司经营发展状况,积极推进公司治理结构的完善与优化,充分发挥独立董事的积极作用,切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事:林宗纯 Bingsheng Teng 周俊明
2023年4月24日