浙江奥康鞋业股份有限公司
总裁工作细则(2023年4月制定)
第一章总则第一条 为完善浙江奥康鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范总裁工作行为，保证总裁依法行使职权、履行职责、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江奥康鞋业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本细则。第二条 本细则适用人员范围为总裁和《公司章程》所规定的其他高级管理人员。
第三条 总裁和《公司章程》所规定的其他高级管理人员应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，忠实履行职责，保证履行诚信和勤勉的义务，维护全体股东和公司的利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 总裁的任职资格和任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二） 具有五年以上企业经营管理经验，熟悉本行业领域经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（三） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各方面内外关系和统揽全局的能力；
（四） 工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神；
（五） 诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道。
第五条 存在以下情形的人员不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第六条 公司违反法律、法规和《公司章程》的规定聘任总裁的，该聘任无效，总裁在任职期间出现违反法律、法规和《公司章程》的规定情形的，公司董事会可以解聘。
第七条 公司设总裁1名，副总裁若干名。公司采取由董事长提名的方式产生总裁候选人，由董事会决定聘任或解聘。
公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，由总裁提名，并由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总裁、副总裁、或者其他高级管理人员，但兼任高级管理人员或公司职工的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
第八条 公司总裁的解聘，必须由董事会作出决议，并由董事会向总裁本人提出解聘的理由。总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法，由总裁与公司之间的劳务合同规定。
董事会依法解聘总裁、副总裁和其他高级管理人员的，如果对其造成损害的，依据聘任合同及相关法律处理。
第九条 总裁每届任期三年，任期与董事会一致，连聘可以连任。
第十条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员聘期届满前可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交书面辞职报告，待董事会批准后离任。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员在其辞职将不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准其辞职前因辞职原
因给公司造成损害的，应负赔偿责任。
董事会无正当理由，应于收到总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书书面辞职报告之日起二个月内给予正式批复。
第十一条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和其他高级管理人员离任按公司相关制度办理。
第三章总裁的职权
第十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、董事会秘书等其他高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员以外的管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十三条 非董事总裁可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十四条 总裁按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
第十五条 总裁在行使职权时，应当根据相关法律法规和《公司章程》的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第四章 总裁工作机构和工作程序
第十六条 公司实行总裁办公会议制度，总裁办公会是公司进行日常经营决策的主要形式，有关公司经营、管理和发展的重大事项提交总裁办公会审议，除应由股东大会、董事会、董事长、总裁个人批准外的事项由总裁办公会作出决
议。第十七条 总裁办公会的参加人员为副总裁、董事会秘书、财务负责人及其他高级管理人员；部门负责人、业务骨干等相关人员根据会议需要出席会议；公司董事、监事可以列席会议。第十八条 总裁办公会议召开的程序：
（一） 总裁办公会议分例会和临时会议，例会每周召开一次，临时会议由总裁决定召开或取消会议；
（二） 会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总裁决定，并由职能部门至少提前一日书面或电话形式通知参加会议的全体人员。会议通知应说明召开会议的时间、地点及主要议题。
（三） 会议由总裁主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总裁做出决策；
（四） 总裁因故不能参加会议，应委托一名副总裁代为主持和决策；
（五） 总裁办公会议决定以会议纪要或决议的形式作出；
（六） 总裁办公会议形成的会议纪要应由总裁办公会参会人员签字，总裁签署并报董事会备案后下发执行（行政部门、内审部门、董事办存档）。
若决定事项在总裁办公会议的权限范围内，相关会议纪要或决议经总裁签署后即可发布并实施；若决定事项超出总裁的权限范围，总裁应当按照公司制度规定的审批权限将有关议案提交董事长或董事会决定或审议。
第五章 总裁工作报告
第十九条 为便于接受董事会的领导和监事会的监督，总裁应按此规定向董事会和监事会报告工作：
（一） 总裁原则上每季度应向董事会、监事会报告工作；
（二） 总裁每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况及新年度业务发展计划；
（三） 在董事会和监事会闭会期间，总裁应就提交总裁办公会讨论的重要事项随时向董事长报告；
（四） 及时汇报董事会、股东大会的决议执行情况，在实施董事会、股东大会的决议过程中，情况发生重大变化，以致不改变计划会影响公司利益
时，总裁应在来不及提议召开董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应向董事会报告；
（五） 遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或出现不可抗力事件时，总裁应及时向董事会、监事会报告。
（六） 公司发生涉及金额（或6个月累计金额）占最近一期经审计的净资产0.5%以上的下列情形之一的，或可能影响公司的经营目标时，总裁应当立即向董事会报告：
1、重要合同的订立、生效、变更和终止；
2、大额银行退票；
3、重大经营性或非经营性亏损；
4、资产遭受重大损失；
5、可能依法负有的民商事赔偿责任；
6、重大诉讼、仲裁、行政处罚事项等；
7、上述事项中如涉及对外担保、对外投资、关联交易，需按相应制度执行。
（七） 公司发生重大人身安全事故、质量事故等对公司生产经营有重大影响的事件。
（八） 《公司章程》等规定的或者总裁认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。
第二十条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的经营、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十一条 投资项目工作程序：
总裁主持实施的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总裁责成有关部门拟订投资实施方案，经总裁办公会议研究，通过后报战略与发展委员会审议，审议通过后，根据审批权限，经董事长、董事会、股东大会批准予以实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
第二十二条 人事管理工作程序：
总裁在提名副总裁、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，报董事会提名委员会考核后提交董事会审议聘任或解聘。
第二十三条 资金管理工作程序：
财务负责人应根据有关法律、法规、《公司章程》及相关财务制度的规定负责财务管理工作。
根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务负责人联签制度。实行联签事项包括：
（一） 超过核定各经营部门资金限额的结算进货款；
（二） 列入固定资产的工程款，购置款支出（超出总裁授权限额的要董事长最后签署）；
（三） 在资金紧缺时临时确定需联签的款项支出。
重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准，超出董事会或董事长授权总额时，报董事会决定。上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
第二十四条 公司对于重大业务项目管理、资产管理等工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第七章 总裁绩效评价与激励机制
第二十五条 公司对总裁及其他高级管理人员的绩效评价作为确定经理人员薪酬以及其它激励方式的依据。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。
第二十六条 总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的薪酬和奖惩方案由董事会薪酬与考核委员会提出，考虑总裁提出的意见，由董事会讨论决定。
第二十七条 总裁及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任制），条件成熟时经董事会批准也可实行期权激励制度，建立起经营者薪酬与业绩相联系的激励机制。
第二十八条 总裁及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发展和经济效益做出重大贡献的，董事会可讨论给予嘉奖。
第二十九条 总裁及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严重损失或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应根据聘任合同追究其责任，必要时按照《公司章程》和有关规定实行经济处罚，甚至解聘。
第三十条 总裁及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法律、法规的规定，追究其法律责任。
第八章 总裁的责任和义务
第三十一条 总裁应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保值增值。正确处理公司所有者、公司员工、公司债权人的利益关系。
第三十二条 总裁应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第三十三条 总裁不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十四条 总裁不得有下列行为：
（一） 挪用公司资金；
（二） 将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三） 违反《公司章程》的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四） 违反《公司章程》的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五） 未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六） 接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七） 擅自披露公司秘密；
（八） 违反对公司忠实义务的其他行为。
总裁违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第三十五条 总裁执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十六条 股东大会要求总裁列席会议的，总裁应当列席并接受股东的质询。
第三十七条 总裁及其他高级管理人员应当主动、积极、有效地行使总裁赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总裁的责任和义务适用于总裁班子其他成员。
第九章 附则
第三十八条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十九条 本细则所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低于”、“过”、“超过”不含本数。
第四十条 本细则经董事会批准后生效，修改亦同；本细则解释权属董事会。