证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2023-009
浙江仙琚制药股份有限公司第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年4月24日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及会议资料已于2023年4月13日以电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，现场参会董事9名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长张宇松先生召集并主持，与会董事以书面表决方式通过以下决议：
一、审议通过了《2022年度董事会工作报告》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度董事会工作报告》的具体内容详见2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分。公司独立董事陈康华、张红英、郝云宏、刘斌分别向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年年度股东大会上述职，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《2022年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《公司2022年度财务决算报告》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
2022年度公司财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了天健审〔2023〕4278号无保留意见的审计报告。2022年度实现营业收入437,982.57万元，同比增长0.52%；利润总额87,189.15万元， 同比增长19.46%；
归属于上市公司股东的净利润74,940.38万元，同比增长21% ；实现每股收益
0.76 元，同比增长22.19%。报告期末公司总资产673,817.33万元，归属于母公司所有者权益545,744.89万元。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
四、审议通过了《公司2022年度报告及其摘要》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
《2022年度报告及其摘要》具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2022年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
五、审议通过了《2022年度企业社会责任报告》。
《2022年度企业社会责任报告》具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
六、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为749,403,751.35元，按母公司实现的净利润提取10%法定盈余公积金64,983,281.39元，加上年初未分配利润1,230,902,667.73元，减去分配2021年度现金股利148,380,729.90元，公司期末可供股东分配的利润为1,669,647,178.07元。现公司拟以2022年12月31日总股本989,204,866股为基数，每10股派发现金股利3元（含税），共计派发296,761,459.80元，剩余的未分配利润结转以后年度。2022年度不送红股也不以公积金转增股本。
公司独立董事对2022年度利润分配预案发表了独立意见，同意上述分配预案，独立董事意见详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
七、审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》。
《公司2022年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2023〕4281号《关于
浙江仙琚制药股份有限公司内部控制的鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》，独立董事发表了独立意见，具体内容详见 2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
八、审议通过了《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2023]4279号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《关于浙江仙琚制药股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
九、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。《浙江仙琚制药股份有限公司关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十、审议通过了《公司2023年第一季度报告全文和正文》。
《公司2023年第一季度报告全文和正文》具体内容详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十一、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》。
为有效防范公司经营过程中存在的汇率风险，董事会同意公司在本次董事会审议通过之日起12个月内开展任意时点累计金额不超过3,000万美元或等值外币的外汇套期保值业务。
《公司关于继续开展外汇套期保值业务的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十二、审议通过了《关于公司与伟星集团有限公司继续互保的议案》。
董事会同意公司继续与伟星集团有限公司互保，互保期限为两年，互保额度不超过18,000万元。《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就上述互保事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十三、审议通过了《关于公司与浙江升华控股集团有限公司继续互保的议案》。
董事会同意公司与浙江升华控股集团有限公司互保，互保期限为两年，互保额度不超过8,000万元。《公司关于继续与伟星集团有限公司等公司互保的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就上述互保事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十四、审议通过了《关于为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司提供担保的议案》。本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。
董事会同意公司为全资子公司仙居仙曜贸易有限公司提供担保。《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十五、审议通过了《关于为全资子公司台州仙琚药业有限公司提供担保的议案》。
董事会同意公司为全资子公司台州仙琚药业有限公司提供担保。《关于为全资子公司提供担保的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十六、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
董事会同意公司与关联方浙江萃泽医药科技有限公司发生日常关联交易，预计发生交易额不超过8000万元。《关于2023年度日常关联交易预计的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：8 票赞成、0 票反对、0 票弃权。公司董事长张宇松先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时予以回避表决。
十七、审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的议案》。
《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
十八、审议通过了《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的议案》。本议
案尚需提交股东大会审议。
董事会同意公司投资设立“浙江众创生物材料有限公司”，《关于拟投资设立参股公司暨关联交易的公告》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事陈卫武先生、曹保湖先生为本次关联交易的关联董事，在审议该议案时予以回避表决。
十九、审议通过了《浙江仙琚制药股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。本议案尚需提交股东大会审议。
为进一步完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司的经营状况等因素，公司制订了公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见2023年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
二十、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
公司拟于2023年5月23日（星期二）下午2：00召开2022年年度股东大会。《关于召开2022年年度股东大会的通知》详见2023年4月26日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票赞成、0 票反对、0 票弃权。
备查文件：
1、第八届董事会第二次会议决议
2、第八届董事会第二次会议相关事项之事前认可及独立意见
3、审计机构出具的相关报告
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2023年4月26日