证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2023-017
浙江仙琚制药股份有限公司
关于2023年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，现将有关事项公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据2022年度日常关联交易实际情况，结合实际业务发展需求，预计2023年公司与浙江萃泽医药科技有限公司（以下简称“萃泽医药”）将发生总计不超过8,000.00 万元的产品研发、租赁设备、租赁厂房等业务。2022年9-12月上述业务实际发生金额870.0126万元。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联方 名称 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（万元） | 年初至3月31日已发生金额（万元） | 2022 年9-12月发生金额（万元） |
| 产品 研发 | 萃泽 医药 | 产品 研发 | 参照市场价格双方共同约定 | 不超过7,500 | 227.71 | 742.6470 |
| 租赁 | 租赁 设备 | 参照市场价格双方共同约定 | 不超过410 | 0 | 116.6667 | |
| 租赁 | 租赁 厂房 | 参照市场 | 不超过90 | 0 | 10.6989 |
价格双方共同约定
（三）2022年9-12月实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计发生金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 产品 研发 | 萃泽 医药 | 产品 研发 | 742.6470 | 不超过2800 | 15.50% | -73.48% | 详见公司于2022年8月26日披露于巨潮资讯网的公告《关于日常关联交易相关事项的公告》（2022-040） |
| 租赁 | 租赁 设备 | 116.6667 | 不超过150 | 11.17% | -22.22% | ||
| 租赁 | 租赁 厂房 | 10.6989 | 不超过50 | 1.02% | -78.60% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2022年9-12月日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要原因为公司预计金额系根据研发协议根据项目进展预估的最大资金额度，实际发生额低于预计金额为正常经营行为所致，董事会对上述关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合公司实际情况，公司2022年9-12月期间发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 | ||||||
本次关联交易预计已经2023年4月24日召开的八届二次董会审议通过，关联董事张宇松回避表决。公司独立董事事前认可该交易事项，同意提交董事会审议，并对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易尚需提交股东大会审议，其中关联股东张宇松对此项议案须回避表决，且不可接受其他股东的委托对此项议案进行投票。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：浙江萃泽医药科技有限公司成立日期： 2019年07月09日住所：浙江省杭州经济技术开发区白杨街道25号路339号法定代表人：顾乾道注册资本：(人民币) 1166.67万元经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：医药技术、生物技术(以上除药品、化学危险品及易制毒化学品),医疗技术(除制药、诊疗服务)；服务:
商务信息咨询(除商品中介)，国内广告设计、制作、代理、发布(除网络广告发布)； 批发、零售: 化工产品(除化学危险品及易制毒化学品)，实验室器材，医疗器械(限第一类)；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。主要财务数据：截止2022年12月31日，该公司总资产3750.97万元，净资产
610.72万元，资产负债率83.72%，2022年度主营业务收2913.81万元，净利润-1046.07万元（已经审计）。
（二）与公司的关联关系
萃泽医药为公司参股公司，公司董事长张宇松先生在过去的12个月内曾担任萃泽医药董事，从而构成关联方。
（三）履约能力分析
根据关联方的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为关联方经营情况和资信情况较好，具备较强的支付能力，出现无法正常履约的可能性极小。
三、关联交易的主要内容
根据公司《关联交易决策制度》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，与萃泽医药之间的交易以市场为导向，按市场化原则进行，交易价款根据签署的交易协议约定的价格计算和执行。
四、交易的目的及对上市公司的影响
萃泽医药公司主要从事药品研发CRO业务，公司与萃泽医药之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。公司与萃泽医药之间的交易定价原则为市场价格，具备公允性，不存在损害公司和广大中小股东的利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对上述日常关联交易事项发表了事前认可意见与独立意见。具体如下：
1、关于日常关联交易的事前认可意见
浙江仙琚制药股份有限公司提交了2023年度预计发生的日常关联交易的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，我们认为：2023年度日常关联交易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交公司董事会和股东大会审议。
2、关于日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为浙江仙琚制药股份有限公司的独立董事，查阅了公司的有关文件及法律文件，经认真研讨，对公司第八届董事会第二次会议审议的《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，发表独立意见如下：
浙江仙琚制药股份有限公司2023年度日常关联交易预计事项已经我们事前认可，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事已回避表决。我们认为：
2023年公司与萃泽医药将发生预计不超过 8,000.00 万元的产品研发、租赁设备、租赁厂房等关联交易系公司正常生产经营所需，公司与萃泽医药之间开展相关研发项目合作，有利于公司相关产品的研发推进。上述关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，审批程序没有违反国家相关法律法规的规定，关联交易定价政策及依据公允，不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体独立董事同意公司此日常关联交易事项。
六、 监事会意见
经认真审核，监事会成员一致认为：日常关联交易不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。
七、 备查文件
1、公司八届二次董事会会议决议
2、公司八届二次监事会会议决议
3、独立董事对八届二次董事会相关事项的事前认可意见及独立意见
特此公告。
浙江仙琚制药股份有限公司
董事会2023年4月26日