中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“保荐机构”）作为浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“祥和实业”、“公司”）首次公开发行并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法规和规范性文件的要求，中信建投及其指定保荐代表人朱明强、李彦斌对祥和实业2022年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况与意见如下：
一、保荐机构的核查工作
中信建投审阅了公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告；查看了募集资金账户的资金使用明细账及募集资金专户银行对账单；并访谈公司财务总监、董事会秘书等人员，核查了募集资金的使用与项目建设情况。
二、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江天台祥和实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1496号）核准，并经上海证券交易所同意，公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金41,485.50万元，坐扣承销和保荐费用2,830.19万元后的募集资金38,655.31万元，已由保荐机构于2017年8月29日汇入公司募集资金监管账户。
另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,513.51万元后，公司本次募集资金净额为37,141.80万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。
2、2022年度募集资金使用金额及余额
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 37,141.80 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,030.82 |
| 募集资金用于现金管理 | B2 | - | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财等收益 | B3 | 2,604.78 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | B4 | 162.89 | |
| 本期发生额 | 项目投入[注] | C1 | 882.96 |
| 利息收入扣除手续费后净额 | C2 | 4.31 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 39,913.78 |
| 募集资金用于现金管理 | D2=B2 | - | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财等收益 | D3=B3 | 2,604.78 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | D4=B4+C2 | 167.20 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3+D4 | - | |
| 实际结余募集资金 | F | - | |
| 差异 | G=E-F | - | |
注：本期项目投入金额包括用于“轨道扣件生产基地建设项目”的128.76万元，以及将募集资金永久补充流动资金的754.20万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结余的募集资金754.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
三、募集资金存放和管理情况
1、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2021年7月注销）、中国建设银行股份有限公司天台支行（该账户已于2021年7月注销）、中国工商银行股份有限公司天台支行（该账户已于2022年5月注销）、中国银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2019年9月注销）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、2022年度募集资金专户存储情况
公司在中国工商银行股份有限公司天台支行开立的账号为1207061129201295020的募集资金专户已于2022年5月23日销户。截至2022年12月31日，公司已无募集资金专户。
四、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件。
2、募集资金投资项目出现异常情况的说明
本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。
3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司研发中心项目和偿还银行贷款项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司的资金实力和研发能力，改善公司财务状况，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。
五、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对祥和实业董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，鉴证结论认为祥和实业公司董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及相关法律法规的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
八、保荐机构核查意见
经核查，中信建投认为：祥和实业2022年度募集资金的存放、管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，祥和实业董事会编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放、管理与使用情况的披露与实际情况相符。
（以下无正文）
附件1
募集资金使用情况对照表
2022年度编制单位：浙江天台祥和实业股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 37,141.80 | 本年度投入募集资金总额 | 882.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 2016年至2017年8月，公司以自筹资金先行投入募投项目建设，累计投入8,485.97万元； 2017年9月，经第一届十六次董事会审议通过，公司以募集资金8,485.97万元置换预先投入的自筹资金； 2017年使用募集资金268.23万元用于募投项目建设； 2018年使用募集资金6,225.17万元用于募投项目建设； 2019年度实际使用募集资金7,979.47万元； 2020年度实际使用募集资金3,125.54万元； 2021年度实际使用募集资金12,946.44万元； 2022年度实际使用募集资金882.96万元； 以上合计使用募集资金39,913.78万元。 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末 承诺投入 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 轨道扣件生产基地建设项目 | 否 | 28,509.54 | 28,509.54 | 28,509.54 | 128.76 | 19,842.30 | -8,667.24 | 69.60 | 2021年3月 | [注1] | 否 | |
| 研发中心建设项目 | 否 | 3,102.74 | 3,102.74 | 3,102.74 | 1,418.88 | -1,683.86 | 45.73 | 2019年8月 | [注2] | 否 | ||
| 偿还银行贷款 | 否 | 5,533.13 | 5,533.13 | 5,533.13 | 5,533.13 | 100.00 | 否 | |||||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 754.20 | 13,119.47 | ||||||||||
| 合计 | － | 37,145.41 | 37,145.41 | 37,145.41 | 882.96 | 39,913.78 | -10,351.10 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 轨道扣件生产基地建设项目，因土建施工及设备进度延后，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至2021年6月30日，截至2021年3月，该项目已达到预定可使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年至2017年8月，公司以自筹资金先行投入募投项目建设，累计投入8,485.97万元；2017年9月，经第一届十六次董事会审议通过，公司以募集资金8,485.97万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的原因 | 1、研发中心建设项目和轨道扣件生产基地建设项目因立项时间较早，公司用诸多技术性能好的国产设备替代进口设备，减少了募投项目设备的采购投入，降低了采购成本，另外公司对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用； 2、轨道扣件生产基地项目，遵循谨慎、节约的原则，对项目建设各个环节加强成本控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用，公司采购先进的生产设备和自建先进模具加工中心，多腔化生产，在确保达到产能的情况下，设备投入量减少，降低了采购成本。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1、研发中心建设项目：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金1,794.07万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际永久补充流动资金1,797.26万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。 2、轨道扣件生产基地项目：根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金10,565.20万元永久补充流动资金，用于公司日常 | |||||||||||
注1：（1）该项目已于2021年12月31日结项，结转固定资产金额为13,097.11万元，截至2022年12月31日，完工生产线本期产生的营业收入为21,463.45万元，累计营业收入为35,043.81万元，本期营业毛利为8,825.67万元，累计营业毛利为14,557.39万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2021年7月实际永久补充流动资金10,568.01万元，2022年5月实际永久补充流动资金754.20万元，合计永久补充流动资金11,322.21万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）
（2）该项目募集资金承诺投资总额28,509.54万元，扣除截至期末累计投入金额19,842.30万元。经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将本项目结项后的节余募集资金全部转出并永久补充流动资金注2：（1）公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力
（2）该项目已结项，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金1,794.07万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际补充流动资金1,797.26万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）
（3）该项目募集资金承诺投资总额3,102.74万元，扣除截至2019年末累计投入金额1,276.53万元及部分工程设备未付尾款142.35万元（公司已将该部分应付款项142.35万元转至另一募集资金户中国工商银行股份有限公司天台支行1207061129201295020账户中）之后，结余募集资金1,683.86万元；随同与募集资金产生的理财收益及利息收入扣除手续费后的净额113.40万元；以上共计1,797.26万元。经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，将该项目结余募集资金永久补充流动资金。2021年度募集资金户中国工商银行股份有限公司天台支行1207061129201295020已支付该项目尾款23.38万元，截至2021年末，该项目应付款项已全部支付完毕
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江天台祥和实业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱明强 李彦斌
中信建投证券股份有限公司
年 月 日