目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第3—8页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕3630号
浙江天台祥和实业股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称祥和实业公司）管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供祥和实业公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为祥和实业公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
祥和实业公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对祥和实业公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，祥和实业公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了祥和实业公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二三年四月二十四日
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浙江天台祥和实业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1496号文核准，本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用向社会公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,150万股，发行价为每股人民币13.17元，共计募集资金414,855,000.00元，坐扣承销和保荐费用28,301,886.79元后的募集资金386,553,113.21元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用15,135,094.41元后，公司本次募集资金净额为371,418,018.80元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕336号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 37,141.80 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 39,030.82 |
| 募集资金用于现金管理 | B2 | 0.00 | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财等收益 | B3 | 2,604.78 | |
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| 利息收入扣除手续费后净额 | B4 | 162.89 | |
| 本期发生额 | 项目投入[注] | C1 | 882.96 |
| 利息收入扣除手续费后净额 | C2 | 4.31 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 39,913.78 |
| 募集资金用于现金管理 | D2=B2 | 0.00 | |
| 募集资金用于现金管理取得的理财等收益 | D3=B3 | 2,604.78 | |
| 利息收入扣除手续费后净额 | D4=B4+C2 | 167.20 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3+D4 | 0.00 | |
| 实际结余募集资金 | F | 0.00 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
[注]本期项目投入金额包括用于“轨道扣件生产基地建设项目”的128.76万元，以及将募集资金永久补充流动资金的754.20万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结余的募集资金754.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营
二、募集资金管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信建投证券股份有限公司于2017年8月30日分别与中国农业银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2021年7月注销）、中国建设银行股份有限公司天台支行（该账户已于2021年7月注销）、中国工商银行股份有限公司天台支行、中国银行股份有限公司天台县支行（该账户已于2019年9月注销）签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
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| 偿还银行贷款 | 否 | 5,533.13 | 5,533.13 | 5,533.13 | 5,533.13 | 100.00 | 否 | |||||
| 节余募集资金永久补充流动资金 | 754.20 | 13,119.47 | ||||||||||
| 合计 | － | 37,145.41 | 37,145.41 | 37,145.41 | 882.96 | 39,913.78 | -10,351.10 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 轨道扣件生产基地建设项目，因土建施工及设备进度延后，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十三次会议及公司2020年第一次临时股东大会审议通过，该项目预定可使用状态日期延期至2021年6月30日,截至2021年3月，该项目已达到预定可使用状态。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年至2017年8月，本公司以自筹资金先行投入募投项目建设，累计投入8,485.97万元，2017年9月经公司一届十六次董事会审议通过以募集资金8,485.97万元置换预先投入的自筹资金。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的原因 | 1.研发中心建设项目和轨道扣件生产基地建设项目因立项时间较早，公司用诸多技术性能好的国产设备替代进口设备，减少了募投项目设备的采购投入，降低了采购成本，另外公司对项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用；2.轨道扣件生产基地项目，遵循谨慎、节约的原则，对项目建设各个环节加强成本控制、监督和管理，合理降低项目的实施费用，公司采购先进的生产设备和自建先进模具加工中心，多腔化生产，在确保达到产能的情况下，设备投入量减少，降低了采购成本。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 1.研发中心建设项目：根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“研发中心建设项目”结项并将结项后的结余募集资金1,794.07万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。公司实际永久补充流动资金1,797.26万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）。2.轨道扣件生产基地项目：根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金10,565.20万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2021年7月公司实际永久补充流动资金10,568.01 | |||||||||||
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[注1]（1）该项目已于2021年12月31日结项，结转固定资产金额为13,097.11万元，截至2022年12月31日，完工生产线本期产生的营业收入为21,463.45万元，累计营业收入为35,043.81万元，本期营业毛利为8,825.67万元，累计营业毛利为14,557.39万元。根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“轨道扣件生产基地建设项目”结项并将结项后的结余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。2021年7月实际永久补充流动资金10,568.01万元，2022年5月实际永久补充流动资金754.20万元，合计永久补充流动资金11,322.21万元（包括募投项目节余资金和募集资金理财收益及利息收入扣除手续费后的金额）
（2）该项目募集资金承诺投资总额28,509.54万元，扣除截至期末累计投入金额19,842.30万元。经公司第二届董事会第二十二次（临时）会议、第二届监事会第十六次（临时）会议及2021年第一次临时股东大会审议通过《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将本项目结项后的节余募集资金全部转出并永久补充流动资金[注2]公司研发中心项目无法单独核算效益，主要是为了进一步增强公司研发能力，加快公司产品结构调整和企业转型升级，增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力