相关事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为浙江天台祥和实业股份有限公司的独立董事，对公司第三届董事会第十三次会议暨2022年年度报告相关事项发表的独立董事意见如下：
一、关于2022年度利润分配方案的独立意见
公司董事会拟定的利润分配方案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们对本次利润分配方案表示同意，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
二、关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
根据《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会通过审议，确认了公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬，同时一并制定了2023年度薪酬方案。
我们认为，公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意该方案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
三、关于续聘会计师事务所的议案的独立意见
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构期间工作严谨认真，表现了良好的职业精神，在执业过程中作风严谨、公正执业且勤勉高效，较好地履行了责任与义务。天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司的聘请程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期为一年，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。
四、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见
董事会根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对关联交易、防止资金占用、募集资金使用、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为公司对内部控制的评估报告，全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
五、关于2023年度对外担保计划的议案的独立意见
经审阅上述议案，我们认为：2023年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意提交公司股东大会审议。
六、关于会计政策变更的议案的独立意见
公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意本次会计政策的变更。
七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案的独立意见
1、公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理，履行了必要审批程序，
符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
2、在确保公司日常运营所需资金及资金安全的前提下，公司及子公司使用
自有闲置资金进行现金管理，不会影响公司日常经营。
3、通过使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，能获得
一定的投资收益，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
公司全体独立董事同意公司及子公司使用最高额不超过人民币30,000.00万元的闲置自有资金进行现金管理。
八、关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案的独
立意见
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事宜。
九、关于控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明和
独立意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，查阅了公司相关资料，对2022年度公司控股股东及其关联方资金占用、公司对外担保情况进行了认真核查，发表了如下专项说明和独立意见：
2022年度，控股股东、实际控制人及其他关联方严格遵守中国证监会的相关规定，没有违规占用公司资金的情况，也没有以前期间发生延续到报告期的占用公司资金的情况，更不存在非经营性占用公司资金的问题。
2022年度，公司不存在违规担保，也不存在为本公司的控股股东及本公司关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形，也没有以前期间发生延续到报告期的担保事项。
独立董事：陈不非、 陈希琴、余伟平
2023年4月24日