ST星星：2022年度董事会工作报告

江西星星科技股份有限公司2022年度董事会工作报告2022年度，江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，及时履行信息披露义务，完善内控制度建设，不断规范公司运作，推动公司持续、健康、稳定发展，充分维护公司和股东的合法权益。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、2022年公司总体经营情况

2022年公司全年实现营业总收入62,571.14万元，较上年同期减少259,264.05万元，降幅80.56%；归属于上市公司股东的净利润14,487.97万元，较上年同期扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-90,768.37万元，较上年同期减少亏损602,996.07万元，减幅86.92%。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会召开情况

2022年，公司董事会共召开9次会议，所有会议的召开均按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。

董事会会议召开情况、审议议案及表决情况如下：

序 号	召开时间	会议届次	审议议案	审议 结果
1	2022年1月17日	第四届董事会第三十四次会议	《关于拟续聘会计师事务所的议案》	通过
			《关于补选非独立董事的议案》	通过
			《关于聘任总经理的议案》	通过
			《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》	通过
2	2022年4月27日	第四届董事会第三十五次会议	《关于2021年度总经理工作报告的议案》	通过
			《关于2021年度董事会工作报告的议案》	通过
			《关于2021年度财务决算报告的议案》	通过
			《关于2021年度利润分配预案的议案》	通过
			《关于2021年年度报告及其摘要的议案》	通过
			《董事会关于2021年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项专项说明的议案》	通过

			《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》	通过
			《关于2022年度申请融资额度的议案》	通过
			《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》	通过
			《关于董事2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》	非关联董事不足3人，提交股东大会审议
			《关于高级管理人员2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》	通过
			《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》	通过
			《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》	通过
			《关于2022年第一季度报告的议案》	通过
			《关于补选战略委员会委员的议案》	通过
			《关于解除对外投资协议的议案》	通过
			《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》	通过
3	2022年8月25日	第四届董事会第三十六次会议	《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》	通过
4	2022年8月30日	第四届董事会第三十七次会议	《关于补选非独立董事的议案》	通过
			《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》	通过
5	2022年9月15日	第四届董事会第三十八次会议	《关于选举公司董事长的议案》	通过
			《关于补选董事会专门委员会委员的议案》	通过
			《关于拟处置资产的议案》	通过
6	2022年9月22日	第四届董事会第三十九次会议	《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》	通过
7	2022年10月26日	第四届董事会第四十次会议	《关于2022年第三季度报告的议案》	通过
			《关于解除星星科技智能终端科技园项目投资协议暨关联交易的议案》	通过
			《关于暂不召开股东大会的议案》	通过
8	2022年12月5日	第四届董事会第四十一次会议	《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》	通过
			《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》	通过
			《关于拟续聘会计师事务所的议案》	通过
			《关于修订<公司章程>的议案》	通过
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	通过
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》	通过
			《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	通过

			《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》	通过
			《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	通过
			《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》	通过
			《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》	通过
			《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度>的议案》	通过
			《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》	通过
			《关于修订<防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度>的议案》	通过
			《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》	通过
9	2022年12月26日	第五届董事会第一次会议	《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》	通过
			《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》	通过
			《关于聘任公司高级管理人员的议案》	通过
			《关于聘任公司证券事务代表的议案》	通过
			《关于调整资产处置计划的议案》	通过
			《关于解除工业项目投资约定书的议案》	通过

（二）董事会召集股东大会的情况

2022年，公司董事会召集股东大会4次，依法对公司重大事项作出决策，决议全部合规有效。股东大会召开情况、审议议案及表决具体情况如下：

序 号	召开时间	会议届次	审议议案	审议 结果
1	2022年2月9日	2022年第一次临时股东大会	《关于拟续聘会计师事务所的议案》	通过
			《关于补选非独立董事的议案》	通过
2	2022年5月23日	2021年年度股东大会	《关于2021年度董事会工作报告的议案》	通过
			《关于2021年度监事会工作报告的议案》	通过
			《关于2021年度财务决算报告的议案》	通过
			《关于2021年度利润分配预案的议案》	通过
			《关于2021年年度报告及其摘要的议案》	通过
			《关于2022年度申请融资额度的议案》	通过
			《关于2022年度为子公司提供担保额度预计的议案》	通过
			《关于董事2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》	通过
			《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》	通过

			《关于解除对外投资协议的议案》	通过
3	2022年9月15日	2022年第二次临时股东大会	《关于补选非独立董事的议案》	通过
4	2022年12月26日	2022年第三次临时股东大会	《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》
			选举应光捷为公司第五届董事会非独立董事	通过
			选举罗华列为公司第五届董事会非独立董事	通过
			选举邓国胤为公司第五届董事会非独立董事	通过
			选举罗达益为公司第五届董事会非独立董事	通过
			《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》
			选举顾国强为公司第五届董事会独立董事	通过
			选举赵艳春为公司第五届董事会独立董事	通过
			选举江峰为公司第五届董事会独立董事	通过
			《关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案》
			选举左鹏为公司第五届监事会非职工代表监事	通过
			选举赖金金为公司第五届监事会非职工代表监事	通过
			《关于修订<公司章程>的议案》	通过
			《关于修订<股东大会议事规则>的议案》	通过
			《关于修订<董事会议事规则>的议案》	通过
			《关于修订<监事会议事规则>的议案》	通过
			《关于拟续聘会计师事务所的议案》	通过
			《关于修订<独立董事工作制度>的议案》	通过
			《关于修订<募集资金管理制度>的议案》	通过
			《关于修订<董事、监事、高级管理人员行为准则>的议案》	通过
			《关于解除星星科技智能终端科技园项目投资协议暨关联交易的议案》	通过

（三）董事会下设专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，共四个专门委员会。2022年度，董事会专门委员会工作情况如下：

委员会名称	成员情况	召开会议次数	召开日期	会议内容	提出的重要意见和建议
第四届董事会审计委	毛英莉（主任委员）、俞	3	2022年01月17日	审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。	审议通过议案。

员会	毅、兰子建		2022年04月26日	1、审议《关于2021年度审计委员会工作总结报告的议案》； 2、审议《关于2021年年度报告及其摘要的议案》； 3、审议《关于2021年度非标准无保留意见审计报告的议案》； 4、审议《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》； 5、审议《关于2022年度审计工作计划的议案》； 6、审议《关于2022年第一季度审计委员会工作总结报告的议案》； 7、审议《关于2022年第一季度报告的议案》。	审议通过全部议案。
			2022年08月25日	1、审议《关于2022年半年度审计委员会工作总结报告的议案》； 2、审议《关于2022年半年度报告及其摘要的议案》。	审议通过全部议案。
	毛英莉（主任委员）、俞毅、应光捷	2	2022年10月26日	1、审议《关于2022年第三季度审计委员会工作总结报告的议案》； 2、审议《关于2022年第三季度报告的议案》。	审议通过全部议案。
			2022年12月05日	审议《关于拟续聘会计师事务所的议案》。	审议通过议案。
第四届董事会提名委员会	管云德（主任委员）、毛英莉、李铁	3	2022年01月17日	1、审议《关于补选非独立董事的议案》； 2、审议《关于聘任总经理的议案》。	对拟提名人员的任职资格、教育背景、工作经历和专业素养进行认真审查，议案均获通过。
			2022年08月30日	审议《关于补选非独立董事的议案》。	对拟提名人员的任职资格、教育背景、工作经历和专业素养进行认真审查，议案均获通过。
			2022年12月05日	1、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》； 2、审议《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。	对拟提名人员的任职资格、教育背景、工作经历和专业素养进行认真审查，议案均获通过。
第四届董事会薪酬与考核委员会	俞毅（主任委员）、管云德、李铁	1	2022年04月27日	1、审议《关于董事2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》； 2、审议《关于高级管理人员2021年度薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》。	根据《公司章程》及公司薪酬相关制度的规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，对董事和高级管理人员的薪酬进行确定，全部议案均获通过。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，对有关需要独立董事发表意见的事项均发表了独立意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供有效保障。

（五）公司信息披露情况

公司董事会依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度。2022年度，公司共披露公告254份，其中公告文件174份，其他非公告类文件80份。公司信息披露不存在在规定时间内未完整提交拟披露公告的情况，不存在延时披露的情况，能够按照法律法规规定的披露时限及时报送并在指定信息披露媒体披露相关文件。

（六）投资者关系管理情况

公司重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专用邮箱、投资者互动平台等多种渠道与投资者联系和沟通，充分保障投资者的知情权。2022年，公司召开2021年度业绩说明会1次，通过深交所“互动易”平台共回复投资者提问296条，通过专线电话接听投资者来电1,000余通，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。

（七）公司规范化治理情况

公司一直严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。

报告期内，公司修订治理制度12项，涉及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》

《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理制度》《董事、监事、高级管理人员行为准则》及《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》；为进一步强化董事、监事和高级管理人员的自律意识、风险意识和规范运作意识，公司董事会办公室积极组织公司董监高及相关人员参加监管机构举办的各类培训，持续提高规范意识，严守合法合规经营底线，进一步提高公司的规范运作水平。

2022年12月26日，公司完成董事会换届选举工作。2023年是新一届董事会履职的开局之年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，以战略落地为抓手，从业务持续发展、构筑高效率低成本产供销体制、强化事业体质、人才育成等方面着手，进一步夯实管理基础，促进公司深化改革、加快业务转型，稳步有序开展各项工作，为全面实现2023年度生产经营目标提供有力的决策支持和保障，全力推动经营数据的改善，为企业的持续发展奠定基础。

江西星星科技股份有限公司

董事会2023年4月24日