证券代码：300256 证券简称：ST星星 公告编号：2023-018
江西星星科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议（以下简称“会议”）于2023年4月24日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月14日以电子邮件、微信等方式发出。本次会议由董事长应光捷先生主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于2022年度总经理工作报告的议案》
公司总经理向董事会报告了公司2022年度经营情况、发展战略及2023年度经营计划。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于2022年度董事会工作报告的议案》
公司现任独立董事顾国强先生、赵艳春先生、江峰先生以及2022年度内任期届满离任的独立董事俞毅先生、管云德先生、毛英莉女士分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职。
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度董事会工作报告》及《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于2022年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属上市公司股东的净利润14,487.97万元，其中母公司实现净利润120,574.49万元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，截至2022年12月31日，母公司报表可供分配的利润为-526,402.81万元，合并报表可供分配的利润为-682,313.16万元，公司不满足实施利润分配的条件。因此，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2022年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-020）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过了《董事会关于公司2021年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项影响已消除专项说明的议案》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会关于公司2021年度财务报表非标准无保留意见审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见；审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2021年度财务报表审计报告所涉非标事项消除情况的专项说明》，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-021）。
独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，应光捷先生、罗华列先生、罗达益先生作为关联董事对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于2023年度申请融资额度的议案》
根据公司2023年度经营发展规划，公司（包括各下属子公司）拟向包括但不限于银行、租赁公司、保理公司等金融机构及类金融机构申请不超过人民币10亿元的融资额度，上述融资额度及期限最终以金融机构及类金融机构实际审批金额为准。上述融资额度发生期间为自公司2022年年度股东大会审议批准之日起至2023年年度股东大会召开之日。在授权期限内，上述融资额度可循环使用。
上述融资额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在融资额度内以各银行等金融机构及类金融机构与公司实际发生的融资金额为准。同时董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，
在融资额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署上述融资额度内的相关法律合同文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。10、审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的议案》具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-022）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-023）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议了《关于董事2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》
2022年度董事薪酬详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况” 之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中的详细说明。
公司2023年度董事薪酬方案如下：
（1）非独立董事薪酬
在公司担任管理职务的非独立董事，除按照其所担任的管理职务领取薪酬外，董事津贴标准为人民币5万元/年（税前），每季度发放一次；
在公司未担任管理职务的非独立董事，董事津贴标准为人民币10万元/年（税
前），每季度发放一次，除此之外不在公司领取其他报酬。
（2）独立董事薪酬
公司独立董事津贴为人民币15万元/年（税前），每季度发放一次，除此之外不在公司领取其他报酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
所有董事均为关联董事，均须对本议案回避表决，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于高级管理人员2022年度薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》
2022年度高级管理人员薪酬详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》中第四节“公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中的详细说明。
公司2023年度高级管理人员薪酬方案为：公司高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。其中应光捷先生、罗华列先生、邓国胤先生、罗达益先生作为关联董事对本议案回避表决。
14、审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-024）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于解除对外投资事项签署补充协议的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》
（公告编号：2023-025）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-026）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过了《关于聘任执行副总经理的议案》
根据公司经营管理需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任郑国清先生为公司执行副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满为止。郑国清先生简历如下：
郑国清：男，中国国籍，1981年出生，无境外永久居留权，本科学历，中级工程师。曾任深圳市宇顺电子股份有限公司生产部主管，合力泰科技股份有限公司高级副总裁、董事，2023年3月入职公司。
郑国清先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，非失信被执行人；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.3条规定的情形。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的议案》
具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于申请撤销公司股票交易其他风险警示的公告》（公告编号：2023-027）。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》公司董事会同意于2023年5月16日14:30在公司会议室以现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年年度股东大会。会议通知详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-028）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西星星科技股份有限公司董事会2023年4月26日