证券代码：605089 证券简称：味知香 公告编号：2023-023
苏州市味知香食品股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州市味知香食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开了公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程及相关制度的议案》，及第二届监事会第十次会议审议通过了《关于修订监事会议事规则的议案》，具体情况如下：
一、变更公司注册资本的情况
公司于2023年4月24日召开了公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）,拟以资本公积金转增股本，每10股转增3.8股。截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，本次转增后，公司的总股本为138,000,000股（股本总数最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准）。上述事项涉及公司章程相关条款的修订。
二、修订公司章程及相关制度的情况
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，以及结合实际情况，公司对《公司章程》及相关制度进行修订，具体修订如下：
（一）章程修订的情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币10,000万 | 第六条 公司注册资本为人民币13,800万元。 |
| 元。 | |
| 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十九条 公司股份总数为10,000万股。 | 第二十条 公司股份总数为13,800万股，均为普通股。 |
| 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守上海证券交易所的业务规则。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 |
| 有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对关联人提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本章程规定的须股东大会审议通过的其他担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司提供前款第（六）项担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 |
| 决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | |
| 第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 …… | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或其他明确地点。股东大会会议地点有变化的，应在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。 …… |
| 第四十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 | 第四十七条 股东大会会议由董事会召集。 |
| 第五十五条 股东大会的书面通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 |
| 第五十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 第五十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对有关提案作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； …… | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； …… |
| 第八十条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 第八十一条 ……公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 |
| 公司董事会、独立董事、持有1%有表决权股份的股东和依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当披露征集文件，向被征集人充分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，应当采用累积投票制。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，候选人在 2 名以上的，应当采用累积投票制。 |
| 第一百〇一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的义务。 非独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第一百〇一条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的义务。 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
| 第一百〇九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 | 第一百〇九条 董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会 |
| 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 | 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司应当保障董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百一十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； …… | 第一百一十八条 公司发生的交易（财务资助、提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，并及时披露： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； |
| 第一百一十九条 公司发生的交易（公司日常经营采购、销售、提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… | 第一百一十九条 公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： …… （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； |
| 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 新增 | 第一百五十二条 公司高级管理人员应当忠实 |
| 履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百五十六条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百七十条 公司在每一个会计年度结束后4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百七十一条 公司在每一个会计年度结束后4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。 公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 新增 | 第二百一十七条 本章程未尽事宜或与有关法律、行政法规以及规范性文件的规则不一致时，按照有关法律、行政法规以及规范性文件的有关规定执行。 |
| 第二百一十八条 本章程由股东大会审议通过，自公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市之日起生效实施。 | 第二百二十条 本章程自股东大会审议通过之日起生效实施。 |
除上述修订条款外，其他条款未发生变更，条款序号相应进行调整。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站。公司授权法定代表人或其授权的代理人办理相关的工商变更登记手续。
（二）公司相关制定修订的情况
| 序号 | 制度名称 | 审议生效 |
| 1 | 《股东大会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 3 | 《监事会议事规则》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 4 | 《独立董事工作制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 5 | 《关联交易管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 6 | 《对外投资管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 7 | 《对外担保管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 8 | 《募集资金管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 9 | 《信息披露管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 10 | 《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》 | 尚需提交股东大会审议通过 |
| 11 | 《审计委员会工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 12 | 《董事会秘书工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 13 | 《独立董事年报工作制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 14 | 《内幕信息知情人登记管理制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 15 | 《董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 16 | 《投资者关系管理制度》 | 经董事会审议后通过 |
| 17 | 《内部审计制度》 | 经董事会审议后通过 |
修订后的相关制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关制度全文。
以上第1-10项制度与《公司章程》需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
苏州市味知香食品股份有限公司董事会
2023年4月26日