证券代码：688200 证券简称：华峰测控 公告编号：2023-015
北京华峰测控技术股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华峰测控”）于2023年4月25日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<北京华峰测控技术股份有限公司章程>并授权管理层办理公司章程修改、工商备案相关手续的议案》，具体情况如下：
一、修改《公司章程》部分条款的相关情况
为适应监管新规要求，进一步规范和完善公司治理结构。同时，因公司拟资本公积转增股本，导致公司注册资本变更。公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，拟针对章程的部分条款作出修订，本次对章程修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | （新增） 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为91,073,591股，公司的股本结构为：普通股91,073,591股，无其他种类股。 | 第十九条 公司股份总数为134,788,915股，公司的股本结构为：普通股134,788,915股，无其他种类股。 |
| 3 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
| 因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 | 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票。 | |
| 4 | （新增） 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； | |
| 5 | （新增） 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 … 5、公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； | |
| 6 | 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料 。 |
| 7 | （新增） 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： … （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 8 | （新增） 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决 |
| 议通过： … （四） 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的； | ||
| 9 | （新增） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 … 股东买入本公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 … 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 10 | 第九十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联机制股权的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 11 | 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 |
| 12 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会行使下列职权： … （七）拟订公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票方案或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； … （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 | 第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中独立董事人数还应满足相关法规、证券监管规定。董事会行使下列职权： … （七）拟订公司因本章程第二十三条第一款第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票方案公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； … （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 |
| 项； | 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | |
| 13 | （新增） 第一百一十四条 董事会设董事长一人，不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 14 | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： … （二） 会议的召开方式； | 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： … （二） 会议的召开方式； |
| 15 | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： … （三）审核公司的财务信息及其披露； | 第一百三十五条 审计委员会的主要职责是： … （三）审核公司的财务信息及其披露； … 新增（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； |
| 16 | （新增） 第一百五十条 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 17 | 第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送中期报告。 公司除法定的会计账簿外，将上述财务会计年度、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。 |
| 18 | 第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百七十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因新增或删减部分条款，
《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商变更事宜，变更后的内容最终以市场监督管理机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（2023年4月）
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2023年4月26日