证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-022
长沙景嘉微电子股份有限公司关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个
行权期及预留授予部分第一个行权期
条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合首次授予部分的行权条件的激励对象共246名，本期首次授予部分可行权的股票期权数量为3,135,429份，占公司现有总股本的0.6888%，行权价格为45.173元/份。
2、本次符合预留授予部分的行权条件的激励对象共128名，本期预留授予部分可行权的股票期权数量为898,236份，占公司现有总股本的0.1973%，行权价格为81.667元/份。
3、本次行权选择自主行权方式，且需公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布提示性公告，敬请投资者注意。
4、本次可行权的期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定，根据2021年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司2021
年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件已经成就，现将有关具体情况公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2021年1月25日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。
2、2021年1月25日，公司召开第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2021年1月29日至2021年2月7日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，并披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年4月16日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年4月26日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。独立董事就上述事项发表了独立意见，同意董事会对首次授予激励对象名单以及首次授予权益数量进行调整，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效
且确定的首次授予日符合相关规定。监事会对本次首次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年6月7日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，共向261名激励对象首次授予7,445,000份股票期权。
7、2022年2月9日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议，审议并通过《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2022年3月28日，公司发布《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，共向140名激励对象授予1,316,000份股票期权。
9、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
10、2022年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，对获授的首次及预留授予部分的行权数量及行权价格进行调整，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
11、2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》，公司独立董事就上述相关事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于本次激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期已届满
1、根据公司2021年股票期权激励计划的规定，首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月。首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后并满足约定条件后可以开始行权。其中，首次授予部分第二个行权期为自激励计划首次授予日起24个月后的首个交易日起至激励计划首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为30%。
公司确定的股票期权首次授予日为2021年4月26日，因此，公司首次授予部分第二个等待期已届满。
2、根据公司2021年股票期权激励计划的规定，预留授予部分的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。预留授予的股票期权自预留授予日起满12个月后并满足约定条件后可以开始行权。其中，预留授予部分第一个行权期为自激励计划预留授予日起12个月后的首个交易日起至激励计划预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为50%。
公司确定的股票期权预留授予日为2022年2月9日，因此，公司预留授予部分第一个等待期已届满。
（二）首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件达成情况说明
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%。 净利润增长率指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 在不考虑股权激励计划产生的股份支付费用对净利润的影响下，2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2020年度增长63.20%，满足公司层面2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的业绩考核条件。 | ||||||
| 4 | （一）首次授予股票期权第二个行权期考核结果： ①12名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计365,715份需要注销； ②21名激励对象因个人绩效考核未完全达标，按照考核结果对应的实际可行权额度行权与个人当年计划可行权额度的差额为29,151股，由公司注销。 （二）预留授予部分第一个行权期考核结果： ①12名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未行权的股票期权合计160,500份需要注销； ②14名激励对象因个人绩效考核未完全达标，按照考核结果对应的实际可行权额度行权与个人当年 | |||||||
计划可行权额度的差额为8,514股，由公司注销。
综上所述，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分设定的第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明公司于2021年1月25日召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第二十五次会议决议，审议通过了《关于<长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟向激励对象授予8,883,700份股票期权，其中首次授予7,550,700份，预留1,333,000份股票期权，激励对象合计265人（不含授予预留期权的激励对象），上述事项经公司于2021年4月16日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过。
公司于2021年4月26日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》、《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划首次授予激励对象人员名单进行调整。首次授予激励对象由265人调整为263人，拟向激励对象首次授予的股票期权数量7,550,700份调整为7,497,600份。鉴于在股份登记过程中，公司本次激励计划首次授予涉及的2名激励对象因离职或自愿放弃公司本次授予的股票期权合计52,600份，因此公司本次激励计划首次实际授予并办理完成股票期权登记的人数为261人，实际授予登记的股票期权数量为7,445,000份。2022年4月26日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2020年度权益分派方案、激励对象离职、个人绩效考核未达标等原因，对2021年股票期
权激励计划首次授予部分的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分股票期权行权价格由68.08元/份调整为67.95元/份，可行权对象由261名调整为258名，授予的期权总数由7,445,000份调整为7,380,700份；除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。2022年6月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，同意因公司实施2021年度权益分派原因，对2021年股票期权激励计划首次及预留授予部分的期权行权价格及数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予部分的股票期权的行权价格由67.95元/份调整为45.173元/份，授予的期权总数由7,380,700份调整为11,071,050份；预留授予部分的股票期权的行权价格由122.69元/份调整为81.667元/份，授予的期权总数由1,316,000份调整为1,974,000份；除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
2023年4月24日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，同意因公司激励对象离职、个人绩效考核未达标等原因，对2021年股票期权激励计划首次及预留授予部分的期权数量进行调整并注销部分期权。经调整后，首次授予股票期权可行权对象由258名调整为246名，所授予的期权总数由11,071,050份调整为10,548,600份；预留授予股票期权可行权对象由140名调整为128名，所授予的期权总数由1,974,000份调整为1,813,500份；除上述调整外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
四、激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权安排
（一）本激励计划首次授予部分的第二个行权期
1、根据公司2021年股票期权激励计划的规定，本次符合行权条件的激励对
象共计246人，可申请行权的股票期权数量为3,135,429份，股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股，具体如下：
| 职务 | 本激励计划首次获授的股票期权数量（份） | 本期可行权数量（份） | 本期可行权数量占本激励计划首次获授的股权数量总额的比例 | 本期可行权数量占公司现有总股本的比例 |
| 核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（246人） | 10,548,600 | 3,135,429 | 29.7237% | 0.6888% |
| 合计 | 10,548,600 | 3,135,429 | 29.7237% | 0.6888% |
注：
（1）2021年股权激励计划首次授予部分第二个行权期原可行权3,164,580份，因21名激励对象考核业绩为B或C，导致29,151份股票无法行权，故本期可行权数量为3,135,429份。（因部分人员可行权数量计算涉及零碎股，本次可行权数量采取不进位原则进行处理）
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（3）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次采用自主行权方式，行权期限为2023年4月26日起至2024年4月25日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次可行权股票期权的行权价格为45.173元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
（二）本激励计划预留授予部分的第一个行权期
1、根据公司2021年股票期权激励计划的规定，本次符合行权条件的激励对象共计128人，可申请行权的股票期权数量为898,236份，股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股，具体如下：
| 职务 | 本激励计划预留部分获授的股票期权数量（份） | 本期可行权数量（份） | 本期可行权数量占本激励计划预留获授的股权数量总额的比例 | 本期可行权数量占公司现有总股本的比例 |
| 核心管理骨干以及核心技术（业务）骨干（128人） | 1,813,500 | 898,236 | 49.5305% | 0.1973% |
| 合计 | 1,813,500 | 898,236 | 49.5305% | 0.1973% |
注：
（1）2021年股权激励计划预留部分原可行权906,750份，因14名激励对象考核业绩为B，导致8,514份股票无法行权，故本期可行权数量为898,236份。（因部分人员可行权数量计算涉及零碎股，本次可行权数量采取不进位原则进行处理）
（2）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（3）本激励计划激励对象未参与两个或两个以上公司股权激励计划或激励方案，激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2、本次采用自主行权方式，行权期限为2023年2月9日起至2024年2月8日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
3、本次可行权股票期权的行权价格为81.667元/股。若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
4、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。
5、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取股票期权有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象必须在股权激励计划规定的行权期内行权，在行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销；对于本批次不符合条件的股票期权，公司将予以注销。
五、相关审核意见
1、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，且公司及激励对象均未发生《2021年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形。
本次行权符合《2021年股票期权激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。
因此，独立董事一致同意公司为首次授予部分246名激励对象办理第二个行权期的3,135,429份股票期权和预留授予部分128名激励对象办理第一个行权期的898,236份股票期权的行权手续。
2、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象的行权资格合法、有效。监事会同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
2、法律意见书的结论意见
公司调整本次股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就等相关事宜已经取得现阶段必要的批准和授权；公司对本次股票期权激励计划相关事项进行调整并注销部分股票期权，本次股票期权激励计划首次授予部分的第二个行权期及预留授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司股票期权激励计划》的相关规定。
六、本次股权激励计划实施对公司的影响
1、本次股票期权行权对公司上市的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分布仍具备上市条件。
2、对公司当年度相关财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司《激励计划（草案）》，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加4,033,665股，公司基本每股收益可能产生摊薄的影响，具体影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、选择自主行权模式对激励股票期权定价及会计核算影响及变化的说明
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
七、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《国浩律师（长沙）事务所关于长沙景嘉微电子股份有限公司调整2021年股票期权激励计划相关事项、注销部分股票期权以及首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期行权条件成就之法律意见书》。特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2023年4月26日