证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-026
长沙景嘉微电子股份有限公司关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次对外投资事项属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次对外投资尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；
3、本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金不超过20,000万元与湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司（以下简称“基金管理公司”）、上海维极投资管理有限公司（以下简称“维极投资”）及其他合格投资者发起成立湖南钧犀高创科技产业创业投资基金（二期）合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准，以下简称“产业投资基金”）。
2023年4月26日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决，以5票赞成，0票反对，0
票弃权审议通过。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立意见。
二、关联关系说明
本次拟参与设立产业投资基金的维极投资为上海钧犀实业有限公司（简称“钧犀资本”）的全资子公司，由于公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士担任钧犀资本的董事，并且持有钧犀资本24.1379%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，维极投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。
除上述披露的情况外，本次参与设立产业投资基金的其他各方与公司不存在其他关联关系或相关利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，与公司不存在一致行动关系，也不存在以直接或间接形式持有上市公司股份的情形。
除上述披露的公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士通过持有钧犀资本股份从而间接持有该基金份额外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在参与该基金份额认购或在该基金中任职的情形。
三、主要交易方基本情况介绍
（一）关联方的基本情况
名称：上海维极投资管理有限公司
法定代表人：张宁
注册资本：3,000万元
成立时间：2015年12月16日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市奉贤区大叶公路5995号6幢1220室
主营业务：上海维极投资管理有限公司是钧犀资本旗下全资子公司，系由资深产业人士和投资专家联合打造的具备专业化投资管理能力的私募股权投资机构，维极投资主要聚焦半导体、新能源等硬科技赛道的股权投资，截至2022年底，累计投资项目三十余家，基本实现了对半导体产业链核心环节的全覆盖，同
时也在新能源新材料以及专用市场应用等领域开展了投资布局。关联关系：本次拟参与设立产业投资基金的维极投资为钧犀资本的全资子公司，由于公司控股股东、实际控制人喻丽丽女士担任钧犀资本的董事，并且持有钧犀资本24.1379%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，维极投资系公司关联方，本次交易构成关联交易。是否为失信被执行人：否近一年经审计的主要财务指标：
单位：万元
| 科 目 | 2022年度/ 2022年12月31日 |
| 营业收入 | 461.05 |
| 净利润 | 188.42 |
| 资产总额 | 3,075.76 |
| 净资产 | 2,819.74 |
（二）基金管理公司及其他非关联方的基本情况
名称：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司法定代表人：张宁注册资本：500万元人民币成立时间：2019年12月16日企业类型：其他有限责任公司住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401B-48室主营业务：湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司主要从事私募股权基金的投资管理业务，由其担任基金管理人的湖南钧犀高创科技产业基金合伙企业（有限合伙）（简称“产业基金一期”）自2020年4月正式成立以来，围绕泛半导体产业链以及专用市场应用等领域，已挖掘十余家优质企业，并已有数家企业将陆续进入退出期。关联关系：公司持有基金管理公司19%的股份，基金管理公司与公司及公司
控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。是否为失信被执行人：否登记备案情况：基金管理公司已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，为中国证券投资基金业协会会员，私募投资基金管理人登记证明编号为P1072162。
四、产业投资基金的基本情况
1、基金名称
湖南钧犀高创科技产业创业投资基金（二期）合伙企业（有限合伙）（暂定名，具体以主管工商行政管理局颁发的营业执照所载明的企业名称为准）。
2、基金规模
基金目标规模预计为人民币100,000万元。
3、出资结构及出资方式
公司认缴不超过人民币20,000万元，其他不超过80,000万元向地方政府引导基金、市场化母基金、维极投资、基金管理公司及其他合格投资者募集，其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他可以作为有限合伙人的合法投资主体。上述出资方式均为现金出资。
4、基金管理人
基金管理人由湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司担任，基本情况见“三、主要交易方基本情况介绍”。
5、存续期限
产业投资基金的计划存续期限为7年，其中投资期为5年，回收期2年，经合伙人一致同意，投资期可延长1年，回收期可延长2年。
6、出资进度
各方合伙人应于执行事务合伙人签发的缴付出资通知书载明的付款日或之前，将相应认缴出资额缴付至合伙企业的银行账户。
7、投资方向
产业投资基金拟结合公司在半导体及专用市场应用领域的丰富资源，持续聚焦泛半导体产业链开展深度投资布局，重点挖掘面向工控、车规和专用市场应用的高端芯片、器件及传感器的投资机遇；加大在先进材料等产业链上游的拓展深度；面向工业、汽车智能化以及专用市场的产业链下游应用需求，持续挖掘优质项目并加大布局力度。
8、退出机制
通过公开上市、并购重组、股权转让、股东回购、资产证券化等方式实现退出。
9、会计核算方式
基金管理人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。
10、管理模式
基金拟设立专业的投资决策委员会，为基金最高投资决策机构，决策事项为投资决策、投资期间重大事项处理、投资退出等事宜。决策委员会拟设委员5名，其中公司委派1名委员。投资决策委员会表决机制为4/5通过制，即代表全体委员5票决策权的4票及以上通过。
11、管理费
基金管理费遵循市场化原则，投资期和退出期内基金管理人每年按照基金实缴出资总额的2%提取管理费，延长期不支付管理费。
12、收益分配
本基金项目收益分配计划采取“先回本后分利”的原则，基金取得的收益在保证基金存续期内全体合伙人的累计实缴出资额和年均8%（单利）的收益均已
实现的前提下，剩余收益按照20%和80%的比例分别分配给普通合伙人与全体有限合伙人。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次参与设立产业投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定同一募资期的投资各方按照同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次对外投资的目的
1、公司与参与的产业基金一期围绕泛半导体产业链以及专用市场应用等领域，已挖掘并投资了十余家优质企业，并已有数家企业将陆续进入退出期，产业基金一期为公司在相关领域拓宽了产业资源，并通过投资后的良性互动，逐步与公司形成较好的协同效应。
2、基于产业基金一期的运作经验，公司通过本次与维极投资、基金管理公司等合作方的再次合作，共同成立本期产业投资基金，进一步整合优势资源，为公司的战略实施筛选、储备、培育优质资产，提升公司综合竞争能力。
3、公司在坚持自主创新发展主业的同时，充分发挥行业背景优势，借助资本市场坚实力量深入挖掘与拓展前瞻性技术与市场。有利于公司借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性；有利于公司通过资本助力，为公司与股东创造更多的价值。
（二）存在的风险
1、本次对外投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施情况和进度尚存在不确定性；
2、本次参与设立的投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期。投资基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。
在投资基金的设立和运行过程中，可能存在未能寻求到合适的投资标的的风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，以降低投资风险。
3、公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
本次对外投资资金来源于公司自有资金，属于公司正常的投资行为，对公司当期和未来不会产生重大不利的财务影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次拟参与设立产业投资基金外，本年年初至披露日，公司未与上述关联人发生关联交易。
八、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》，关联董事喻丽丽女士及其一致行动人曾万辉先生回避表决，其余5名非关联董事一致同意本次对外投资暨关联交易。
（二）监事会审议情况
第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》。经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业投资基金暨关联交易系借助专业机构的投资经验和风控体系，提高对投资标的运作的专业性。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。
（三）独立董事意见
1、独立董事事前认可意见
本次对外投资有利于公司借助专业机构的投资经验和能力，提高对投资标的运作的专业性，不会对公司的独立性构成影响，符合公司及全体股东的利益，审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，独立董事同意拟参与设立产业投资基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司根据发展战略和经营发展需要参与设立产业投资基金，形成的关联交易不会影响公司的独立性。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。公司董事会在审议此议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规和公司相关制度的规定。因此，独立董事同意本次对外投资事项，并同意提交2022年年度股东大会审议。
九、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事对第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
4、《独立董事对于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2023年4月26日