证券代码：300474 证券简称：景嘉微 公告编号：2023-013
长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议由董事长曾万辉先生召集，会议通知于2023年4月14日以专人送达、电子邮件等通讯方式发出。
2.本次董事会于2023年4月24日在公司会议室召开，采取现场表决及通讯表决的方式进行表决。
3.本次董事会应到7人，出席7人。
4.本次董事会由董事长曾万辉先生主持，部分监事和部分高管列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年年度报告》及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》及其摘要。公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于<2022年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司2022年度董事会工作报告内容真实、客观地反映了公司董事会在2022年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”部分相关内容。
公司独立董事赖湘军先生、张华女士、余小游先生、伍志英女士（离任）在本次董事会上就2022年的工作情况提交了述职报告，并将在公司2022年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于<2022年度总裁工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：总裁编制的《2022年度总裁工作报告》内容真实、客观，2022年度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，较好完成了公司2022年度经营目标。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于<2022年财务决算报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2022年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果等。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年年度报告》“第十节 财务报告”部分
相关内容。公司监事会发表了审核意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》
经审核，公司董事会认为：公司2022年度利润分配方案，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司业绩成长性相匹配，符合公司长期发展规划的需要，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2022年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：截至2022年12月31日，公司已在所有重大方面建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，并得到了有效实施。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度内部控制自我评价报告》、监事会《关于公司2022年度内部自我评价报告的核查意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审核，公司董事会认为：2022年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司
《募集资金管理制度》的有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2022年度募集资金存放和使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。审计机构中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了专项核查意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《国泰君安证券股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》
经审议，公司董事会认为：2022年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，董事会认为中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务审计从业资格，其审计团队敬业谨慎，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，董事会同意继续聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。同意提请股东大会授权公司经营管理层根据实际审计业务范围和市
场价格水平确定相关审计费用。公司独立董事对该事项予以事前认可并发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。10、审议通过《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司拟定的2023年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
1、公司董事（不包含独立董事）、高级管理人员薪酬依照公司现有绩效考核与激励约束机制进行。
2、独立董事津贴为6万元/年。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年年度报告》“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分相关内容。
关于董事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，同时兼任公司高级管理人员的董事曾万辉、余圣发回避表决。
11、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》
根据公司《公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）、《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的相关规定，鉴于公司2021年股票期权激励计划中24名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励计划激励条件，公司对以上激励对象已获授尚未行权的股票期权合计526,215份进行注销；同时，根据公司激励计划的相关规定，公司2021年股
票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期中共有35名激励对象绩效考核未达标，未达到行权条件，公司拟注销上述激励计划35名激励对象持有的因绩效考核未达标导致不符合行权条件的股票期权共37,665份。综上，本次因部分激励对象离职或绩效考核未达标不符合行权条件导致注销的期权共563,880份。本次注销部分股票期权事项已取得公司2021年第一次临时股东大会的授权，无须提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》根据公司《长沙景嘉微电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的有关规定，公司本次激励计划中首次授予部分的12名因个人原因离职，导致可行权对象由258名调整为246名，所授予的股票期权总数量由11,071,050份调整为 10,548,600份；本次激励计划确定的预留授予部分12名因个人原因离职，导致可行权对象由140名调整为128名，所授予的股票期权总数量由1,974,000份调整为1,813,500份。
调整后，公司首次授予部分符合行权条件的激励对象共246名，因21名激励对象2022年度绩效考核业绩不达标，本期第二个行权期可行权的股票期权数量为3,135,429份，占本激励计划首次获授的授予期权总数的比例为29.7237%；公司预留授予部分符合行权条件的激励对象共128名，因14名激励对象2022年度绩效考核业绩不达标，本期第一个行权期可行权的股票期权数量为898,236份，占本激励计划预留获授的授予期权总数的比例为49.5305%。
除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，国浩
律师（长沙）事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的公告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件已经成就，不存在不能授予股票期权或者不得成为激励对象的情形。首次授予部分246名激励对象第二个行权期可行权的股票期权数量合计为3,135,429份，行权价格为45.173元/份；预留授予部分128名预留授予部分激励对象第一个行权期可行权的股票期权数量合计为898,236份，行权价格为81.667元/份。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，国浩律师（长沙）事务所出具了法律意见书。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期条件成就的公告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计额度的议案》
根据公司日常经营需要，同意公司2023年拟与西安华腾微波有限责任公司、长沙超创电子科技有限公司、扬州健行电子科技有限公司、宁波麦思捷科技有限公司、北京振华领创科技有限公司产生关联交易。关联交易主要内容为关联人与公司互相购销商品及提供技术、租赁等服务，公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联
董事，回避对本议案的表决。本次关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，公司监事会发表了审核意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计额度的公告》。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《关于制定<重大事项内部报告制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定以及《公司章程》，为进一步完善公司治理，结合公司实际情况，制定《重大事项内部报告制度》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大事项内部报告制度》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《关于增加注册资本并修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，对公司章程中相关内容进行了修订。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加注册资本并修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《关于补选独立董事的议案》
董事会于近日收到独立董事余小游先生提交的书面辞职报告。余小游先生因已连续六年在公司担任独立董事，根据《上市公司独立董事规则》的规定，独立董事连任时间不得超过六年。余小游先生因担任公司独立董事连任时间届满六年，申请辞去公司第四届董事会独立董事职务，同时辞去第四届董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后余小游先生不再担任公司任何职务。董事会同意提名杜四春先生为公司第四届董事会的独立董事，同时替代原独立董事余小游先生在公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会中的职务，履行提名委员会召集人的相关职责，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满时止。杜四春先生已取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。在深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，提交股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于独立董事任期届满离任及补选独立董事的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的议案》
公司拟使用自有资金不超过20,000万元与湖南钧矽高创私募股权基金管理有限公司、上海维极投资管理有限公司及其他合格投资者共同发起成立湖南钧犀高创科技产业创业投资基金（二期）合伙企业（有限合伙）（以工商管理部门最终核准登记的名称为准）。
公司董事喻丽丽、曾万辉作为关联董事，回避对本议案的表决。
本次投资暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表了明确的独立意见，公司监事会发表了审核意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟参与设立产业投资基金暨关联交易的公告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过《关于<2023年第一季度报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2023年第一季度报告》所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司监事会发表了审核意见。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年第一季度报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过《关于提请召开长沙景嘉微电子股份有限公司2022年年度股东大会的议案》
公司拟定于2023年5月16日（星期二）召开2022年年度股东大会，本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、《长沙景嘉微电子股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；
2、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
3、《长沙景嘉微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
长沙景嘉微电子股份有限公司董事会2023年4月24日