国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司
预计日常性关联交易的核查意见
国信证券股份有限公司（以下称“国信证券”、“本保荐机构”）作为西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“蓝晓科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对蓝晓科技2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司因业务需要，2023年度拟向关联方西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“西安南大”）销售树脂原辅料，预计不超过3,500万元；拟向关联方西安纯沃材料有限公司（以下简称“西安纯沃”）销售树脂原辅料，预计不超过2,000万元，拟向关联方西安纯沃租赁房屋，预计金额不超过500万元；拟向上海谱键科技有限公司（以下简称“上海谱键”）销售树脂原辅料，预计不超过1,000万元，采购机器设备不超过3,000万元。
（二）日常关联交易预计情况
2023年度，预计日常关联交易类别和金额明细如下：
单位:人民币元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 西安南大 | 树脂生产原辅料的销售 | 依据市场价格确定 | 35,000,000.00 | 1,653,283.19 | 11,262,017.54 |
| 西安纯沃 | 20,000,000.00 | 3,804,617.42 | 166,061.95 | |||
| 上海谱键 | 10,000,000.00 | 0 | 343,194.69 | |||
| 小计 | - | 65,000,000.00 | 5,457,900.61 | 11,771,274.18 | ||
| 向关联方租赁房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁 | 依据市场价格确定 | 5,000,000.00 | 0 | 0 |
| 小计 | - | 5,000,000.00 | 0 | 0 | ||
| 向关联人采购原材料 | 上海谱键 | 采购机器设备 | 依据市场价格确定 | 30,000,000.00 | 963,716.81 | 2,558,407.08 |
| 小计 | - | 30,000,000.00 | 963,716.81 | 2,558,407.08 | ||
| 合计 | - | 100,000,000.00 | 6,421,617.42 | 14,329,681.26 | ||
（三）2022年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 西安南大 | 树脂生产原辅料的销售 | 11,262,017.54 | 0.82% | 62.46% | 2022年4月23日披露的《关于预计日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-038） |
| 西安纯沃 | 166,061.95 | 0.01% | 99.17% | |||
| 小计 | 11,428,079.49 | 0.83% | 77.14% | |||
| 向关联方租赁房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁 | 0 | 0 | - | |
| 小计 | 0 | 0 | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度，西安纯沃项目处于设备调试阶段，未进入大规模商业化运营，故未向公司采购树脂原辅料，亦未发生房屋租赁情况。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况，不存在损害公司利益的情形。 | |||||
注：上海谱键为2023年3月新增的关联企业。
二、关联方介绍及关联关系
（一）西安南大
1、基本情况
名称：西安南大环保材料科技有限公司类型：有限责任公司住所：陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路法定代表人：陈标注册资本：壹仟伍佰万元人民币成立日期：2017年6月15日经营期限：2017年6月15日至2037年6月11日经营范围：环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司董事寇晓康、公司高级管理人员郭福民为西安南大的董事，郭福民持有西安南大5%的股权，公司持有西安南大44%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，西安南大的总资产为910.24万元，归属于母公司股东权益为344.20万元，2022年度，营业收入为1,343.29万元，净利润为87.97万元。
4、履约能力分析
西安南大财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（二）西安纯沃
1、基本情况
名称：西安纯沃材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市高陵区渭阳九路999号
法定代表人：THOMAS FULDE
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2020年6月24日
经营期限：2020-06-24至2070-06-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、与公司的关联关系
公司高级管理人员王日升为西安纯沃的董事，公司持有西安纯沃40%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，西安纯沃的总资产为175.52万元，归属于母公司股东权益为68.86万元，2022年度，营业收入为0万元，净利润为-22.79万元。
4、履约能力分析
西安纯沃经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（三）上海谱键
1、基本情况
名称：上海谱键科技有限公司类型：有限责任公司住所：上海市闵行区东川路555号乙楼1层1001室（集中登记地）法定代表人：谢轶昆注册资本：2500万元人民币成立日期：2020-10-21经营期限：2020-10-21至无固定期限经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
公司于2023年3月持有上海谱键34%的股权，公司董事、高级管理人员寇晓康先生担任上海谱键董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3、最近一期主要财务指标
最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年12月31日，上海谱键的总资产为1,781.41万元，总负债为1,999.07万元，2022年度，营业收入为429.49万元，净利润为-178.31万元。
4、履约能力分析
上海谱键财务经营正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟向西安南大、西安纯沃、上海谱键销售树脂生产原辅料，公司拟向西安纯沃租赁房屋，公司拟向上海谱键采购机器设备。公司将在上述预计的日常关
联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，公司遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则向上述关联方租赁房屋及销售商品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、关联交易的审批程序
公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于预计日常性关联交易的议案》，关联董事寇晓康、高月静对该议案进行回避表决。公司全体独立董事发表了事前认可意见和独立意见。该事项无需提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司2023年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》《公司关联交易管理制度》的规定。
综上，本保荐机构同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司预计日常性关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 雒晓伟 | 邵鹤令 |
国信证券股份有限公司
年 月 日