证券代码：300487 证券简称：蓝晓科技 公告编号：2023-034
西安蓝晓科技新材料股份有限公司
关于预计日常性关联交易的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1.关联交易概述
西安蓝晓科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝晓科技”）因业务需要，2023年度拟向关联方西安南大环保材料科技有限公司（以下简称“西安南大环保”）销售树脂原辅料，预计不超过3,500万元；拟向关联方西安纯沃材料有限公司（以下简称“西安纯沃”）销售树脂原辅料，预计不超过2,000万元，拟向关联方西安纯沃租赁房屋，预计金额不超过500万元；拟向上海谱键科技有限公司（以下简称“上海谱键”）销售树脂原辅料，预计不超过1,000万元，采购机器设备不超过3,000万元。2023年4月24日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于预计日常性关联交易的议案》，关联董事寇晓康、高月静对该议案进行回避表决。公司独立董事发表了一致同意的事前认可意见和独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
2.2023年度，预计日常关联交易类别和金额明细如下：
单位:人民币/元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年预计金额 | 截止披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 西安南大 | 树脂生产原辅料的销售 | 依据市场价格确定 | 35,000,000.00 | 1,653,283.19 | 11,262,017.54 |
| 西安纯沃 | 20,000,000.00 | 3,804,617.42 | 166,061.95 | |||
| 上海谱键 | 10,000,000.00 | 0 | 343,194.69 | |||
| 小计 | - | 65,000,000.00 | 5,457,900.61 | 11,771,274.18 | ||
向关联方租赁房屋
| 向关联方租赁房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁 | 依据市场价格确定 | 5,000,000.00 | 0 | 0 |
| 小计 | - | 5,000,000.00 | 0 | 0 | ||
| 向关联人采购原材料 | 上海谱键 | 采购机器设备 | 依据市场价格确定 | 30,000,000.00 | 963,716.81 | 2,558,407.08 |
| 小计 | - | 30,000,000.00 | 963,716.81 | 2,558,407.08 | ||
| 合计 | - | 100,000,000.00 | 6,421,617.42 | 14,329,681.26 | ||
注：上海谱键为2023年3月新增的关联企业。
3.2022年日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 西安南大 | 树脂生产原辅料的销售 | 11,262,017.54 | 0.82% | 62.46% | 2022年4月23日披露的《关于预计日常性关联交易的公告》（公告编号：2022-038） |
| 西安纯沃 | 166,061.95 | 0.01% | 99.17% | |||
| 小计 | 11,428,079.49 | 0.83% | 77.14% | |||
| 向关联方租赁房屋 | 西安纯沃 | 房屋租赁 | 0 | 0 | - | |
| 小计 | 0 | 0 | - | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2022年度，西安纯沃项目处于设备调试阶段，未进入大规模商业化运营，故未向公司采购树脂原辅料，亦未发生房屋租赁情况。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 经核查，独立董事认为公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明符合实际情况，不存在损害公司利益的情形。 | |||||
二、关联方介绍及关联关系
（一）西安南大
1.基本情况
名称：西安南大环保材料科技有限公司类型：有限责任公司住所：陕西省西安市高陵区泾渭街道泾园七路法定代表人：陈标注册资本：壹仟伍佰万元人民币成立日期：2017年6月15日
经营期限：2017年6月15日至2037年6月11日经营范围：环保材料和设备的研发、生产、销售；环保技术的研发、技术咨询和服务；工程的咨询、设计、施工总承包及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.与公司的关联关系
公司董事寇晓康、公司高级管理人员郭福民为西安南大的董事，郭福民持有西安南大5%的股权，公司持有西安南大44%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3.最近一期主要财务指标
人民币/元
| 资产合计 | 负债合计 | 归属于母公司股东权益 | 按持股比例计算的净资产份额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2022年末/ 2022年度发生额 | 9,102,444.55 | 1.279,765.55 | 3,441,978.76 | 3,441,978.76 | 13,432,933.61 | 879,688.12 |
4.履约能力分析
西安南大财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（二）西安纯沃
1.基本情况
名称：西安纯沃材料有限公司
类型：有限责任公司
住所：陕西省西安市高陵区渭阳九路999号
法定代表人：THOMAS FULDE
注册资本：壹仟万元人民币
成立日期：2020年6月24日
经营期限：2020-06-24至2070-06-23
经营范围：一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
2.与公司的关联关系
公司高级管理人员王日升为西安纯沃的董事，公司持有西安纯沃40%的股权，符合《深圳证券交易所创业板上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3.最近一期主要财务指标
人民币/元
| 资产合计 | 负债合计 | 归属于母公司股东权益 | 按持股比例计算的净资产份额 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2022年末/ 2022年度发生额 | 1,755,171.75 | 33,737.74 | 688,573.60 | 688,573.60 | 0 | -227,898.13 |
4.履约能力分析
西安纯沃经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
（三）上海谱键
1.基本情况
名称：上海谱键科技有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市闵行区东川路555号乙楼1层1001室（集中登记地）
法定代表人：谢轶昆
注册资本：2500万元人民币
成立日期：2020-10-21
经营期限：2020-10-21至无固定期限
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；气体、液体分离及纯净设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2.与公司的关联关系
公司于2023年3月持有上海谱键34%的股权，公司董事、高级管理人员寇晓
康先生担任上海谱键董事职务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形，构成关联关系。
3.最近一期主要财务指标
人民币/元
| 资产合计 | 负债合计 | 营业收入 | 净利润 | |
| 2022年末/ 2022年度发生额 | 17,814,113.68 | 19,990,695.47 | 4,294,926.54 | -1,783,134.09 |
注：上海谱键为2023年3月新增的关联企业。
4.履约能力分析
上海谱键财务经营正常、财务状况较好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
公司拟向西安南大、西安纯沃、上海谱键销售树脂生产原辅料，公司拟向西安纯沃租赁房屋，公司拟向上海谱键采购机器设备。公司将在上述预计的日常关联交易额度范围内，根据公司的日常经营情况与关联方签署具体的书面合同，并按照合同约定履行相关权利和义务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
上述日常关联交易的价格主要依据市场价格确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，公司遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则向上述关联方租赁房屋及销售商品，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。
五、交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易是公司日常经营性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续健康发展，是合理的、必要的。上述关联交易以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股东利益的情况。
六、独立董事、监事会及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
关于关联交易的事前认可意见：公司2023年度拟与关联方发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第四届董事会第二十次会议审议，审议过程中，关联董事需回避表决。独立董事发表了独立意见：公司2022年度发生的关联交易，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关文件的规定，定价原则合理、公允，符合公司实际生产经营需要，2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异符合实际情况，不存在损害公司和所有股东利益的行为。
公司2023年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意预计日常关联交易的事项。
2.监事会意见
公司监事会对2023年度日常关联交易预计的议案情况进行了认真审议，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性。
3.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易计划符合公司经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意意见，履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。综上，保荐机构同意公司2023年度日常关联交易预计事项。
七、备查文件
1.第四届董事会第二十次决议；
2.第四届监事会第十八次决议；
3.独立董事对第四届董事会第二十次相关事项的事前认可意见；
4.独立董事对第四届董事会第二十次相关事项的独立意见；
5.国信证券股份有限公司《关于西安蓝晓科技新材料股份有限公司预计日常性关联交易的核查意见》。
特此公告。
西安蓝晓科技新材料股份有限公司董事会
2023年4月26日