石家庄以岭药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告
根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式》（2023 年4月修订）-再融资类第2号《上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的有关规定及相关格式指引的规定，将石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 81号）核准，公司采用向特定投资者非公开发行的方式发行每股面值为人民币1.00元的普通股股票74,720,183.00股，发行价格为每股人民币17.48元，募集资金总额为人民币1,306,108,798.84元，扣除承销费、保荐费等发行费用人民币17,300,000.00元，募集资金净额为人民币1,288,808,798.84元。本次发行的保荐人中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）已于2017年2月22日将募集资金净额人民币1,288,808,798.84元汇入公司募集资金专用账户进行专户存储。
收款人：石家庄以岭药业股份有限公司
收款银行、账号及金额列示如下：
单位：人民币元
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行 | 8111801012400384466 | 206,108,798.84 |
| 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 150,000,000.00 |
| 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 300,000,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | 350,000,000.00 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 收款银行 | 账号 | 金额 |
| 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300206036 | 182,700,000.00 |
| 兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行 | 572090100100128985 | 100,000,000.00 |
| 合计 | 1,288,808,798.84 |
上述资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年2月23日出具了勤信验字【2017】第1032号《验资报告》。
（二）本报告期募集资金使用金额及当前余额
报告期内，本公司共使用本次非公开发行股票的募集资金合计2,639.86万元，累计使用募集资金合计86,036.23万元。截至2022年12月31日，尚未使用的非公开发行股票的募集资金余额为50,409.69万元，其中募集资金专用账户期末余额为7,409.69万元。
尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细如下：
单位：人民币元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金专用账户期初余额 | 79,342,179.64 |
| 加：赎回报告期初购买理财产品尚未到期金额 | |
| 加：报告期初定期存款尚未到期金额期满 | |
| 加：暂时补充流动资金本报告期内转回金额 | 450,000,000.00 |
| 减：募集资金专用账户支付的募投项目资金金额 | 26,398,626.19 |
| 加：利息收入（扣减银行手续费支出） | 1,153,382.32 |
| 尚未使用的募集资金金额 | 504,096,935.77 |
| 减：报告期末购买理财产品尚未赎回金额 | |
| 减：报告期末定期存款尚未到期金额 | |
| 减：暂时补充流动资金 | 430,000,000.00 |
| 募集资金专用账户期末余额 | 74,096,935.77 |
注1：截至2022年12月31日募集资金专用账户实际支付的募投项目资金金额86,036.23万元，比截至2022年12月31日募集资金累计实际投入金额为87,125.14万元少1,088.91万元，是由于公司于2022年12月使用银行承兑汇票预先支付非公开发行股票募投项目资金1,088.91万元，上述事项已在2023年2月22日使用非公开发行募集资金进行等额置换。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《石家庄以岭药业股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“《募集资金使用管理办法》”），于2010年10月19日经公司第三次临时股东大会决议通过。2011年9月21日第四届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2016年1月26日第五届董事会第二十四次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。2021年4月29日第七届董事会第十二次会议对《募集资金使用管理办法》进行了修订。公司在中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行、中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（以下统一简称“开户银行”）分别开立了2017年非公开发行股票募集资金专用账户，用于本次非公开发行股票募集资金的存储与使用。
2017年3月8日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）与中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行签订了《募集资金三方监管协议》；
2017年3月20日，公司/公司子公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行（乙方）、中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行（乙方）、中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行（乙方）、兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行（乙方）、华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
2018年12月10日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
2020年4月13日，公司（甲方）连同保荐机构中国国际金融股份有限公司（丙方）分别与华夏银行股份有限公司石家庄分行（乙方）签订了《募集资金三方监管协议》；
《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所制订的协议范本无重大差异。
截至2022年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
公司对非公开发行股票的募集资金实行专户存储制度，截至2022年12月31日，募集资金专用账户期末余额为7,909.69万元。
单位：人民币元
| 开户单位名称 | 募集资金存储银行名称 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截至2022年12月31日金额 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国银行股份有限公司石家庄黄河大道支行 | 100269722158 | 150,000,000.00 | - |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行石家庄红旗支行 | 11651000000647059 | 300,000,000.00 | 5,888,566.57 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司石家庄开发区支行 | 13050161200800000694 | 350,000,000.00 | - |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司石家庄建设北大街支行 | 8111801012400384466 | 206,108,798.84 | 24,350,347.15 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司石家庄建华支行 | 0402022429300206036 | 182,700,000.00 | - |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 兴业银行股份有限公司石家庄谈固支行 | 572090100100128985 | 100,000,000.00 | - |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 中信银行股份有限公司石家庄东岗路支行 | 8111801011400545815 | - | 18,169,940.36 |
| 以岭万洲国际制药有限公司 | 中国银行石家庄市黄河大道支行 | 101710166779 | - | 4,382,882.38 |
| 石家庄以岭药业股份有限公司 | 华夏银行股份有限公司石家庄红旗支行 | 11651000000851393 | - | 26,305,199.31 |
| 合计 | 1,288,808,798.84 | 79,096,935.77 |
注1：截至2022年12月31日募集资金专用账户期末余额为7,909.69万元，比尚未使用的2017年非公开发行股票的募集资金余额明细表中募集资金专用账户期末余额7,409.69万元多500万元，是由于公司于2022年12月将自有资金500万元打入募集资金账户，且已于2023年2月28日归还。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
单位：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 本报告期实际投入 | 截至2022年12月31日 累计实际投入 |
| 化学制剂国际产业化项目 | 54,513.40 | 898.47 | 35,678.96 |
| 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 本报告期实际投入 | 截至2022年12月31日 累计实际投入 |
| 连花清瘟胶囊国际注册项目 | 20,610.88 | 65.19 | 7,034.92 |
| 连花清瘟系列产品产能提升项目 | 25,486.60 | 2,663.52 | 16,125.77 |
| 补充流动资金 | 30,000.00 | 28,285.49 | |
| 合计 | 130,610.88 | 3,627.18 | 87,125.14 |
注1：经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。
具体情况详见附件1《2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本报告期内不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本报告期内不存在使用募集资金置换先期投入的情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021年7月12日，公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2021年公司累计暂时补充流动资金45,000万元。公司于2022年7月4日将45,000万元归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。
2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43,000万元。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内不存在节余募集资金使用的情况。
（六）超募资金使用情况
不适用。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
本报告期内尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，详见一、（二）1。
（八）募集资金使用的其他情况
本公司在2022年使用募集资金600.00万元以借款的方式提供给以岭万洲国际制药有限公司（以下简称“以岭万洲国际”），用于化学制剂国际产业化项目的建设。截至报告期末，以岭万洲国际尚未归还该借款。截至报告期末，尚未使用的募集资金均存放在以岭万洲国际的募集资金专用账户中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2020年3月28日召开的第七届董事会第四次会议、2020年4月13日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目，本次变更募集资金总额占非公开发行股票募集资金总额19.77%。公司将继续实施化学制剂国际产业化项目，若化学制剂国际产业化项目剩余募集资金不足，公司将自筹资金予以投入。连花清瘟系列产品产能提升项目2022年投入募集资金金额为2,663.52万元。
本报告期内募集资金投资项目未发生变更。
具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司签订的《募集资金三方监管协议》与三方监管协议范本不存在重大差异，公司募集资金在专项账户集中存储管理。公司在使用募集资金时，按照公司《募集资金使用管理办法》以及三方监管协议中相关条款规定严格履行申请和审批手续，募集资金专户存储监管协议履行情况良好，不存在违规情形。
石家庄以岭药业股份有限公司董事会
2022年4月25日
附件1：
2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 128,896.37 | 本年度投入募集资金总额 | 3,627.18 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 87,125.14 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 25,486.60 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 19.77% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本报告期实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.化学制剂国际产业化项目 | 是 | 80,000.00 | 54,513.40 | 898.47 | 35,678.96 | 65.45% | 2022年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.连花清瘟胶囊国际注册项目 | 否 | 20,610.88 | 20,610.88 | 65.19 | 7,034.92 | 34.13% | 2023年12月31日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.连花清瘟系列产品产能提升项目 | 否 | 0.00 | 25,486.60 | 2,663.52 | 16,125.77 | 63.27% | 2022年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | - | 30,000.00 | 28,285.49 | 0.00 | 28,285.49 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
承诺投资项目小计
| 承诺投资项目小计 | - | 130,610.88 | 128,896.37 | 3,627.18 | 87,125.14 | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 补充流动资金（如有） | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 超募资金投向小计 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | - | 130,610.88 | 128,896.37 | 3,627.18 | 87,125.14 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末，化学制剂国际产业化项目与项目投资进度存在差异，主要系以岭万洲国际在美国FDA注册ANDA产品进度较为缓慢。为确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，以实现公司与全体投资者利益的最大化，公司实行审慎投资策略，将车间设备购置工作相应推后。结合以岭万洲国际整体经营规划，公司预计该项目年投入金额为3,319万元。 截至报告期末，连花清瘟胶囊国际注册项目与项目投资进度存在差异，主要系美国临床试验环境与国内存在差异所致。由于美国每年流感流行的严重程度、持续时间、持续范围不同，流感病毒流行具体到城市和社区无法预测，并且由于流感属于急性病症且具有随机性、不可预估性，因此导致试验的整体进度慢于预期进度。目前该项研究已完成病例入组，正在进行相关数据统计分析工作。公司预计该项目2023年投入金额为60万元。 截至报告期末，连花清瘟系列产品产能提升项目与项目投资进度存在差异。主要原因是虽然连花清瘟系列产品产能提升项目已基本完成，但仍有部分收尾事宜待决和部分尾款尚在支付。公司预计该项目2023年投入金额为1,909.63万元。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 未发生重大变化。 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 适用 | |||||||||
| 2017年3月24日，公司第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意用非公开发行股票募集资金22,394.04万元等额置换预先已投入的自筹资金。公司独立董事、监事会及保荐机构中金公司发表了明确的同意意见。 | ||||||||||
| 本次置换已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了勤信专字【2017】第1054号《关于石家庄以岭药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明鉴证报告》。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年7月12日公司召开第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第九次会议，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过45,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。截至报告期末，已补充流动资金45,000万。公司于2022年7月4日将45,000万元归还至募集资金 | |||||||||
| 专用账户，使用期限未超过12个月。 2022年7月11日，公司召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置非公开发行募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定使用部分闲置非公开发行募集资金不超过43,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批准之日起不超过12个月。2022年公司累计暂时补充流动资金43,000万元。 | |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除以上披露的募集资金使用情况以外，剩余募集资金存放于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规情形。2017年3月24日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付非公开发行股票募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。截至报告期末，公司累计使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金合计19,275.14万元。 |
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额（2） | 截至期末投资进度 （3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 连花清瘟系列产品产能提升项目 | 化学制剂国际产业化项目（部分变更） | 25,486.60 | 2,663.52 | 16,125.77 | 63.27% | 2022年2月28日 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 25,486.60 | 2,663.52 | 16,125.77 | 63.27% | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 截至2019年末，化学制剂国际化产业项目的主要建设内容——国际制剂车间主体已经建成，但以岭万洲国际在美国FDA注册ANDA产品进度较为缓慢。为避免出现产能闲置情形，车间设备购置工作亦相应推后。为了提高募集资金使用效率，并结合以岭万洲国际ANDA产品注册进展、项目后续资金投入计划以及公司的实际生产经营情况，公司决定变更化学制剂国际化产业项目部分募集资金用途。经公司2020年3月28日第七届董事会第四次会议、2020年4月13日2020年第二次临时股东大会审议通过，公司决定将募集资金投资项目之一的化学制剂国际产业化项目的部分募集资金25,486.60万元用于连花清瘟系列产品产能提升项目。详见公司2020年3月28日发布的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2020-030）。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 截至报告期末，连花清瘟系列产品产能提升项目与项目投资进度存在差异。截至报告期末，连花清瘟系列产品产能提升项目已基本完成，但仍有部分收尾事宜待决和部分尾款尚在支付。公司预计该项目2023年投入金额为1,909.63万元。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||