达刚控股集团股份有限公司2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定行使职权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，切实履行了公司及股东赋予董事会的各项职责，保证了公司持续、稳定、健康的发展。现将公司2022年度董事会主要工作情况报告如下：
一、公司总体经营情况
2022年，国内路面机械市场因市场资金不足、工程项目开工同比减少等原因导致行业盈利能力下滑。根据中国工程机械工业协会统计，工程机械中摊铺机、挖掘机、压路机、装载机等常规产品的销量都出现不同幅度的下降；从筑养路机械行业的可比公司如美通筑机、欧亚股份等已经披露的2022年半年度报告也可以看出，其收入、净利润均出现了大幅下降。受行业整体下行影响，公司高端路面装备研制板块业绩同比也有所下降。
同样，受道路施工、养护业务市场需求不足的影响，公司公共设施智慧运维管理板块公共设施养护及相关工程服务项目减少，收入同比有所下降；但由于该板块加强了费用管控、优化了人员结构，调整了业务模式，净利润比去年同期有所增长。
病媒防制与乡村振兴板块是公司近年来新开发的业务，在与政府乡村环境治理相关部门的业务沟通及产品展示中，公司的产品和服务得到了广泛认可，但由于目前尚处于前期拓展阶段，相关业务暂未对公司全年业绩形成显著影响。
危废固废综合回收利用板块所属子公司众德环保，由于生产线技改未按期完成，无法正常连续生产，导致该板块业绩同比大幅下降。同时，公司对收购众德环保形成的剩余商誉全额计提减值准备24,237.19万元，导致业绩同比大幅下降。
在上述多方面因素的综合影响下，公司2022年度业绩同比大幅下降。报告期内，公司实现营业总收入39,281.14万元，较上年同期下降61.02%；实现归属于上市公司股东的净利润-33,779.50万元，较上年同期下降1355.31%。
2022年度，公司各板块业务按照年初计划开展工作，具体情况如下：
1、高端路面装备研制板块
为了在竞争激烈的市场中稳步发展，降低市场需求不足对筑养路机械产品销售业务的冲击，公司在年初及半年度对行业政策、市场环境及客户需求进行了深入分析，加大了对市场前景较好产品的研发投入力度。报告期内，装备事业部完成了机场快速修复车、环保型同步封层车、牵引式乳化沥青洒布机等设备的研发及试制，产品达到可销售状态；完成环保型垃圾处理设备、移动式垃圾焚烧车、机场跑道快速修复车等新产品研发项目共9项；同时，该板块不断优化同步封层车、粉料撒布车、稀浆封层车等已有产品的性能。为了让客户能够全面的了解产品性能与功用，更好地选择、使用相关产品，公司还对各类产品的说明书及相关资料进行了修订、完善。达刚租赁负责装备事业部再制造业务及二手设备出口业务，报告期内完成了相关资质手续及制度流程的建立，考察了合作厂商，为进一步抢占市场储备资源；同时，利用装备研制板块的营销渠道，协同智维事业部开展多渠道、多内容的业务宣传，拓展了营销范围。
达刚装备作为“达刚控股总部基地-筑路机一体化智能制造和智能服务建设项目”的实施主体，报告期内，项目一期生产车间、危废车间基本完工，达到试生产条件，办公楼、员工宿舍等相关配套设施已基本完善，具备办公条件。
在业务协同方面，报告期内，装备事业部联动智维事业部及创新中心，根据病媒防制及乡村振兴业务拓展方向与需求，加大改善人居环境产品的研发力度，先后研制了病媒监测设备及环保型垃圾处理设备。其中，环保型垃圾处理设备于2022年6月投放到湖北省襄阳市保康县进行试用并进行持续验证；因该设备是首台投放，在当地已接待了多批次有意愿客户的参观、考察，起到了良好的实验示范作用，为公司后续业务的拓展打下坚实基础。
2、公共设施智慧运维管理业务板块
建设智慧城市是国家的重要发展战略。2021年8月，交通部印发了《交通运输领域新型基础设施建设行动方案（2021-2025年）》。《方案》要求提升公路智能化管理水平，推动公路感知网络与公路基础设施建设养护工程同步规划、同步实施，提升公路基础设施全要素、全周期数字化水平。增强在役基础设施检测
监测、 评估预警能力。公司公共设施智慧运维管理板块通过近三年的不断拓展，已形成以渭南高新区、无锡梁溪区、襄阳保康县和山东聊城高新区分区布点的基础布局。该板块业务与交通运输领域的主要任务一致，必将得到国家产业政策的不断加持。
报告期内，公司公共设施智慧运维管理业务除在西安、渭南、保康等多地正常履行前期的管理服务合同外，不断拓展新的客户和服务内容，在成功中标聊城高新区道路设施智慧运维项目之后，还与腾讯云、哈尔滨市瑞德物业有限公司、浙江浙大新宇物业集团有限公司等多家企业签署战略合作协议，通过丰富的产品系列，为客户提供市政设施运维管理、高速公路智慧管养服务，智慧园区、智慧停车、智慧路灯、河道管理、绿化管理等多应用场景的智慧运维管理体系。在内部管理提升方面，智维事业部在公司制度框架体系内，完善了多项管理细则，持续创新业务模式，减少项目资金占用，强化风险管控，推进人员结构优化调整方案，推行扁平化管理，通过“精简高效、专业分工、责权对等”系列举措，调动员工工作积极性，不断提升工作效率。
3、病媒防制与乡村振兴业务板块
病媒防制与乡村振兴业务板块以改善人居环境为目标，从病媒数字化、垃圾综合处理、污水综合处理、光伏建设、垂直绿化、艺术花园等方面落地实施乡村振兴项目。拟以西北（渭南）、华东（无锡）、华南（中山）、华中（醴陵）为基准点，构建全国服务网络，通过项目互通、服务共享的业务模式，最大限度降低“跨区域服务”与“重叠商务”的成本。
报告期内，公司根据战略规划及该板块业务的市场需求，分别在无锡市、中山市、竹溪县、醴陵市成立了环境治理类子公司，开展当地病媒防制数据化或生活垃圾无害化处理服务业务。2022年度，该板块完成华中区域的服务布点，以醴陵为核心，创新实践无蚊校园，并成功与醴陵一中、醴陵四中签约；华南区域以中山翠亨新区为核心，在其南朗街道创建无蚊城市体验区，并启动蚊虫叮咬赔偿服务，服务内容及效果取得了辖区卫健委与疾控中心的认可；西北区域以渭南为核心，参与本地疾控工作，主要负责区域消杀，获得当地政府及居民的高度好评。
截至本报告期末，已完成各区域服务主体的设立工作。虽然该板块运营时间
仅1年多，其业务开拓、人员储备、机制建设和日常管理均处于磨合期，但因其服务内容符合国家乡村振兴战略规划及政府、社区对于病媒防制数据化管理、乡镇人居环境改善的迫切需求，获得多个地区政府、社区认可，业务已覆盖渭南、西安、汉中、保康、咸宁、中山、醴陵等多地。2023年3月，公司与西安天地源物业服务管理有限责任公司签订《合作协议》，双方共同出资设立合资公司开展病媒防制数据化及消毒消杀服务工作，以满足小区居民提升生活品质的需要，有效改善人居环境。同时，该板块已在保康县过渡湾镇的部分村庄布放了病媒防制专业设备，作为“无蚊乡村”先行试点区，受到了广泛的关注与好评。
4、危废固废综合回收利用业务板块
2022年度，因市场需求下降、资金短缺以及技术改造等原因，该板块所属子公司众德环保处于非正常生产状态，仅通过开展贸易业务、出售部分渣料及少量时断时续的生产取得少量收入，维持基本运营。
2022年度，公司各业务板块在知识产权保护方面也取得了一定成效。报告期内，公司主导编制了1项行业标准、参与编制了1项地方标准；公司及子公司获得35项实用新型专利证书、9项外观专利证书、5件计算机软件著作权登记证书。截至报告期末，公司共主导编制1项国家标准、11项行业标准、参与编制4项行业标准和5项地方标准；公司及子公司共获得发明专利6项,实用新型专利239项，外观专利27项，注册商标共81项，计算机软件著作权62项。
二、董事会运作情况
报告期内，公司董事会共召开了6次会议，会议的召集、召开、出席、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体情况如下：
1、2022年2月23日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十二次（临时）会议，出席会议的董事共8名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》、《关于减少对外投资设立全资子公司投资总额的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，共3项议案。截至2022年12月31日，公司已补选谢强明先生为公司第五届董事会非独立董事，已完成全资子公司设立事项。
2、2022年4月22日，公司以现场与视频相结合的方式召开了第五届董事会第十三次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《2021年度总裁工作报告》、《2021年度董事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配预案》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》、《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年度社会责任报告》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》、《关于向相关金融机构申请融资的议案》、《关于继续开展应收账款保理业务的议案》、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》及《关于提请召开2021年度股东大会的议案》，共16项议案。公司总裁及董事长分别对2021年度工作做了总结汇报，并制定了公司2022年度工作计划；截至报告期末，各业务板块按年初计划开展业务。
3、2022年4月27日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十四次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2022年第一季度报告》及《公司2022年度投资者关系管理工作计划》，共2项议案。公司董事长对2022年第一季度工作进行了总结汇报，董事会确定了年度投资者关系管理工作计划。
4、2022年8月25日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十五次会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2022年半年度报告及其摘要》、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《关于终止并注销达刚新材料公司的议案》，共3项议案。截至报告期末，公司已按期完成2022年半年度报告、公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的披露；达刚新材料已于2023年4月初完成注销。
5、2022年10月25日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十六次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《公司2022年第三季度报告》、《关于续聘2022年度审计机构的议案》及《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》，共3项议案。公司已按期披露了2022年第三季度报告，并续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司
2022年度审计机构。
6、2022年12月16日，公司以通讯方式召开了第五届董事会第十七次（临时）会议，出席会议的董事共9名，占全体董事人数的100％。会议审议通过了《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署本次重大资产出售附生效条件的相关交易协议的议案》、《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组>第十三条第（七）款相关标准的议案》、《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》、《关于批准本次重大资产出售有关的审计报告、资产评估报告、备考审阅报告的议案》、《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及定价公允性的议案》、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报、填补回报措施及承诺的议案》、《关于本次重大资产出售前12个月内购买、出售相关资产情况的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》，并逐项审议通过了《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》，共18项议案。截至报告期末，上述重大资产出售事项正常开展中。
三、董事会各委员会运作情况
（一）董事会审计委员会
1、公司第五届董事会审计委员会第六次会议于2022年4月22日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2021年度内部审计工作报告》、《公司2022年内部审计工作计划》、《公司
2021年度财务报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度内部控制自我评价报告》及《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，共7项议案。
2、公司第五届董事会审计委员会第七次会议于2022年4月27日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2022年第一季度内部审计工作报告》、《公司2022年第一季度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司2022年第一季度财务报告》，共3项议案。
3、公司第五届董事会审计委员会第八次会议于2022年8月25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2022年半年度内部审计工作报告》、《公司2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《公司2022年半年度财务报告》，共3项议案。
4、公司第五届董事会审计委员会第九次会议于2022年10月25日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《公司2022年第三季度内部审计工作报告》、《公司2022年第三季度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2022年第三季度财务报告》及《关于续聘2022年度审计机构的议案》，共4项议案。
（二）董事会提名委员会
公司第五届董事会提名委员会第三次会议于2022年2月23日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》。
（三）董事会战略委员会
公司第五届董事会战略委员会第二次会议于2022年12月1日以通讯方式召开，出席会议的委员共3名，占全体委员人数的100％。会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）发展战略规划的议案》。
四、股东大会运作情况
2022年度，公司共召开了4次股东大会，具体内容如下：
1、2022年1月20日，公司以现场及视频记名投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》及《关于转让使用超募资金增资
的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，共2项议案。
2、2022年3月16日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》。
3、2022年5月18日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度董事会工作报告》、《2021年度监事会工作报告》、《公司2021年年度报告及其摘要》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2022年度财务预算报告》、《公司2021年度利润分配方案》、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于向相关金融机构申请融资的议案》、《关于为子公司提供担保额度预计的议案》及《关于重大资产重组业绩承诺完成情况的议案》，共10项议案。
4、2022年11月11日，公司以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及《公司章程》和《公司董事会议事规则》等制度的有关规定，依照股东大会的决议和授权，履行股东大会赋予的职责，全面执行了股东大会审议通过的各项决议。
五、公司2023年工作计划
随着国家宏观政策调控力度增强，重大项目和重大工程相继开工，基础设施建设提速，行业发展面临新的机遇与挑战。公司将切实践行“美丽地球，达刚力量”的经营理念，以“制造-服务-制造”为主线，形成高端路面装备研制业务+公共设施智慧运维管理业务+病媒防制与乡村振兴业务的业务大循环与大协同，打造达刚新生态，为社会创造更多的经济价值。
2023年公司将重点做好以下几方面工作：
高端路面装备研制业务板块：作为公司业务发展的立足之本，装备制造板块仍是公司的核心业务，也是其他各板块业务拓展的基础。2023年度该板块在保障常规产品交付及储备的情况下，加速新产品的研发与试制，推进智能化制造的应用水平，严格管控与提升产品质量，提高客户满意度；同时，加强路机、筑机
及租赁三部分业务协同，实现研、供、产、质、销的真正一体融合；在业务延伸方面，不断拓展租赁公司的商业模式，加大租赁业务的宣传与推广，强化租赁队伍的技能，拓展多种承接工程的业务模式，加强二手设备的海外销售及租赁业务，并尝试与大型国企合作，逐步实现设备海外出租与销售、国企施工企业设备的租赁等。公共设施智慧运维管理业务：1、完善产品系列。通过现有平台，不断整合新技术应用，建立公司自有标准化接口的数据交换中心，实现与不同供应商软件或设备的便捷集成，满足多元化业务需求，加强针对不同业主快速修改、快速部署能力；2、创新业务模式。“以政策为导向、以市场为导向、以问题为导向、以结果为导向”，不断开创新的业务拓展模式；3、实施项目监管。为确保项目的正常实施，明确各子公司和部门的工作职责，严格执行统一的工作规范和标准，以达到项目实施规范化和高效化的管理目标。
病媒防制与乡村振兴业务：1、尝试进行偏远地区生活垃圾处理模式的示范区打样，通过“户分类、村收集、镇处置”的系统性服务，助力边远山区垃圾不出镇，创造高效集约的“达刚模式”；2、加强病媒防制数据化服务业务的拓展与优化，安排独立业务线，由专业人员进行专精管理；3、定制化服务与数据化服务创新同步展开；4、在“低温热解垃圾处理技术应用”、“高速公路光伏充电停车场改造”、“慢性病基因检测用药指南”、“商业建筑内垂直绿化面积与租赁价格调控激励”等方面推陈出新，通过政策指导行业，行业应用产业，产业改变管理，管理推动政策等多措并举，逐步实现改善人居环境的目标。总之，2023年，公司将不断深化战略转型、实现业务协同，在解决偏远山区垃圾无害化处理业务上发力，逐步实现公司总体经营业绩的提升和社会价值的持续体现。
达刚控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月二十五日