浙商证券股份有限公司关于达刚控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为达刚控股集团股份有限公司（以下简称“达刚控股”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对达刚控股2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2010〕958号”文核准，公司由主承销商浙商证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）1,635万股，发行价格为每股29.10元。截至2010年8月5日，公司募集资金总额为人民币47,578.50万元，扣除承销费、保荐费及公司为本次股票发行所支付的其他发行费用后，实际募集股款净额为人民币45,374.39万元，其中超募资金为人民币17,516.39万元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2010）第80803号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储。
（二）募集资金使用情况及结余情况
2022年度，公司共使用募集资金2,053.00万元。其中，使用超募资金1,318.00万元永久补充流动资金；使用超募资金向江苏达刚设备租赁有限公司（以下简称“达刚租赁”）实缴剩余现金出资款735.00万元。
截至2022年12月31日，公司已累计使用募集资金54,804.22万元。其中，
用于“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目16,244.17万元及该项目募集资金永久补充流动资金11,841.68万元；用于“达刚营销服务网络”建设项目3,973.58万元及该项目结项后剩余的利息永久补充流动资金174.55万元；使用超募资金向陕西达刚筑路环保设备有限公司（以下简称“达刚筑机”）进行实缴出资2,100.00万元；使用超募资金向陕西达刚装备科技有限公司（以下简称“达刚装备”）实缴出资5,000.00万元；使用超募资金向无锡达刚智慧运维科技有限公司（以下简称“达刚智慧运维（无锡）”）实缴出资1,300.00万元；使用超募资金向陕西智慧新途工程技术有限公司(以下简称“智慧新途”)实缴出资2,500.00 万元；使用超募资金向达刚租赁实缴出资款1,050.00万元；使用超募资金向潼关县富源工业有限责任公司（以下简称“潼关富源”）支付首期首笔增资款1,302.24万元；使用超募资金永久补充流动资金9,318.00万元。截至2022年12月31日，公司使用超募资金对外投资设立子公司事项已按照原计划实施完成；公司对相关项目进行了结项，并将所有的募集资金专户余额共计40.29万元（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额）全部转入其一般账户，募集资金余额为零。截至本报告披露日，所有募集资金专户已完成注销。
二、募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司超募资金在银行活期存款专户存储情况如下：
单位：人民币元
| 户名 | 开户行 | 账户类型 | 账号 | 余额 |
| 达刚控股集团股份有限公司 | 中国银行西安高新技术开发区支行 | 专用 | 103628130017 | 0.00 |
| 合计 | 0.00 | |||
截至2022年12月31日，公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金账户已于2023年2月17日注销。
三、本年度募集资金管理情况
为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》《证券
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，公司制定了《募集资金管理和使用办法》，对募集资金实行专户存储管理。2022年4月22日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置超募资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）管理层在不影响募投项目资金需要的前提下，使用不超过2,000万元人民币的闲置超募资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。使用期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效，单项产品的期限不超过一年（含一年）。
四、本年度募集资金使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2022年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见下表：
单位：万元
| 募集资金总额 | 47,578.50 | 2022年度投入募集资金总额 | 2,053.00 | ||||||||
| 募集资金净额 | 45,374.39 | ||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 截止12月31日已累计投入募集资金总额 | 54,804.22 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 13，318.47 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 27.99% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 2022年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 2022年度实现的效益 | 截止报告期末累计实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目 | 是 | 23,966.00 | 16,244.17 | 不适用 | 16,244.17 | 100% | 2019年12月31日 | -23,776.30 | -6,876.89 | 否 | 否 |
| 达刚营销服务网络建设项目 | 否 | 3,892.00 | 3,892.00 | - | 3,973.58 | 102.10% | 2016年3月31日 | -5,816.06 | -3,556.17 | 否 | 否 |
| 《达刚营销服务网络建设项目》结项节余资金补充流动资金 | 否 | - | 174.55 | - | 174.55 | 100% | 不适用 | 不适用 | - | 不适用 | 否 |
| 终止部分《达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目》并将剩余资金永久补充流动资金 | 否 | - | 11,841.68 | 不适用 | 11,841.68 | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | -- | 27,858.00 | 32,152.40 | 不适用 | 32,233.98 | -- | -- | -29,592.36 | -10,433.06 | 否 | 否 |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 设立陕西达刚筑路环保设备有限公司 | 否 | 2,100.00 | 2,100.00 | - | 2,100.00 | 100% | 2019年12月31日 | -835.93 | -1,713.29 | 不适用 | 否 |
| 设立陕西达刚装备科技有限公司 | 否 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 5,000.00 | 100% | 2020年12月31日 | -424.58 | -563.94 | 不适用 | 否 |
| 设立无锡达刚智慧运维科技有限公司 | 否 | 1,300.00 | 1,300.00 | - | 1,300.00 | 100% | 2021年12月31日 | -21.93 | -100.56 | 不适用 | 否 |
| 向陕西智慧新途工程技术有限公司实缴出资 | 否 | 2,500.00 | 2,500.00 | - | 2,500.00 | 100% | 2021年12月31日 | 1,277.29 | 2,746.53 | 不适用 | 否 |
| 设立江苏达刚设备租赁有 限公司 | 否 | 1,050.00 | 1,050.00 | 735.00 | 1,050.00 | 100% | 2022年12月31日 | 42.62 | 130.31 | 不适用 | 否 |
| 向潼关县富源工业有限责任公司增资 | 是 | 2,604.47 | 1,302.24 | - | 1,302.24 | 100% | 2021年12月31日 | - | - | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100% | 不适用 | - | - | 不适用 | 否 |
| 终止向潼关县富源工业有限责任公司增资并将剩余资金永久补充流动资金 | 否 | - | 1,302.24 | 1,318.00 | 1,318.00 | 101.21% | 不适用 | - | - | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | -- | 22,554.47 | 22,554.47 | 2,053.00 | 22,570.24 | -- | -- | 37.47 | 499.05 | -- | -- |
| 合计 | -- | 50,412.47 | 54,706.87 | 2,053.00 | 54,804.22 | -- | -- | -29,554.89 | -9,934.01 | -- | -- |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | -- | 1、达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目：根据政府规划要求及公司未来发展需要，公司将办公楼的建设地址从项目原址调整到西安市高新区科技三路60号；2017年1月，公司根据实际情况将本项目的投资期限及达产期限延长至2019年12月31日。2020年4月24日，公司终止了该项目剩余的配套辅助楼中办公楼子项目的建设内容，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。2、截止2016年3月31日，公司对“达刚营销服务网络”建设项目进行了结项，将该募集资金专户内剩余的利息收入174.55万元永久补充流动资金；因办公楼建设延期，该项目原计划办公楼中销售总部的装修及配套部分资产投资支出交由“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目来最终实施完成。截至2020年12月31日，上述两个项目已全部结项，项目未达到预计收益的主要原因是公司根据市场环境的变化调整了经营计划所致。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | -- | 项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | -- | 1、2013年1月11日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,000万元超募资金永久补充流动资金；截至2013年6月30日，超募资金3,000万元已用于补充流动资金；2、2018年6月25日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用超募资金2,100万元投资设立控股子公司达刚筑机。截至2019年9月30日，公司已完成向达刚筑机2,100万元的实缴出资；3、2019年10月9日，公司第四届董事会第二十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金5,000万元人民币设立全资子公司达刚装备。截至2019年12月31日，公司已完成向达刚装备5,000万元的实缴出资；4、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》，同意公司使用超募资金1,300万元设立控股子公司达刚智慧运维（无锡）。截至2020年3月31日，公司已完成向达刚智慧运维（无锡）1,300万元的实缴出资；5、2020年4月13日，公司第四届董事会第二十八次（临时）会审议通过了《关于向全资子公司实缴出资的议案》，同意公司使用 2,500 万元的超募资金及1,500万元的道路施工设备向全资子公司智慧新途实缴出资。截至2020年6月30日，公司已完成向智慧新途2,500万元的实缴出资；6、2020年6月22日，公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于投资设立租赁公司的议案》，同意公司使用1,050万元超募资金及1,050万元的公司设备投资设立控股子公司达刚租赁。截至2022年3月31日，公司已完成对达刚租赁1,050万元的实缴出资；7、2020 年 11 月 16 日，公司第四届董事会第三十三次（临时）会议和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 5,000 万元超募资金永久补充流动资金。截至2021年3月31日，5,000万元超募资金已全部用于永久补充流动资金；8、2020年12月8日，公司第五届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于使用超募及自有资金对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司使用 3,837.75 万元（含超募资金 2,604.47 万元，自有资金1,233.28万元）向潼关富源进行增资。截至2021年3月31日，公司已完成对潼关富源首期首笔增资款1,302.24万元的实缴出资。9、2021 年 12 月 27 日，公司召开了第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，截至2022年3月31日，公司已将1,318.00万元超募资金永久补 | |||||||||
| 充流动资金。截止2022年12月31日，公司将所有的募集资金专户余额40.29万元（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额）全部转入其一般账户，截止本报告披露日，所有募集资金专户已完成注销。 | ||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | -- | 2014年3月12日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划的议案》，同意将“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心”建设项目中办公楼的建设地点从西安市高新区毕原三路10号调整到西安市高新区科技三路60号。报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | -- | 报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施方式调整的情况。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | -- | 2010年9月17日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,912.77万元。立信会计师事务所有限公司出具了《关于西安达刚路面机械股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字(2010)第80832号）进行鉴证。该置换已于2010年实施完毕。本报告期内未发生此种置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | -- | 1、2011年10月24日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金4,000万元用于暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十次会议批准之日起不超过6个月，到期将归还至募集资金专户；截至2012年4月19日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。2、2012年4月23日，公司第二届董事会第十三次会议通过了《关于继续使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用4,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限自第二届董事会第十三次会议批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户；截至2012年10月22日，公司已将用于暂时补充流动资金的4,000万元超募资金归还至募集资金专户。3、2019年12月12日，公司第四届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户；截至2020年9月30日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金项目专用账户。报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | -- | 1、2016年3月25日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于<达刚营销服务网络建设项目>结项并将其利息永久补充流动资金的议案》，同意公司对“达刚营销服务网络”建设项目进行结项，将该募集资金专户内剩余的利息收入净额（利息收入与银行手续费的差额）永久补充流动资金，并将该专户销户。“达刚营销服务网络”建设项目结项后，募集资金专户内剩余174.55万元，全部为利息收入净额，已于2016年3月31日前永久补充流动资金； 2、为有效利用募集资金，2020年4月24日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”剩余的建设内容，并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。截至2020年9月30日，“达刚筑路机械设备总装基地及研发中心建设项目”剩余募集资金11,841.68万元已全部用于永久补充流动资金。 3、报告期内，公司使用超募资金对外投资设立子公司事项已按照原计划实施完成；公司对相关项目进行了结项，并将所有的募集资金专户余额共计40.29万元（为存放期间产生的利息收入扣除手续费后的净额）全部转入其一般账户。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | -- | 截至2022年12月31日，公司不存在尚未使用的募集资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | -- | 无 |
（二）募集资金项目的变更或违规使用情况
1、募集资金投资项目变更情况
2021年12月27日，公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于终止部分超募资金投资项目并将剩余资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止对潼关富源的后续投资，并将剩余超募资金永久补充流动资金。
2、募集资金投资项目对外转让或置换情况
2021年12月27日,公司第五届董事会第十一次（临时）会议和第五届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于转让使用超募资金增资的控股子公司潼关富源股权并将转让所得永久补充流动资金的议案》，同意公司将所持有的潼关富源51%股权转让给北京昭义管理咨询服务中心（有限合伙）（以下简称“昭义咨询”），并将转让所得永久补充流动资金。
因公司战略规划调整等原因，为进一步合理有效的使用超募资金，公司将所持有的潼关富源51%股权转让给昭义咨询；公司于2021年3月11日完成对潼关富源1,352.24万元的首期实缴出资，鉴于出资时间较短，且潼关富源在此期间并未开展经营，经双方协商一致，其中已出资部分按公司实缴出资的1,352.24万元转让，尚未出资部分按0元转让。本次股权转让完成后，公司不再持有潼关富源的股权。
3、募集资金项目的违规使用情况
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
五、会计师对募集资金年度存放和实际使用情况专项报告的鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《达刚控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证报告》。报告认为：达刚控股公司编制的截至2022年12月31日止的《达刚控股集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指
引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了达刚控股公司截至2022年12月31日止的募集资金存放与使用情况。
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，浙商证券通过资料审阅、现场检查等多种方式，对达刚控股2022年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅公司募集资金相关的银行对账单、财务凭证、募集资金使用情况的相关公告和文件等资料，与公司董事、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，浙商证券认为：达刚控股2022年度募集资金的存放、使用及管理符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，达刚控股编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。浙商证券对达刚控股2022年度募集资金存放与使用情况无异议。
保荐代表人：苗本增、彭浩
浙商证券股份有限公司
2023年4月24日