天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会会议资料
2023年4月25日
目 录
一、2022年年度股东大会会议须知………………………………………………2
二、2022年年度股东大会会议议程……………………………………………3-4
三、2022年年度股东大会会议议案…………………………………………5—18
非累积投票议案
1.关于审议公司在境内外公布的2022年年度报告及其摘要的议案
2.关于审议公司2022年度董事会工作报告及2023年度经营策略的议案
3.关于审议公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案
4.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
5.关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案
6.关于审议2022年度独立董事述职报告的议案
7.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并授权董事会决定其酬金的议案
8.关于选举刘飞女士为公司第九届董事会独立董事的议案
9.关于确定刘飞女士独立董事薪酬的议案
10.关于审议对本公司的附属公司贷款提供新增总额度不超过人民币4,372,440,000元的担保及对董事会相关授权的议案
以上议案10为特别决议案，其余均为普通决议案。
以上议案4、议案10为对中小投资者单独计票的议案。
天津创业环保集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议须知
各位股东：
为维护全体股东的合法权益，确保本公司股东大会顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等法律、法规的规定，特制订本须知。
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、董事会办公室负责本次大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、请现场参会的股东务必准时到达会场，并在“股东大会股东及股东代理人签到册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、A股法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 2、A股个人股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。 3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
六、本公司聘请国浩律师（天津）事务所出席本次股东大会，并出具法律意见书。
天津创业环保集团股份有限公司
2022年年度股东大会会议议程
现场会议召开时间：2023年6月1日14:00网络投票时间：2023年6月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。大会地点：公司五楼会议室会议议程：
一、大会主席作简短致辞
1. 报告大会出席人数
2. 报告大会议程
3. 推荐并通过总监票人、监票人
二、大会内容
（一）大会主席介绍有关本次大会需要通过的有关议案情况
（二）各位股东审议提交本次大会的议案
非累积投票议案
1.关于审议公司在境内外公布的2022年年度报告及其摘要的议案
2.关于审议公司2022年度董事会工作报告及2023年度经营策略的议案
3.关于审议公司2022年度财务决算和2023年度财务预算报告的议案
4.关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
5.关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案
6.关于审议2022年度独立董事述职报告的议案
7.关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计师并授权董事会决定其酬金的议案
8.关于选举刘飞女士为公司第九届董事会独立董事的议案
9.关于确定刘飞女士独立董事薪酬的议案
10.关于审议对本公司的附属公司贷款提供新增总额度不超过人民币
4,372,440,000元的担保及对董事会相关授权的议案
（三）对提交本次大会的议案进行投票表决
（四）统计表决结果并宣读表决结果
（五）律师宣读法律意见书
三、大会主席作简短讲话（闭会）
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于审议公司在境内外公布的2022年年度报告及其摘要的议案
（2023年6月1日）
请详见本公司2023年3月28日于上海证券交易所网站披露的2022年年度报告和2022年年度报告摘要。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于审议公司2022年度董事会工作报告及2023年度经营策略的议案
（2023年6月1日）
关于公司2022年度董事会工作报告和2023年度经营策略，请详见本公司2023年3月28日于上海证券交易所披露的2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”与“第四节 公司治理”内容。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会
关于审议公司2022年度利润分配方案的议案
（2023年6月1日）各位股东：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度归属于母公司的净利润为人民币751,254,173.95元，减去根据《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定提取的法定盈余公积金人民币45,053,105.75元，加上年初未分配利润4,577,680,726.37元，减去2022年已分配的2021年度现金股利208,375,350.78元，本年度实际可供股东分配利润为人民币5,075,506,443.79元。
根据公司利润分配政策，考虑公司仍处于发展阶段且配合公司2023年度对外项目开发的资金支出安排，2022年拟向全体股东每10股派发现金股利人民币
1.44元（含税），共计人民币226,140,204.24元，现金分红数额占2022年度实现的归属于母公司可供分配利润的30.10%。2022年度资本公积金不转增股本。
以上建议妥否，敬请各位股东审议。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于审议公司2022年度监事会工作报告的议案
（2023年6月1日）
报告期内，公司在不断完善法人治理结构的同时，积极加强内部控制机制。监事会在这一年内很好的履行了监事职责，列席和出席了公司历次董事会和监事会，对公司董事会、管理层的工作进行了监督。
一、监事会2022年度的工作情况如下：
1.第八届监事会第二十二次会议于2022年3月24日召开，审议通过了以下内容：
（1）2021年度监事会工作报告；
（2）拟在境内外公布的公司2021年年度报告及其摘要；
（3）公司2021年度财务决算和2022年度财务预算报告；
（4）关于公司董事会2021年度内部控制自我评价报告；
（5）公司2021年度利润分配预案；
2.第八届监事会第二十三次会议于2022年4月26日召开，审议通过了关于拟在境内外公布的公司2022年第一季度报告。
3.第八届监事会第二十四次会议于2022年8月19日召开，审议通过了以下议案：
（1） 调整监事会设置及修订公司章程相关条款；
（2） 修订《监事会议事规则》；
（3） 提名第九届监事会监事候选人；
（4） 第九届监事会监事薪酬。
4.第八届监事会第二十五次会议于2022年8月30日召开，审议通过了拟在境内外公布的公司2022年半年度报告及其摘要。
5.第九届监事会第一次会议于2022年9月9日召开，选举产生了第九届监事会主席。
6.第九届监事会第二次会议于2022年10月25日召开，审议通过了拟在境内外公布的公司2022年第三季度报告。
7.第九届监事会第三次会议于2022年12月21日召开，审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案。
二、监事会对本公司2022年度依法运作等情况的说明
1. 公司依法运作情况
2022年，公司监事会根据国家有关法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，监事会认为，报告期内本公司董事会在各项生产经营活动中，严格按照国家各项法律、法规和《公司章程》的有关规定进行规范运作，决策程序合法。本公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害本公司利益或广大投资者利益的行为。
2. 检查公司财务情况
监事会认为，报告期内公司财务管理规范，内部控制制度严格并实际认真执行。本公司2022年度财务报告能够客观真实地反映本公司财务状况和经营成果。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
3. 公司最近一次募集资金实际投入情况
截止本报告期末，公司募集资金严格按照募集说明书承诺的用途使用完毕。
4. 公司收购出售资产情况
报告期内，公司成功开发天津、文登污水厂光伏发电项目、实现天津市侯台风景区2#能源站特许经营项目调整、出资设立天津天创绿能投资管理有限公司、拟受让间接控股股东天津城投所属的津南污泥处理厂资产。公司严格按照《公司章程》的相关规定，认真履行了审核程序，维护了公司全体股东，尤其是中小股东的利益。
5. 股东大会决议执行情况
公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决
议。
6．公司关联交易情况 本报告期内，公司拟受让间接控股股东天津城投所属的津南污泥处理厂资产为重大关联交易，根据上市规则已提交公司2023年第一次临时股东大会审议通过；与日常经营相关的关联交易，详见本公司年度报告中“与日常经营相关的关联交易情况”。监事会认为，公司的关联交易遵循了市场公平、平等、自愿、友好协商的原则，并按规定进行充分的信息披露工作，保护了非关联股东的权益。7．监事会对公司信息披露情况的独立意见报告期内，公司共披露60个临时公告及4份定期报告。监事会认为，公司信息披露工作规范，严格执行公司的《信息披露制度》，遵守香港交易所及上海交易所的股票上市规则，做到及时、真实、完整、公平的披露信息。9．监事会对内控自我评价报告的审阅意见 监事会审阅了公司董事会《2022年度内部控制自我评价报告》（“内控评价报告”），监事会认为公司内部控制设计合理完整，执行有效，同意董事会的内控评价报告。
以上议案妥否，敬请各位股东审议。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会
关于审议2022年度独立董事述职报告的议案
（2023年6月1日）
请详见本公司2023年3月28日于上海证券交易所网站披露的《2022年度独立董事述职报告》。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于继续聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外
部审计师并授权董事会决定其酬金的议案
（2023年6月1日）
各位股东：
根据本公司《公司章程》的有关规定，本公司每年公布的《年度报告》中的财务会计报告，须聘请注册会计师进行审计。为健全内控体系，防范风险，公司于2021年4月通过公开招标的方式选择符合资格的、专业水平及市场认可度较高的审计师，为公司提供审计服务。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”）以质优价惠的报价中标，每年的审计服务费共计370万元（其中包含内控审计服务费60万元），服务期限自2021年-2023年。 考虑到中标结果，以及普华永道自本公司上市以来，一直担任本公司审计师，其对本公司的持续了解以及其专业水平两方面都具有优势，因此建议继续聘请普华永道为本公司提供2023年度财务报告审计服务，同时提供2023年度内控审计服务，并承担《上海证券交易所上市规则》、《香港联合交易所证券上市规则》等规定的公司审计师应尽的职责。现提请股东大会审议批准。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于选举刘飞女士为公司第九届董事会独立董事的议案
（2023年6月1日）
各位股东：
本公司独立董事田亮先生因个人发展原因于2023年3月27日辞去我公司独立董事职务，及所任的董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。综合考虑各方面因素，本公司董事会建议提名具有资深法律背景的刘飞女士接替田亮先生，担任独立董事及相关专业委员会委员职务，任期自股东大会批准后起至第九届董事会届满。
刘飞女士简历如下：
刘飞，女，44岁，中共党员，硕士研究生，毕业于华东政法大学法学专业，具有执业律师资格，现为上海市锦天城律师事务所高级合伙人律师。刘飞律师是国内最早、最专业权威为基础设施投融资提供法律服务的专业律师之一，同时在基础设施投融资商务模式、交易结构设计、项目融资、公司治理、基础设施REITs及ABS发行等方面具有丰富的经验。自2003年以来，刘飞律师已为基础设施投融资领域的几百个项目提供法律咨询服务，服务客户包括多地政府部门、大型建筑房地产企业、知名行业运营企业以及大型金融机构等各类交易主体，项目涵盖交通运输（高铁、轨道交通、公路、机场）、区域综合开发、生态建设和环境保护、能源、水利建设、市政工程、旅游、教育、医疗和文化等基础设施领域。刘
飞律师现为财政部PPP专家库法律专家、国家发改委PPP专家库定向邀请专家，是财政部第三批、第四批PPP示范项目评审专家、国家发改委第二批PPP示范项目评审专家，亚洲开发银行注册法律专家。曾荣获“2020年度ALB China十五佳女律师”、“2022、2023年度钱伯斯全球及大中华区“项目和基础设施领域推荐律师”等荣誉。
以上议案，请各位股东审议。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会
关于确定刘飞女士独立董事薪酬的议案
（2023年6月1日）
各位股东：
如刘飞女士当选本公司独立董事，其董事薪酬执行本公司第九届董事会董事薪酬标准。
公司第九届董事会董事薪酬如下：
独立董事薪酬：人民币12万元/年（人民币壹拾贰万元/年）其它董事不领取董事薪酬。以上独立董事薪酬含税，其个人所得税由公司代扣代缴。
以上议案，请各位股东审议。
会议议案：
天津创业环保集团股份有限公司2022年年度股东大会关于审议对本公司的附属公司贷款提供新增总额度不超过人民币4,372,440,000元的担保及对董事会相关授权的议案
（2023年6月1日）
各位股东：
截至2023年2月28日，天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外担保总额为525,509.25万元，均为对合并报表范围内的全资、控股子公司提供的融资担保，约占集团公司最近一期经审计净资产的
61.97%。2023年，根据公司投资计划及子公司经营情况，本公司预计新增对报表范围内全资、控股子公司融资提供担保不超过437,244万元，单项担保不超过本公司对被担保人的持股比例，且被担保人提供不低于担保金额的反担保，担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，具体情况如下：
一、预计为资产负债率未超过70%的全资、控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保事项 | 担保上限额度 |
| 1 | 本公司 | 武汉天创环保有限公司 | 金融机构借款、履约保函 | 1000 |
| 2 | 赤壁创业水务有限公司 | 履约保函 | 300 | |
| 3 | 天津西青天创环保有限公司 | 履约保函 | 1200 | |
| 4 | 会泽创业水务有限公司 | 金融机构借款 | 7621 | |
| 5 | 汉寿天创水务有限公司 | 金融机构借款 | 5513 | |
| 6 | 高邮康博环境资源有限公司 | 金融机构借款 | 2400 | |
| 7 | 江苏永辉资源利用有限公司 | 金融机构借款 | 2500 | |
| 9 | 酒泉创业水务有限公司 | 金融机构借款 | 2663 |
| 10 | 大连东方春柳河水质净化有限公司 | 金融机构借款 | 612 | |
| 11 | 文登创业水务有限公司 | 金融机构借款 | 1000 | |
| 12 | 合并报表范围内的其他全资、控股子公司（注1） | 金融机构借款、履约保函 | 200000 | |
| 小计 | 224809 |
注1：合并报表范围内的其他全资、控股子公司，包括除表内子公司以外的公司现有及未来新增的全资、控股子公司。
二、预计为资产负债率超过70%的全资、控股子公司提供的担保额度如下：
单位：万元 币种：人民币
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保事项 | 担保上限额度 |
| 1 | 本公司 | 山东郯创环保科技发展有限公司 | 金融机构借款 | 275 |
| 2 | 临夏市创业水务有限公司 | 金融机构借款 | 6460 | |
| 3 | 天津津宁创环水务有限公司 | 金融机构借款 | 5700 | |
| 4 | 合并报表范围内的其他全资、控股子公司（注2） | 金融机构借款、履约保函 | 200000 | |
| 小计 | 212435 |
注2：合并报表范围内的其他全资、控股子公司，包括除表内子公司以外的公司现有及未来新增的全资、控股子公司。
合并报表范围内的其他全资、控股子公司担保金额根据年度投资计划中新增投资项目总投资48.94亿元，按照融资比例为投资计划的80%计算的融资额约39.15亿元，此外考虑可能需要为个别项目提供履约保函担保，因此预估担保总额为40亿元。按照未超、超过资产负债率70%的全资、控股子公司拆分担保金额分别20亿元。
三、担保实施的授权及决策程序
因对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，且上述被担保对象资产负债率有超过70%，按照《公司章程》，上述437,244万元担保额度需提交公司股东大会批准后方可实施。
因担保数量多，需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东
大会审议，因此拟就总额度437,244万元担保，向股东大会申请同意按如下授权决策方式实施：
1、资产负债率未超过70%的全资、控股子公司（不含表中“合并报表范围内的其他全资、控股子公司”）各自范围内的担保额度可以相互调剂使用，但需集团公司总经理办公会批准，当担保金额超过被担保人上限额度时，应及时披露；
2、资产负债率超过70%的全资、控股子公司（不含表中“合并报表范围内的其他全资、控股子公司”）各自范围内的担保额度可以相互调剂使用，但需集团公司总经理办公会批准，当担保金额超过被担保人上限额度时，应及时披露；
3、资产负债率超过70%的全资、控股子公司担保额度，可以分别调剂给资产负债率未超过70%的全资、控股子公司使用，但需集团公司总经理办公会批准；不允许反方向额度调剂使用；
4、上述三种情况的担保发生时，无需公司董事会、股东会批准。
5、对注1、注2所述“合并报表范围内其他全资、控股子公司”的担保，授权公司董事会在满足下述条件下履行批准程序，并及时披露：
（1）担保金额不超过集团公司对子公司的持股比例；
（2）新设公司或并购公司的，标的项目收益水平满足集团公司的投资要求和标准；
（3）被担保人运作规范和风险可控；
（4）被担保人提供不低于担保金额的反担保；
（5）资产负债率超过70%的全资、控股子公司担保额度，可以分别调剂给资产负债率未超过70%的全资、控股子公司使用，不允许反方向额度调剂使用；
6、授权期限：自本公司2022年年度股东大会起至2023年年度股东大会止。
7、超出上述437,244万元额度范围的担保，需按照相关规定履行董事会、股东大会批准程序。
履行上述担保后，公司累计担保金额962,753.25万元，约占集团公司最近一期经审计净资产的113.53%。公司将动态关注担保余额，关注被担保人履约能力，加强管控措施，控制担保风险；同时，公司将鼓励子公司自主融资，压降公司担保额度。
以上议案，请各位股东审议。