| 证券代码:300392 | 证券简称：*ST腾信 | 公告编号：2023-044 |
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司第五届董事会第一次会议决议公告
特别风险提示：
1、截至本公告日，针对2021年审计报告中涉及的非标审计意见事项，公司会计师尚未取得确实充分的审计证据，仍有部分重要审计证据尚未完全获取，仍有部分重要的审计程序尚未完成，公司目前尚未消除2021年审计报告中涉及的非标审计意见，公司存在2022 年度被出具非无保留意见的审计报告的可能性。同时，截至目前，由于仍处于审计、核查阶段，公司可能存在经审计的 2022 年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元的情形，可能存在所有者权益大幅减少，净资产为负的情形，结合公司计划的年度报告披露日期及目前的审计进展，公司存在较高的退市风险，但应以审计机构出具的最终专项报告为准。若公司2022年度报告出现《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）第10.3.10条规定的情形之一，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
2、第四届董事会任期已届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。公司定于2023年4月24日召开2023年第二次临时股东大会，董事会换届后，公司管理层会及时向新一届董事会汇报详细的审计工作进展，竭尽全力保证公司年度报告的如期披露。但不排除公司新一届董监高对公司2022年年度财务报告发表异议或年度报告被否决，导致公司2022年年度财务报告披露申请延期披露或无法如期披露的风险。如公司2022年年度财务报告未法定期限内披露，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）的相关规定，公司股票将被终止上市。
3、公司控股股东徐炜先生因公司增资及借款合同纠纷事项诉讼，其所持有的公司42,979,100股无限售流通股及限售流通股将被山东省青岛市中级人民法院于2023年4月24日10时至2023年4月25日10时止（延时的除外）在淘宝网司法拍卖网络平台公开拍卖。本次徐炜先生因其股份将被拍卖，可能导致被动减持股份。目前该拍卖事项尚处于公示阶段，后续将涉及竞拍、缴款、股权变更过户等环节，拍卖结果尚存在不确定性。如该部分股份全部被司法拍卖，公司控股股东可能会发生变化，有可能会导致公司实际控制人变更或无实际控制人状态。
敬请广大投资者理性投资，注意公司存在的退市风险！
2023年4月24日，北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（简称“公司”）第五届董事会第一次会议在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月24日以电话等通讯方式发出。本次会议以紧急会议方式召集与召开，会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人。会议由过半数董事共同推举董事田炳信先生主持,并在会议上对召开紧急会议的情况作出说明。会议召集和召开程序，符合《公司法》和公司章程规定。
会议认真审议了提交会议审议的各项议案，经逐项投票表决，决议如下：
（一）审议通过《关于选举第五届董事会董事长的议案》
同意选举董事田炳信先生担任公司第五届董事会董事长，任期与第五届董事会任期一致。并授权公司管理层全权办理在工商行政管理部门的登记和备案手续。
表决结果：上述议案表决情况9票赞成、0票反对、0票弃权。
详见公司于2023年4月24日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（二）审议通过《关于选举第五届董事会副董事长的议案》
同意选举董事张少华先生担任第五届董事会副董事长。任期三年，自董事会决议作出之日起计算。并授权公司管理层办理相关工商变更登记或备案手续。
表决结果：上述议案表决情况9票赞成、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于选举第五届董事会专门委员会的议案》
同意选举公司第五届董事会各专门委员会委员及主任委员如下：
（1）战略委员会
主任委员：田炳信委员：侯济军、沈倩
（2）提名委员会
主任委员：侯济军委员：徐树政、胡付国
（3）薪酬与考核委员会
主任委员：沈倩委员：徐树政、胡付国
（4）审计委员会
主任委员：沈倩委员：卫民娜、侯济军表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于聘任总经理的议案》
为加强公司内部控制管理体系，经董事长提名，同意第五届董事会聘任徐树政先生担任公司总经理，任期自董事会决议作出之日起计算。根据公司章程第八条规定总经理为公司法定代表人，因此公司法定代表人相应亦变更为徐树政先生,同时授权公司管理层全权办理聘任手续，签署聘任书,并办理工商变更登记手续。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了独立意见。详见公司于2023年4月24日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（五）审议通过《关于董事长代行董事会秘书职责的议案》
为保证公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的开展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，公司将尽快聘任新的董事会秘书，公司在未正式聘任新的董事会秘书期间，暂由公司董事长田炳信先生代行董事会秘书职责。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。详见公司于2023年4月24日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
（六）审议通过《关于聘任财务负责人职责的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》及《公司章程》等有关规定，同意公司聘任卫民娜女士为公司财务负责人（财务负责人候选人简历附后），任期自本董事会决议作出之日起计算，至本届董事会任期届满。
表决情况：6票同意，2票反对，1票弃权。
详见公司于2023年4月24日在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。
董事张少华、党国峻对该议案反对的理由：目前正处年报编制和披露的关键阶段，且上市公司面临非标审计意见有关事项尚未消除、退市风险等问题。我们无法判断拟聘任的财务负责人是否已充分了解公司目前面临的风险和存在的问题。
独立董事胡付国对该议案弃权的理由：当前，公司正面临与财务相关的一系列重大问题，如年报编制、财报审计、非标意见消除等，较难判断其是否能够充分认知，并积极消除影响。因此不作表决。
特此公告。
北京腾信创新网络营销技术股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十五日