新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
2022年度董事会工作报告
2022年度，公司董事会严格按照《公司法》以及中国证监会、深交所的相关规定，认真履行《公司章程》赋予的职权，勤勉尽责，积极开展工作。公司董事会对2022年度的工作总结以及2023年的工作安排做简要汇报，并据以向公司2022年度股东大会报告工作。
一、董事会日常工作情况
公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，切实执行股东大会的决议，充分发挥董事会职能作用。各位董事本着维护股东权益和公司利益的原则，认真勤勉地为公司的规范运作和正确决策做了大量工作。
（一）董事会会议情况及主要决议内容
1、2022年1月6日，公司召开第四届董事会2022年第一次临时会议，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
2、2022年1月17日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于设立第五届董事会各专门委员会及其委员组成的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》。
3、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过《公司2021年度总经理工作报告》、《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年度审计报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《董事会关于对2021年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》、《关于豁免控制下公司债权债务的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案》、《关于2022年度向关联方借款暨关联交易的议案》、《公司2022年第一季度报告》、《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。
4、2022年5月10日，公司召开第五届董事会2022年第一次临时会议，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
5、2022年5月23日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，审议通过《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》、《关于补选公司部分董事会专门委员会委员及主任委员的议案》。
6、2022年8月26日，公司召开第五届董事会2022年第三次临时会议，审议通过公司《2022年半年度报告及摘要》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》（13项子议案）、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审机构负责人的议案》、《关于调整部分高管薪酬方案的议案》、《公司关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
7、2022年10月24日，公司召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过《公司2022年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2022年度，公司股东大会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定开展工作，公司董事会提议召集股东大会3次，审议15个会议议案，具体情况如下：
1、2022年1月17日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司董事会换届并提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届并提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》、《关于公司监事会换届并提名公司第五届监事会监事候选人的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》。
2、2022年5月23日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度董事会工作报告》、《公司2021年度监事会工作报告》、《公司2021年度财务决算报告》、《公司2021年年度报告及摘要》、《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案》、《关于2022年度向关联方借款暨关联交易的议案》、《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》。
3、2022年9月15日，公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《关于修订公司章程相关条款的议案》、《关于修订公司部分治理制度的议案》（11个子议案）。
（三）独立董事和董事会专门委员会运行情况
公司独立董事自任职以来，能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，深入了解公司发展及经营状况。对公司财务报告、关联交易、公司治理、变更会计师事务所等事项作出了客观、公正的判断，2022年，独立董事全年累计发表事前认可意见及独立意见8次，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。
公司董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，依据公司章程和各专门委员会议事规则行使职权，促进了公司规范运作和科学管理。公司专门委员会2022年度运行情况如下：
1、2022年度，公司第四届董事会审计委员会召开会议1次，审议通过《关于变更会计师事务所的议案》。
2、2022年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会召开会议3次，审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案》、《公司董事、高级管理人员2021年度履行职责情况及年度绩效考核》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案》、《关于调整部分高管薪酬方案的议案》。
3、2022年度，公司第五届董事会审计委员会召开会议3次，审议通过《公司2021年度财务报表及附注》、《公司2021年年度报告及摘要》、《董事会关于对2021年度审计报告意见类型等事项专项说明的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度货币资金存放与使用情况的专项报告》、《公司2021年度内部审计工作完成情况及2022年度内部审计工作计划》、《2022年半年度报告及摘要》、《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》、《公司2022年第三季度报告》等20项议案。
4、2022年度，公司第五届董事会提名委员会召开会议2次，审议通过《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的议案》。
二、公司2022年度经营情况回顾
1、公司经营情况
报告期，公司实现营业总收入7,635.03万元，同比减少29.29%；实现营业利润-2,824.02万元；实现利润总额-3,047.18万元；实现归属于母公司所有者的净利润-3,184.82万元。截止2022年12月31日，公司总资产为33,214.56万元，同比减少16.80%，
其中，流动资产减少31.84%，非流动资产减少5.34%；公司归属于上市公司股东的所有者权益8,426.15万元，同比减少19.08%。
2022年度，公司围绕年度经营目标，克服资金困难和行业周期性波动等影响，继续围绕肉牛育肥养殖业务、牛育种业务等持续开展经营管理工作。重点工作如下：
1、生产业务方面：1）冻精业务方面，在保质保量生产普通冻精产品的基础上，租赁性控冻精生产设备，搭建生产团队，完成调试磨合，报告期已达到计划产能并实现产品销售；2）活畜业务方面，公司继续聚焦核心业务，推进肉牛育肥养殖业务，不断提高养殖技术、积累管理经验，但因受行业周期性波动以及养殖周期影响，公司活畜业务相关采购、运输和交易受到一定不利影响，公司积极采取措施努力减少影响，但至报告期末仍未实现年度销售目标。
2、经营管理方面，公司持续推进境外控制下公司注销清算进度，加快资金回流。截至本报告披露日，已完成投资款回收及境外控制下公司注销登记手续。
3、重大案件处置方面，公司持续推进因重组大象广告被合同诈骗案件处置和善后工作，积极与法院对接案件情况。截至本报告披露日，公司起诉33名大象广告股权转让方的相关民事案件已于2022年12月收到一审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》，其中17名大象广告股权转让方已提出上诉；相关刑事案件已于2021年10月收到一审判决，法院判决：1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。2023年4月，公司收到新疆高院《刑事裁定书》，维持原判。
报告期内，公司主营业务及主要产品未发生重大变化。
2、收入与成本
（1） 营业收入构成
营业收入整体情况
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 76,350,268.21 | 100% | 107,976,195.34 | 100% | -29.29% |
| 分行业 | |||||
| 畜牧业 | 50,257,868.00 | 65.83% | 86,776,114.18 | 80.37% | -42.08% |
| 资产租赁 | 26,092,400.21 | 34.17% | 21,200,081.16 | 19.63% | 23.08% |
| 分产品 | |||||
| 活畜 | 30,802,026.71 | 40.34% | 68,841,871.74 | 63.76% | -55.26% |
| 资产租赁 | 26,092,400.21 | 34.17% | 21,200,081.16 | 19.63% | 23.08% |
| 冻精 | 14,397,428.12 | 18.86% | 13,123,020.30 | 12.15% | 9.71% |
| 牛奶 | 2,931,386.67 | 3.84% | 3,788,594.25 | 3.51% | -22.63% |
| 其他 | 2,127,026.50 | 2.79% | 1,022,627.89 | 0.95% | 108.00% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 76,350,268.21 | 100.00% | 105,236,232.20 | 97.46% | -27.45% |
| 国外 | 2,739,963.14 | 2.54% | -100.00% | ||
| 分销售模式 | |||||
（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用
单位：元
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 | |
| 分行业 | ||||||
| 畜牧业 | 50,257,868.00 | 45,404,743.28 | 9.66% | -42.08% | -44.60% | 4.11% |
| 资产租赁 | 26,092,400.21 | 20,129,600.70 | 22.85% | 23.08% | 9.64% | 9.45% |
| 分产品 | ||||||
| 活畜 | 30,802,026.71 | 34,633,998.21 | -12.44% | -55.26% | -51.55% | -8.59% |
| 资产租赁 | 26,092,400.21 | 20,129,600.70 | 22.85% | 23.08% | 9.64% | 9.45% |
| 冻精 | 14,397,428.12 | 4,624,474.55 | 67.88% | 9.71% | -16.63% | 10.15% |
| 分地区 | ||||||
| 国内 | 76,350,268.21 | 65,534,343.98 | 14.17% | -27.45% | -33.40% | 7.67% |
| 分销售模式 | ||||||
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□适用 ?不适用
（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入
□是 ?否
（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 ?不适用
（5） 营业成本构成
行业和产品分类
单位：元
| 行业分类 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 畜牧业 | 营业成本 | 45,404,743.28 | 69.28% | 81,962,450.18 | 81.70% | -44.60% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 20,129,600.70 | 30.72% | 18,359,627.38 | 18.30% | 9.64% |
单位：元
| 产品分类 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比 增减 | ||
| 金额 | 占营业成本比重 | 金额 | 占营业成本比重 | |||
| 活畜 | 营业成本 | 34,633,998.21 | 52.85% | 71,491,371.29 | 71.26% | -51.55% |
| 资产租赁 | 营业成本 | 20,129,600.70 | 30.72% | 18,359,627.38 | 18.30% | 9.64% |
| 冻精 | 营业成本 | 4,624,474.55 | 7.06% | 5,547,150.71 | 5.53% | -16.63% |
| 牛奶 | 营业成本 | 4,619,918.14 | 7.05% | 4,251,622.53 | 4.24% | 8.66% |
| 其他 | 营业成本 | 1,526,352.38 | 2.33% | 672,305.65 | 0.67% | 127.03% |
说明无
（6） 报告期内合并范围是否发生变动
?是 □否2022年9月新设子公司吉林天山畜牧生物有限责任公司，注册资本1000万元,尚未出资，未开展业务。子公司天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司（及其子公司明加哈农业发展有限公司、大澳国际贸易公司、维州牧业有限公司）于2022年11月完成，相关公司注销手续已经于2023年2月完成清算，已于2023年2月完成相关公司注销手续。
（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 ?不适用
（8） 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
| 前五名客户合计销售金额（元） | 19,722,769.52 |
| 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 | 25.90% |
| 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 | 0.00% |
公司前5大客户资料
| 序号 | 客户名称 | 销售额（元） | 占年度销售总额比例 |
| 1 | 客户一 | 6,584,552.85 | 8.62% |
| 2 | 客户二 | 4,175,500.00 | 5.47% |
| 3 | 客户三 | 3,543,150.00 | 4.64% |
| 4 | 客户四 | 3,126,566.67 | 4.10% |
| 5 | 客户五 | 2,343,000.00 | 3.07% |
| 合计 | -- | 19,722,769.52 | 25.90% |
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况
| 前五名供应商合计采购金额（元） | 33,270,728.04 |
| 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 | 47.76% |
| 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 | 0.00% |
公司前5名供应商资料
| 序号 | 供应商名称 | 采购额（元） | 占年度采购总额比例 |
| 1 | 供应商一 | 13,973,143.00 | 20.06% |
| 2 | 供应商二 | 5,182,850.00 | 7.44% |
| 3 | 供应商三 | 4,823,805.04 | 6.92% |
| 4 | 供应商四 | 4,680,450.00 | 6.72% |
| 5 | 供应商五 | 4,610,480.00 | 6.62% |
| 合计 | -- | 33,270,728.04 | 47.76% |
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位：元
| 2022年 | 2021年 | 同比增减 | 重大变动说明 | |
| 销售费用 | 3,248,961.34 | 3,294,384.90 | -1.38% | 无重大变化 |
| 管理费用 | 15,552,205.78 | 21,761,627.50 | -28.53% | 主要系公司本年度平均员工薪酬下降及中介费用降低所致 |
| 财务费用 | 13,767,101.80 | 14,041,445.07 | -1.95% | 无重大变化 |
| 研发费用 | 565,274.30 | 1,514,603.44 | -62.68% |
4、研发投入
?适用 □不适用
| 主要研发项目名称 | 项目目的 | 项目进展 | 拟达到的目标 | 预计对公司未来发展的影响 |
| 公牛后裔测定项目 | 通过统计模型来测定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据 | 公司依据后裔测定计划，采用联合后测+自主后测的方式开展，充分利用各项资源，收集后裔测定数据，为后期自主选育积累原始数据。 | 通过统计模型来评定公牛的育种值，作为评价种公牛育种价值的依据 | 后裔测定数据库的建立，有助于提高公司育种业务核心竞争能力。 |
公司研发人员情况
| 2022年 | 2021年 | 变动比例 | |
| 研发人员数量（人） | 18 | 18 | 0.00% |
| 研发人员数量占比 | 16.82% | 20.93% | -4.11% |
| 研发人员学历 | |||
| 本科 | 6 | 3 | 100.00% |
| 硕士 | 2 | 1 | 100.00% |
| 大专 | 7 | 10 | -80.00% |
| 大专以下 | 3 | 4 | -100.00% |
| 研发人员年龄构成 | |||
| 30岁以下 | 8 | 5 | 60.00% |
| 30~40岁 | 8 | 9 | -11.11% |
| 40-50岁 | 2 | 4 | -50.00% |
近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 研发投入金额（元） | 565,274.30 | 1,514,603.44 | 763,945.37 |
| 研发投入占营业收入比例 | 0.74% | 1.40% | 0.47% |
| 研发支出资本化的金额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 资本化研发支出占研发投入的比例 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 资本化研发支出占当期净利润的比重 | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响
□适用 ?不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□适用 ?不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□适用 ?不适用
5、现金流
单位：元
| 项目 | 2022年 | 2021年 | 同比增减 |
| 经营活动现金流入小计 | 103,495,623.04 | 88,188,701.02 | 17.36% |
| 经营活动现金流出小计 | 111,061,519.14 | 123,249,715.19 | -9.89% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,565,896.10 | -35,061,014.17 | 78.42% |
| 投资活动现金流入小计 | 991,463.00 | 165,653,088.56 | -99.40% |
| 投资活动现金流出小计 | 1,650,689.00 | 2,086,017.25 | -20.87% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -659,226.00 | 163,567,071.31 | -100.40% |
| 筹资活动现金流入小计 | 124,480,000.00 | 179,380,000.00 | -30.61% |
| 筹资活动现金流出小计 | 179,861,206.67 | 210,507,401.76 | -14.56% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -55,381,206.67 | -31,127,401.76 | -77.92% |
| 现金及现金等价物净增加额 | -61,594,190.69 | 92,581,242.79 | -166.53% |
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用
（1）报告期经营活动现金流入同比增加17.36%，主要是土地租赁收入收取期间影响及本年收回去年青年母牛欠款所致；
（2）报告期经营活动现金流出同比减少9.89%，主要是上年同期支付的中介费用及大象广告股权纠纷诉讼费，本期无此影响所致；
（3）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加78.42%，主要是现金流入的增加及现金流出的减少所致；
（4）报告期投资活动现金流入同比减少99.4%，主要是上年同期公司处置澳洲牧场资产组，本期无此影响所致；
（5）报告期投资活动现金流出同比减少20.87%，同比变动金额不大；
（6）报告期筹资活动现金流入同比减少30.61%，主要是报告期公司贷款规模降低及新增股东借款同比减少所致；
（7）报告期筹资活动现金流出同比减少14.56%，主要是上年同期澳洲公司偿还银行贷款，本期无此影响所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明?适用 □不适用主要是公司租赁业务收入无法覆盖资产折旧影响所致。
五、非主营业务情况
?适用 □不适用
单位：元
| 金额 | 占利润总额比例 | 形成原因说明 | 是否具有可持续性 |
| 投资收益 | -8,048,034.38 | 26.37% | 主要是对联营企业投资及本期清算澳洲公司对损益的影响所致 | 对联营企业投资具有可持续性，澳洲子公司清算不具有可持续性 |
| 资产减值 | -209,462.23 | 0.69% | 主要是报告期计提坏账损失及生物资产减值所致 | 否 |
| 营业外收入 | 193,456.31 | -0.63% | 主要是调整澳洲公司清算无法支付的款项所致 | 否 |
| 营业外支出 | 2,425,109.80 | -7.96% | 主要是处置死淘牛只及因证券虚假陈述责任纠纷计提的预计负债所致 | 否 |
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
| 2022年末 | 2022年初 | 比重增减 | 重大变动说明 | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |||
| 货币资金 | 47,288,291.92 | 14.24% | 108,882,819.76 | 27.28% | -13.04% | 主要是公司本期偿还银行贷款所致 |
| 应收账款 | 7,966,972.32 | 2.40% | 27,118,081.66 | 6.79% | -4.39% | 主要是公司收回前期欠款所致 |
| 存货 | 54,170,780.11 | 16.31% | 28,857,451.44 | 7.23% | 9.08% | 主要是公司本期养殖规模扩大所致 |
| 投资性房地产 | 46,418,982.06 | 13.98% | 48,566,401.18 | 12.17% | 1.81% | 同比变动不大 |
| 长期股权投资 | 10,856,210.74 | 3.27% | 9,585,161.95 | 2.40% | 0.87% | 权益性投资产生投资收益所致 |
| 固定资产 | 66,699,349.47 | 20.08% | 72,112,766.85 | 18.06% | 2.02% | 同比变动不大 |
| 使用权资产 | 2,129,658.59 | 0.64% | 2,707,117.31 | 0.68% | -0.04% | 同比变动不大 |
| 短期借款 | 94,159,536.10 | 28.35% | 141,691,932.37 | 35.49% | -7.14% | 主要是公司本期偿还银行贷款所致 |
| 合同负债 | 2,408,821.37 | 0.73% | 1,693,997.77 | 0.42% | 0.31% | 同比变动不大 |
| 租赁负债 | 1,215,874.15 | 0.37% | 1,701,614.14 | 0.43% | -0.06% | 同比变动不大 |
| 预付款项 | 266,277.93 | 0.08% | 6,506,328.01 | 1.63% | -1.55% | 主要是公司本期将前期支付的大象广告股权转让纠纷诉讼费重新分类至其他应收款所致 |
| 其他应收款 | 7,080,814.37 | 2.13% | 904,239.23 | 0.23% | 1.90% | 主要是公司本期将在预付账款列示的大象广告股权转让纠纷诉讼费重新分类至本科目所致 |
| 无形资产 | 69,154,493.12 | 20.82% | 72,682,284.82 | 18.21% | 2.61% | 主要是公司无形资产摊销所致 |
| 应交税费 | 697,513.84 | 0.21% | 8,807,436.19 | 2.21% | -2.00% | 主要是上年同期公司处置澳洲牧场资产组计提的税金在当期缴纳所致 |
| 预收账款 | 11,279,400.13 | 3.40% | 9,685,800.65 | 2.43% | 0.97% | 同比变动不大 |
| 递延所得税资产 | 7,114,423.07 | 2.14% | 7,676,418.78 | 1.92% | 0.22% | 主要是公司计提资产减值产生的可抵扣暂时性差异逐年变小所致。 |
境外资产占比较高
□适用 ?不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
| 项 目 | 期末账面价值（元） | 受限原因 |
| 固定资产 | 2,452,671.32 | 抵押 |
| 无形资产 | 23,370,256.84 | 抵押 |
| 投资性房地产 | 5,669,490.83 | 抵押 |
| 合计 | 31,492,418.99 |
七、投资状况分析
1、总体情况
?适用 □不适用
| 报告期投资额（元） | 上年同期投资额（元） | 变动幅度 |
| 0.00 | 20,252,376.09 | -100.00% |
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
（1） 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。
（2） 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位：元
| 公司名称 | 公司类型 | 主要业务 | 注册资本 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 呼图壁县天山农牧科技发展有限公司 | 子公司 | 农作物、中草药种植；场地租赁服务；畜牧养殖业等 | 11333万元 | 128,229,776.05 | 106,280,228.56 | 23,946,900.00 | 7,538,740.13 | 5,639,514.27 |
| 通辽天山牧业有限责任公司 | 子公司 | 肉牛养殖 | 1000万元 | 61,173,051.27 | -3,635,627.57 | 30,518,134.71 | -7,151,915.82 | -7,441,595.10 |
| 新疆天山畜牧生物育种有限公司 | 子公司 | 种畜禽生产；畜禽粪污处理；畜牧专业及辅助性活动；饲料原料销售；农副产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；牲畜销售；种畜禽经营；畜禽收购；初级农产品收购；牲畜销售（不含犬类）；货物进出口；牲畜饲养；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训） | 3025万元 | 34,398,688.41 | 29,399,419.60 | 15,733,930.84 | 5,576,107.31 | 5,531,278.90 |
报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用
| 公司名称 | 报告期内取得和处置子公司方式 | 对整体生产经营和业绩的影响 |
| 吉林天山畜牧生物有限责任公司 | 新设 | 尚未开展业务 |
| 天山生物（澳大利亚）投资控股有限公司 | 注销 | 资产已出售，已完成清算、注销事宜。 |
主要控股参股公司情况说明无
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十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
（一）公司畜牧业务发展规划
总体定位：聚焦中国肉牛产业，重启“大肉牛战略”，育种和肉牛养殖双轮驱动，适时拓展肉品加工和流通领域，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局，目标成为中国肉牛行业领军企业。
1、育种规划：
依托公司现有业务优势，做强、做精育种环节，为我国畜牧行业提供优质冻精及胚胎等遗传物质及相关技术服务，通过品种改良提质增效，把专业技术服务深入基层，解决养殖企业和养殖户的育种繁殖问题，为“大肉牛战略”奠定品种基础。育种环节聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎等产品，建立核心农牧区技术服务体系，为农牧民及规模化肉牛繁育场提供综合技术服务，以服务为抓手，深度影响肉牛繁育环节，聚拢农牧区优质品种架子牛资源，为育肥环节规模化布局提供牛源基础。
（1）认真做好适应新疆本地环境育种，利用国内、国际的优质遗传资源，结合新疆本土母牛群体培育具有本土特色的肉用或者兼用优质种公牛；在北疆建立新疆褐牛的核心育种群，在南疆建立两个西门塔尔核心育种群，培育适应南疆环境的西门塔尔新品系，联合科研院所协会建立新疆褐牛的遗传评估数据中心，建立南疆西门塔尔牛的遗传评估数据中心，并发布公牛排名报告。
（2）开展信息化育种服务，开发手机版的配种数据录入分析统计软件或者平台，利用全疆配种员录入配种数据，建立育种公司的肉牛数据库，未来在此平台上开展更多的育种业务（如，数据统计、技术分析、牛的交易、冻精的交易、养牛技术指导、新产品新技术的推广等活动）。
（3）为配种员提供技能提升培训服务，每年举办配种员技术培训，解决各地区配种员不足、技术水平低的问题，有利于把优质的产品技术快速推广，提升公司在行业的影响力。
（4）强化生产技术研发，在不同品种公牛稀释液的配方筛选，冻精活力的提升等方面开展实验和研究，为今后提高牛冻精的单产，提高生产效率、降低成本，生产优质的产品打基础，同时提升公司的核心竞争力。
（5）逐步探索一种新的冻精销售和技术服务模式，把优质的冻精以优质的价格和优质的服务推广给需要的用户，逐步扩大市场范围，在行业内树立优质高端产品的口碑。
（6）引进优秀技术人员，壮大公司的实践专家技术团队，积极参与自治区的褐牛体系，奶牛体系、西门塔尔体系的技术攻关活动，作为体系的育种成员单位，我们必须发挥我们在牛育种领域的技术优势，理论结合生产实际，最终为公司和养殖企业培养一批育种人才。
2、肉牛养殖规划：
大力布局肉牛养殖环节，核心布局新疆、内蒙古等肉牛重点养殖区域，通过自营、合作、并购等多种方式，实现肉牛养殖规模快速扩张，不断提高养殖技术、积累管理经验、降低养殖成本，建立规模化肉牛养殖核心壁垒，成为中国健康牛肉的核心供应商；待肉牛养殖成规模后，发展肉牛屠宰业务，结合国内饮食方式，屠宰自养健康肥牛，真正实现肉牛从养殖到餐桌的全产业链品质管控。
（1）逐步打造出专业化肉牛养殖管理技术团队，通过校企合作、企业培养、外部聘请等方式，为长远的大规模养殖扩张储备顶层技术和管理人才。
公司2022年度董事会工作报告
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（2）制定出规模化肉牛养殖标准体系，核心布局新疆、内蒙古等气候资源优越、饲草料资源丰富、养殖技术拔尖的区域，根据各区域特点，针对性设计肉牛品种、饲草料配方、养殖标准等。
（3）摸索出遵从行业规律的业务模式，畜牧业具有其天然的特殊性，尤其是产业链中的活畜养殖，产品非标准化、交易对手特殊、交易模式落后，需要和审计机构多次磨合后才能摸索出既能满足上市公司财务管理制度，同时遵从行业规律的业务模式。
（4）打磨出高效、可靠、可复制的对外合作模式，资金是肉牛养殖的最大壁垒，因此通过对外合作的方式，实现快速的存栏规模的增加是必要且可行的手段；合作模式中公司治理、财务管理、风险控制等等，都是需要在合作实施以后逐渐完善的。
（5）尝试使用信息化手段建设智慧牧场，尝试对牧场实施物联网信息化建设工程，建立牛只唯一身份识别体系，完善牛只档案，利用精准饲喂系统对养殖配方、饲料投放进行精准把控，通过牧场SaaS管理系统收集、整理、分析生产数据，实现牧场生产经营信息化管理。
（6）在适当时机，通过并购、自营、代工等多种方式，对自养育肥牛开展屠宰业务，打造知名牛肉品牌，建立全国性牛肉销售网络，向餐饮、农批、超市等多种渠道，稳定供应健康牛肉。
（二）2023年度经营计划
2023年，为保障公司年度指标任务的顺利达成，解决企业现实问题，我们对下一年度的工作进行全面的规划部署。
1、在运营管理方面，公司将继续聚焦主业，稳固主业，继续重点发展育种业务、肉牛养殖业务和青年母牛推广业务，公司合理规划业务营运规模，制定稳健的经营目标，持续做好运营管理，加强全面预算管理和成本管控，严格控制各项费用支出，降低经营成本，最大限度提高主营业务盈利水平。
（1）继续夯实基础，在育种专业领域深耕细作，调整种公牛培育方式，未来将通过合资、合作等多种方式与国内规模化养殖场、核心育种场以联合育种的方式培育种公牛，提高种公牛的培育数量和质量。同时，公司将继续加强与国际领先育种企业在牛育种、优质遗传物质引入、种公牛培育等方面深入合作，提升种质资源整体水平。未来，公司育种环节将聚焦肉牛品种改良业务，依托优质冻精、胚胎、青年母牛等产品，建立核心农牧区技术服务体系。
（2）肉牛产业领域，做好肉牛养殖业务和青年母牛的引种及推广业务，公司将着力打造肉牛产业，在新疆、内蒙等资源禀赋适宜养殖的地区实现育肥牛规模化存栏，充分整合肉牛产业链有潜力的资源，并与精选优质企业进行合作，努力提升公司的盈利能力和核心竞争力。同时，公司将在养殖技术方面积极探索，增加养殖效益，确实发挥区位优势，提高料肉比，提升牛肉品质。
（3）尝试重启肉品业务，依托通辽离京津冀消费市场近、牛源充足、屠宰加工发达（科尔沁是国内著名的屠宰企业）等优势，凭借公司曾深耕肉品领域的经验、能力和资源，公司拟在2023年重启肉品业务。
（4）以市场需求为导向，进一步加大市场营销力度，充分发挥公司产品品种以及规模优势进行营销模式创新，通过精细化管理，控制成本，同时通过建设营销团队，研究分析市场现状及市场容量，做精做实业务，完成年度销售目标。
（5）加强公司业务、管理团队的建设。通过招聘，储备具备专业能力的人才，为公司业务建立扎实、可靠的专业团队，并通过建立更为科学合理的激励约束机制，不断提升业务团队的工作积极性。
公司2022年度董事会工作报告
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2、公司将努力寻求机会，通过吸引直接融资等方式，补充流动资金，有效优化资产结构；同时，继续处置公司长期闲置以及未来协同效应较差的资产，减少包袱，回收资金。2023年，公司将努力优化资产负债结构，进一步扩大业务规模，降低公司财务风险，提升公司抗风险能力和竞争力，从而实现公司长期持续稳定发展。
（三）可能面对的风险
1、经营业绩风险
受复杂变化的国内外经济环境和持续低迷的行业形势及被合同诈骗事项等影响，公司2020年、2021年、2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均为亏损。因此，公司业绩存在一定风险。
公司将采取积极措施改善业绩，增加市场跑动和客户沟通频次，强化宣传和服务力度，与业内兽药、饲料等企业搭建信息共享平台，采用请进来，走出去的方式，邀请畜牧养殖集中区域的一线育种人员、畜牧管理人员及牧场技术人员参加公司组织的专业培训，同时，深入牧区牧场开展技术服务，增强产品竞争力和客户粘性。同时，公司通过加强生产管理，强化成本、费用控制，通过资产出租、处置等方式提高资产效率，降低经营风险。
2、疫病风险
疫病是畜禽养殖业面临的最大风险。国内外曾多次爆发疯牛病、口蹄疫、禽流感等疫病，导致大量畜禽死亡或被宰杀，给畜禽养殖业造成很大的损失。作为良种繁育企业，公司需要养殖大量种公牛和母牛以生产冻精、繁育后备种公牛，因此，公司也面临牛发生疫病的风险。牛容易发生肢蹄病、口蹄疫、流感、乳房炎、子宫炎等疫病，这些疫病的发生不仅影响牛的生产、繁殖能力，还影响冻精和牛奶的产量和质量，严重的将导致病牛丧失生产和繁殖能力。如果爆发大规模的动物疫病，有可能导致大量的牛死亡或被宰杀，将对公司生产经营造成重大影响。
公司主要管理人员和核心人员均具有多年的养殖及疫病预防经验，还聘请有专业兽医负责疫病的预防和治疗，采取了隔离、消毒、分散饲养、疫苗注射等措施以预防疫病的发生。另外，公司生产场站位于昌吉阿什里乡，远离人口密集区，周围数十公里内没有其他养殖场，可大幅降低疾病传播的风险。同时，新疆的动物防疫水平较高，已在全区初步形成统一指挥、反应快捷的动物防疫网络体系，可以有效防止疾病的蔓延。
3、公司股票已被实施退市风险及其他风险警示
因公司最近三个会计年度扣除非经常性损益后净利润均为负值，且2020年、2021年、2022年度审计报告带有“持续经营能力存在不确定性”的表述，公司股票已被实施其他风险警示；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.3.1条规定，公司最近一个会计年度（2022年度）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票在2022年年度报告披露后被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。
为尽快消除退市风险及其他风险警示，2023年，公司将继续夯实基础，在育种专业领域深耕细作，调整种公牛培育方式，未来将通过合资、合作等多种方式与国内规模化养殖场、核心育种场以联合育种的方式培育种公牛，提高种公牛的培育数量和质量。同时，做好肉牛青年母牛的引种及推广、育肥业务，公司将着力打造肉牛产业，在新疆、内蒙等资源禀赋适宜养殖的地区实现育肥牛规模化存栏，充分整合肉牛产业链有潜力的资源，并与精选优质企业进行合作，努力提升公司的盈利能力和核心竞争力。公司将努力寻求机会，通过吸引直接融资等方式，补充流动资金，有效优化资产结构；同时，继续处置公司长期闲置以及未来协同效应较差的资产，减少包袱，回收资金。2023年，公司将努力优化资产负债结构，进一步扩大业务规模，降低公司财务风险，提升公司抗风险能力和竞争力，从而实现公司长期持续稳定发展。
4、诉讼风险
公司2022年度董事会工作报告
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截止目前，公司被大象广告合同诈骗事项涉及的相关33个交易对方的撤销交易之诉已取得一审判决，判决撤销公司与33个交易对方之间于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘伯权等17个交易对象已提出上诉，目前二审尚未开庭，最终认定结果存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。公司将继续推进诉讼案件进度，主张权益，努力减少损失，积极维护上市公司及广大投资者合法权益。
5、管理风险及人力资源风险
随着公司所处行业情况变化和业务扩展，对公司运营管理要求不断提高，如当前的管理体系不能适应业务规模迅速发展的要求，则可能对公司的经营发展带来一定的不利影响。同时，公司投资、收购行为增多，对管理、技术、业务等方面人才需求增加，如不能建立科学的引人、用人、育人机制，将加大管理风险。
公司将进一步建立和完善内部控制和授权体系，建立和完善长效培训机制，通过深入市场、加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题；提升子公司运营管控能力，进一步加强对子公司的管理与考核，以规避和降低管理风险；公司将进一步完善薪酬、福利与绩效考核和激励机制，优化机构设置，打造充满活力的用人机制和育人机制，充分调动科研技术人才和管理人员的创新积极性，保障公司战略实施。
6、投资者诉讼风险
2021年4月8日，公司收到中国证券监督管理委员会新疆监管局下发的《行政处罚决定书》（【2021】2号），针对重大资产重组完成后天山生物的涉嫌信息披露违法行为，责令天山生物改正，给予警告，并处以30万元罚款。由于公司收到中国证监会下发的《行政处罚决定书》，11名投资者向乌鲁木齐市中院提起诉讼，要求我公司赔偿经济损失。随案件进展请求赔偿金额可能会持续增加，公司存在投资者诉讼索赔的风险。
公司已聘请专业律师，积极应对，减少损失。截至本公告日，上述案件已取得一审判决，判决公司赔偿部分投资者投资差额等合计172.13万元。公司已提起上诉，目前尚未二审开庭。
特此报告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日