众泰汽车股份有限公司第八届董事会
独立董事2022年度述职报告
作为众泰汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在2022年度工作中，勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。
现就2022年度我们履行独立董事职责情况汇报如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2022年度，我们出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 本年应参加 董事会次数 | 亲自出席（次） | 委托出席 （次） | 缺席（次） | 备注 |
| 崔晓钟 | 8 | 8 | 0 | 0 | 含以通讯表决方式参加会议 |
| 王务林 | 8 | 8 | 0 | 0 | |
| 赵万华 | 8 | 8 | 0 | 0 |
独立董事均没有连续两次未亲自参加公司董事会会议的情形发生。
1、我们认为，公司2022年度董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。
2、秉持审慎严谨的态度，我们对年度内提交董事会的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
二、发表独立意见情况
2022年度，我们恪尽职守、勤勉尽责，对公司相关重大事项发表了独立意见，对董事会决策的科学性、客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。
1、2022年2月17日，在公司召开的第八届董事会第一次会议上，就公司高级管理人员的聘任发表独立意见如下：
（1）经审阅本次聘任的高级管理人员的履历符合《公司法》的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，其任职资格合法。
（2）本次聘任高级管理人员的程序符合国家法律法规、《公司章程》及深交所《股票上市规则》的有关规定；本次公司高级管理人员的提名、聘任方式符合法定程序；董事会会议的召集、召开和表决程序及方式均符合有关法律、法规的规定。
（3）本次聘任的高级管理人员勤勉务实，具有一定的职业经历和专业素养能胜任所聘职务的要求，符合公司的发展需要。
综上，我们一致同意聘任上述人员作为公司的高级管理人员。 2、2022年4月25日，在公司召开的第八届董事会第二次会议上，就下列事项发表独立意见如下：
（1）关于对公司关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们对公司2021年度公司与关联方资金往来情况进行了认真的了解和查验，我们认为：
①公司2021年与关联方资金往来是公司与关联方在日常生产经营活动中所产生的，该等日常关联交易均依据公司与关联方签订的相关协议以市场价格进行，不存在损害中小股东权益的情况。经核查，报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形,符合公司和全体股东的利益。 对于以前年度的铁牛集团有限公司对公司的资金占用问题，公司已于 2022年2月17日彻底解决，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 ②产生资金往来的关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的采购渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
（2）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见 根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司2021年度对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司不存在对外担保事项。 未来若发生担保行为，我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生。
（3）关于公司2021年度利润分配预案的独立意见
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度公司合并报表归属于母公司实现的净利润为-705,532,147.28 元，未分配利润为-20,189,115,852.46元，提取法定盈余公积 336,107,090.51元。其中母公司实现的净利润为998,958,806.84元，母公司未分配利润为-517,026,404.38 元。 鉴于公司在2021年度仍为亏损，公司合并报表未分配利润为负值，本次本公司拟不进行利润分配，不送股也不进行资本公积金转增股本。 公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》及法律法规的有关规定，符合公司的实际情况和长远利益，有利于公司正常经营，有利于维护股东特别是中小股东的长远利益。对该预案没有异议，同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（4）关于公司2021年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第八届董事会第二次会议审议通过的《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反应公司截止2021年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备, 并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（5）对关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见
作为公司的独立董事，对公司拟续聘会计师事务所的事项发表独立意见如下：
经审核中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务
审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计业务的工作要求，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。中兴财光华在2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，完成了与公司约定的各项审计业务，我们认为其具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，且诚信状况良好。 本次续聘中兴财光华会计师事务所的审议和表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形，为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，我们一致同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，聘用期一年，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（6）关于公司2021年度内部控制自我评价的独立意见
经审慎核查，我们认为：公司纳入内控自我评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合企业内部控制规范体系和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的内部控制缺陷的评估较为客观，真实反映了公司内部控制建设及运行情况。 根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷及一般缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 经审阅，我们认为《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 （7）关于对公司2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的独立意见 我们认为：公司董事会出具的《董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事
项影响已消除的专项说明》客观反映了该事项的实际情况，公司于2021年度已采取相应措施消除影响，我们对公司管理层积极采取措施解决、消除上述事项影响所做的努力表示肯定，2020 年度审计报告保留意见所涉及事项的影响已消除，我们对公司董事会出具的《董事会对2020年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》无异议。 （8）关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示及部分其他风险警示的独立意见 公司2021年度实现营业收入825,170,423.45 元，扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后为777,749,978.76 元，归属于上市公司股东的净利润为-705,532,147.28 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -2,109,073,037.70 元 ，归属于上市公司股东的净资产为3,442,356,669.19 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司的主要银行账户已解封，上海仁盈律师事务所已出具《上海仁盈律师事务所关于众泰汽车股份有限公司申请撤销股票交易退市风险警示及部分其他风险警示的法律意见书》。 截止2022年2月17日，铁牛集团有限公司对公司的资金占用款已彻底得到解决，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。 截止2022年4月25日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《公司内部控制审计报告》,认为：“众泰汽车于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 因公司及子公司于2021年重整计划执行完毕后，公司的债务风险得到有效化解，资产负债结构得到优化，主要银行账户冻结和资产受限的情况已解除。公司的经营状况得到明显改善，持续经营能力得到有效增强。 综上所述，我们认为：公司对照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》对涉及的退市风险警示及其他风险警示的情形进行了逐项排查，上述导致公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，其他风险警示的情形已大部分
消除，同时未发现公司存在新增其他风险警示的情形。公司股票交易撤销退市风险警示及部分其他风险警示，有利于保护公司和中小股东利益。鉴于此，我们同意公司向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示及部分其他风险警示。 3、2022年6月10日，在公司召开的第八届董事会第三次会议上，就下列事项发表独立意见如下：
（1）关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，我们认为公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（2）关于公司非公开发行A股股票方案及预案的独立意见我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司<众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案>的议案》，认为公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（3）关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告独立意见公司董事会编制的《众泰汽车股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和股东利益。我们同意本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，并同意将该议案提交股东大会审议。
（4）关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
公司董事会编制的《众泰汽车股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，如实反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定。我们同意《众泰汽车股份
有限公司前次募集资金使用情况报告》，并同意将该报告提交至公司股东大会审议。
（5）关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的独立意见根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体的填补回报措施，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。经审阅公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的《关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，我们同意本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施以及相关主体关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺，并同意将相关议案提交股东大会审议。
（6）关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，公司董事会制定了公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划。经审阅，我们认为该股东回报规划符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的相关规定，符合公司实际发展情况，体现出公司充分重视股东特别是公众股东和中小股东的合理要求和意见，保护公司股东尤其是公众股东和中小股东的权益，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，规范公司的利润分配行为、促进公司认真执行现金分红政策，对公司保持连续、稳定的利润分配政策、合理回报股东、维护公司长远利益和可持续发展具有重要意义。我们同意将该议案提交股东大会审议。
（7）关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司的相关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次非公开发行股票募集资金。我们认为，公司决定设立募集资金专用账户用于存放本次非公开发行股票的募集资金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率。我们同意将该议案提交股东大会审议。
4、2022年8月8日，在公司召开的第八届董事会第四次会议上，就下列事项发表独立意见如下：
（1）关于对公司控股股东及其他关联方资金往来情况的独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司报告期内与关联方资金往来情况进行了认真核查。在对公司进行了必要的检查和问询后，发表如下专项说明及独立意见：
①报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形,符合公司和全体股东的利益。对于以前年度的铁牛集团有限公司对公司的资金占用问题，公司已于2022年2月17日彻底解决，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具《关于众泰汽车股份有限公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
②产生资金往来的日常关联交易的目的主要是根据公司生产经营的需要，可以有效地稳定原有产品用户，使公司生产的产品有稳定可靠的采购渠道和市场，保证公司业务的连续性和稳定性。
（2）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，我们本着实事求是的态度，对公司报告期内对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
报告期内，公司不存在对外担保情况及为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保的情况。
未来若发生担保行为，我们希望公司严格遵守相关规定，坚决杜绝违规担保的发生。
（3）关于对公司2022年半年度计提资产减值准备的独立意见
根据《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，我们对公司第八届董事会第四次会议审议通过的《关于公司2022 年半年度计提资产减值准备的议案》发表独立意见如下：
公司计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会审批程序，符合《企业
会计准则》和公司相关制度的规定，计提依据和原因合理、充分，体现了谨慎性原则，符合公司实际情况，真实、准确的反映了公司相关会计信息，有助于规范运作，能够公允地反映公司截止2022年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，同意本次计提资产减值准备。 5、2022年12月2日，在公司召开的第八届董事会2022年度第四次临时会议上，就关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的事项发表独立意见如下：
公司董事会审议的《关于注销铁牛集团有限公司偿债股份的议案》有利于保障上市公司和中小投资者的利益，注销偿债股份不会对公司的财务状况、经营成果和股权产生重大影响，不存在违反相关法律和法规的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、铁牛集团非经营性资金占用情况
2020年10月公司在核查资金往来时，发现铁牛集团有限公司（以下简称“铁牛集团”）非经营性占用公司的资金余额为3.1亿元，经与多方协商，解决方案如下：
1、铁牛集团对众泰汽车下属全资子公司众泰传动科技有限公司（以下简称“众泰传动”）存在非经营性占用资金，因铁牛集团作为担保人在2019年替众泰汽车下属子公司江南制造代偿7,085.29万元贷款而形成债权，相关债务已转由众泰传动承接，众泰传动与铁牛集团由此互负债权债务关系。后众泰传动向铁牛集团发函行使抵销权，即：众泰传动将其承接的对铁牛集团7,085.29万元的债务与铁牛集团非经营性占用众泰传动资金7,085.29万元进行了抵销。抵销后，铁牛集团非经营性资金占用余额为23,914.71万元。具体内容详见2021年4月24日刊登在巨潮资讯网上的《公司关于控股股东非经营性资金占用整改方案的公告》（公告编号：2021—056 ）。 2、2021年6月9日，公司收到金华中院送达的（2020）浙07破申7号《民事裁定书》，金华中院裁定受理浙江永康农村商业银行股份有限公司对公司的重整申请。 2021年12月1日，公司公告了经过金华中院批准的《众泰汽车股份有限公司重整计划》，根据该重整计划，剩余的23,914.71万元资金占用解决方案为：
众泰汽车下属子公司众泰新能源汽车有限公司、浙江众泰汽车销售有限公司、永康众泰汽车有限公司、铁牛汽车车身有限公司、杭州益维汽车工业有限公司和杭州杰能动力有限公司的普通债权人按照其重整计划的债权调整和受偿方案豁免债权中的 23,914.71万元部分相应抵偿铁牛集团对上市公司的资金占用。 公司及下属子公司的重整计划均获得债权人会议通过并取得法院批准，而且所有重整计划均已执行完毕，因此资金占用问题已经彻底得到解决。
四、参与董事会专门委员会工作情况
我们作为公司董事会专门委员会委员，积极参与董事会专门委员会的工作。我们按照《公司独立董事年报工作制度》及《审计委员会年报工作规程》的规定，在年审注册会计师进场审计前，就年报审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计工作过程中发现的问题。在2022年度报告编制过程中切实履行职责。
董事会提名委员会主要负责对《公司章程》所规定的具有提名权的提名人所提名的董事和高级管理人员的任职资格进行审核，向董事会报告，对董事会负责。作为薪酬和考核委员会委员，我们恪尽职守，核查了年度报告所披露的董事及高管人员的薪酬情况，同时本着责权利相统一的原则，根据公司的实际情况，对公司薪酬政策提供建议。
五、对公司进行现场调查的情况
2022年度因客观原因，到公司进行现场调查的情况较少，但与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持经常联系，了解公司日常生产经营情况，同时，关注电视、报纸和网络等媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解。
六、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
作为公司独立董事，我们在年度工作中勤勉尽责，忠实履行职责。凡需经董事会决策的重大事项，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并定期听取公司有关工作人员对公司生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、非公开发行股票工作、业务发展和复工复产的进度等日常情况的介绍和汇报，并调阅有关资
料，进行实地考察，实时了解公司动态。
在此基础上，对公司定期报告、提名非独立董事候选人、聘任公司总裁、拟续聘会计师事务所、向特定对象发行A股股票、注销铁牛集团有限公司偿债股份等有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明，除履行上述职责外，还对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
同时我们还注意加强自身学习，通过对相关法律法规和规章制度的研习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
七、其他工作情况
1、未有提议召开董事会情况发生；
2、未有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
以上是我们2022年度履职情况汇报。我们认真审慎地履行职责，努力维护全体股东及广大中小股东的利益。
特此报告
独立董事： 崔晓钟 王务林 赵万华
2023年4月25日