新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会关于对2022年度财务报表无保留意见审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段涉及事项的
专项说明中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”、“公司”）2022年度财务报表进行了审计，并出具了带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理（2018年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》/《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关要求,就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
（一）与持续经营相关的重大不确定性段涉及的事项
中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2 所述，天山生物公司近年收入持续下降，2022年度归属于母公司股东的净利润-3,184.82万元，且于2022年12月31日，未分配利润-40,024.77万元，公司流动负债高于流动资产10,812.11万元，一年内到期的银行借款9,415.95万元，非金融机构借款8,558.37 万元。这些事项或情况，表明存在可能导致对天山生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（二）强调事项段涉及的内容
中兴财光华提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十三、4所述，截至2022 年 12 月 31 日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案经（2020）新23刑初7号《刑事判决书》一审判决，被告大象广告股份有限公司、陈德宏、陈万科上诉，天山生物公司诉武汉泰德鑫创业投资中心（有限合伙）、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘柏权等 33 名转让方股权转让纠纷案经（2021）新23民初23号《民事判决书》一审判决，17名被告提起上诉；2023年4月7日，大象广告有限责任公司原实际控制人陈德宏涉嫌合同诈骗案经（2021）新刑终143号《刑事裁定书》终审裁定，驳回上诉，维持原判（即：大象广告股
份有限公司（现已更名为大象广告有限责任公司）、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的天山生物公司股票37,279,083 股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524 股，返还天山生物公司）。天山生物公司对2018年度发行股份及支付现金购买大象广告有限责任公司 96.21%股权的会计处理进行追溯调整，累积影响数调整比较财务报表的最早期初数，原发行股份及支付现金购买股权而在财务报表列报的项目经调整后为其他权益工具投资0元、股本11,562.46 万元、资本公积-其他资本公积-11,562.46 万元、其他应付款应付大象广告有限责任公司原股东股权现金对价 0元、其他综合收益0元。截至财务报表批准报出日，陈德宏名下的天山生物公司股票37,279,083 股、大象广告股份有限公司35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司股票78,345,524 股尚未完成追缴及返还天山生物公司，相关执行款项尚未到账。尚未追缴及返还的股份将根据案件执行的后续进展情况经证券登记结算机构登记注销，天山生物公司财务报表中列报的与该等股份相关的项目将予以相应处理。
二、消除相关事项及其影响的具体措施
（一）董事会关于公司持续经营能力的说明及消除影响的具体措施董事会认为，审计结论所提公司持续经营能力存在重大不确定性是客观的。公司受大象广告合同诈骗案件影响，金融机构大幅抽贷，经营资金严重短缺，为大象广告融资担保被迫代偿，更使公司雪上加霜，此案长达四年才见分晓，期间无法从金融机构获得新的融资，不得不从控股股东借款维持经营。加之近几年受限的其他因素，且肉牛养殖行业投资大、周期长，导致公司生产规模无法扩大，经营收入持续下降，亏损增加，流动性风险加剧，持续经营能力受到影响。
针对持续经营能力存在的问题，公司将利用大象广告案件获得终审判决的有利条件，促进影响持续经营的因素予以改善。拟采取以下措施：
（1）加强与金融机构的沟通，争取获得融资支持，扩大生产规模，实现经营收入的稳步提升。
（2）充分利用国家大力发展畜牧养殖业的有利时机，聚焦中国肉牛产业，实
施育种和肉牛养殖双轮驱动，适时拓展肉品加工和流通领域，分步有序实现中国肉牛产业核心环节深度布局。
（3）总结几年来在肉牛育肥领域的实践经验，加强科学养殖，实施有效的降本增效策略，提升盈利能力。
（4）处置低效和闲置资产。继续对于长期闲置以及未来协同效应较差的资产寻找购买方。
（5）建立有效的激励约束机制，引进懂行业、有经验的人才，通过有效的人力资源管理夯实公司的经营基础。
（6）争取相关主管部门和股东的支持，实现有效协同，推动公司稳健发展。
通过落实上述改善措施，逐步消除公司在持续经营方面的不确定性。
（二）董事会关于强调事项段涉及事项的相关说明及消除影响的具体措施
公司董事会认为，审计结论所提强调事项是存在的。公司将依据2023年4月12日收到的新疆高院《刑事裁定书》【（2021）新刑终143号】的终审结果，抓紧推动一审法院执行部门尽快下达“执行裁定书”，尽力追缴陈德宏及大象广告35名股东所持股份，并根据案件执行的后续进展情况尽快向经证券登记结算机构办理相关注销手续。
三、公司董事会意见
公司董事会尊重中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营相关的重大不确定性段和强调事项段的无保留意见的审计报告。该审计报告意见是根据中国注册会计师审计准则要求，出于职业判断出具的，依据和理由符合有关规定，公司董事会对审计意见无异议。我们将尽力采取相应有效的措施，尽早消除审计报告中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。
特此说明。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十六日