证券代码：002908 证券简称：德生科技 编号：2023-033
广东德生科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措
施及相关承诺的公告
特别提示：
1、以下关于广东德生科技股份有限公司(以下简称“公司”)向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。
2、公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出承诺或保证。
公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》等与本次发行相关的议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设本次向不特定对象发行可转债方案于2023年9月末实施完毕，分别假设所有可转换公司债券持有人于2024年3月底全部未转股和2024年3月底全部完成转股两种情况，该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司各相关产业的市场情况及公司经营情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次向不特定对象发行可转债的最终募集资金总额为42,000.00万元，且不考虑相关发行费用。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上分别保持不变、上升20%和上升40%；
该假设不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
5、假设本次可转债的转股价格为22.87元/股。该转股价格为公司A股股票于第三届董事会第二十三次会议召开日(2023年4月25日)前二十个交易日的交易均价与前一个交易日的交易均价较高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测。本次向不特定对象发行可转债实际初始转股价格由股东大会授权公司董事会(或由董事会授权人士)在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定；
6、在预测公司总股本和计算每股收益时，以发行前总股本30,864.73万股为基础，假设除本次可转债转股外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑资本公积转增股本的影响，也不考虑其他未来导致股本变动的事项；
7、未考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等的其他影
响及本次可转债利息费用的影响。
8、在预测公司本次发行后净资产时，假设2023年度、2024年度不存在除本次募集资金、利润分配、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年3月31日全部未转股 | 截至2024年3月31日全部转股 | ||
| 期末总股本（万股） | 30,864.73 | 30,864.73 | 32,701.25 |
| 假设一：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上保持不变 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,375.62 | 11,375.62 | 11,375.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 11,140.61 | 11,140.61 | 11,140.61 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.37 | 0.37 | 0.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.36 | 0.36 | 0.35 |
| 每股净资产（元） | 4.13 | 4.40 | 5.24 |
| 假设二：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,650.74 | 16,380.89 | 16,380.89 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 13,368.73 | 16,042.48 | 16,042.48 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.44 | 0.53 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.44 | 0.52 | 0.51 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.43 | 0.52 | 0.50 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 0.51 | 0.50 |
| 每股净资产（元） | 4.21 | 4.64 | 5.46 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年3月31日全部未转股 | 截至2024年3月31日全部转股 | ||
| 假设三：公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在前一年相应财务数据的基础上上升40% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,925.87 | 22,296.22 | 22,296.22 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 15,596.85 | 21,835.60 | 21,835.60 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.72 | 0.69 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.51 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.51 | 0.71 | 0.68 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.50 | 0.70 | 0.68 |
| 每股净资产（元） | 4.28 | 4.90 | 5.71 |
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，在正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。若公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额、净资产将相应增加，将对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
因此，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和合理性。具体分析详见公司同日公告的公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系以及公司实施募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金项目与公司现有业务的关系
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过42,000.00万元（含42,000.00万元），所募集资金（扣除发行费用后）将全部投入到以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 拟以本次募集资金投入额（万元） |
| 1 | 居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目 | 16,880.49 | 8,000.00 |
| 2 | 数字化创新中心及大数据平台技术改造项目 | 19,056.96 | 10,800.00 |
| 3 | 营销及服务网络技术改造 | 8,444.49 | 6,000.00 |
| 4 | 数字化就业综合服务平台项目 | 7,500.20 | 5,200.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 12,000.00 |
| 合计 | 63,882.14 | 42,000.00 | |
公司从事人社领域政务服务20余年，是国内领先的社保民生综合服务商，本次募集资金运用均围绕公司主营业务展开，是投向公司主业。“居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目”属于公司主营业务分类中的一卡通及AIOT应用业务、人社运营及大数据服务业务，“数字化就业综合服务平台项目”属于公司主营业务分类中的人社运营及大数据服务业务，募投项目的运营模式都是公司的主营业务；“数字化创新中心及大数据平台技术改造项目”是对公司研究开发平台的完善，建设完成后用于公司主营业务的研究开发；“营销及服务网络技术改造”是通过加大公司对市场开拓的能力，提高公司整体的营销活动统筹能力、新业务拓展能力和客户持续开发能力，从而提高公司长远盈利能力；补充流动资金项目可满足公司资金需求，减轻公司资金压力，为公司经营规模扩张奠定良好基础。
本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务开展，是投向公司主业，与公司现有业务及未来战略规划相符，项目的实施不会改变公司现有的主营业务、主要产品和经营模式，且将会提高公司的整体竞争力和持续盈利能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
经过二十余年社保民生行业的发展，公司拥有一批在社保民生运营服务市场开拓、营销等方面具有丰富经验的员工；同时，公司已建立了成熟稳定的研发团队，报告期内，核心技术人员未发生重大变化。公司还建立了完善的培训制度体系，通过“百人计划”加强人才梯队建设，内部构建学习生态圈，有效加快人才培养速度。公司在人员方面的储备将有助于募投项目的顺利实施。
2、技术储备
公司是高新技术企业及软件企业，顺利通过CMMI ML5最高等级评估。凭借深厚的技术底蕴和强有力的研发能力，公司通过“服务标准化+城市中台技术”的产品开发模式，及时响应客户新场景需求，不断提升自身产品成熟度和实施效率，并通过归纳、创新开发出相对标准化的产品，逐渐建立成本优势和服务优势。同时公司建立了完善的研发管理体系，为公司未来发展提供了良好的保障。
3、市场储备
公司深耕社保民生服务领域，积极发展城市居民服务一卡通数字化建设和运营服务，业务覆盖28个省级行政区、150多个地级市，其中以“数据底座+中台+场景”打造的差异化模式在行业中领先优势明显，已成功落地安徽、广东、湖北、江苏等省份，同时公司率先主导实施了“芜湖城市一卡通”的建设，深度参与了全国最具标杆意义的“北京民生一卡通”建设，并先后在铜仁、东莞、清远、鹰潭等城市顺利实现一卡通项目落地，公司在居民服务一卡通综合服务能力已具备较强的行业竞争优势。公司将把握一卡通战略机遇期不段提升市场渗透率，并持续加大力度开展城市卡位布局，形成“1+N”的数字化综合运营服务体系，提升所覆盖城市的服务深度与单城市经营规模。
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密，公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。
五、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司已根据相关法律法规要求制定了《募集资金管理办法》。本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，对募集资金进行专户专储，以保证募集资金合理规范使用。
（三）优化组织、队伍结构，提升运作效率
公司将继续优化组织结构，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局。
（四）统筹优化资源，提高一体化运营效能
公司将充分利用发挥主营业务优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、技术、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司创新性的社保卡认知、全产业链服务优势、多年积累的规模化市场基础等优势，转化为运营效率优势和持续的盈利能力。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策
程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司董事、高级管理人员关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
7、本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
七、公司控股股东、实际控制人关于向不特定对象发行可转换公司债券填补即期回报措施得以切实履行的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人虢晓彬作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
广东德生科技股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十五日