证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2023-012
大湖水殖股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开了第八董事会第二十七次会议、第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。公司收购的东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）因市场经济下行、当地政府政策变化等因素的影响，其2022年度业绩未达预期，未完成业绩承诺。根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，公司对收购东方华康40%股权形成的商誉进行减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华评估公司”）以2022年12月31日为评估基准日，对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额进行了评估。根据评估结果，东方华康含商誉的资产组的可收回金额为46,500万元，低于其包含完全商誉的资产组的账面价值（合并报表口径）54,975.22万元,包含商誉的资产组发生减值。公司在2022年度合并报表中确认归属于股东净利润的商誉减值准备金额为3,390.09万元。现将本次计提商誉减值准备的具体情况说明如下：
一、计提商誉减值准备情况概述
（一）商誉的形成
公司于2020年1月16日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司8%股权的议案》，以现金5,000万元收购东方华康8%的股权。公司分别于2020
年5月29日、2020年6月15日召开第七届董事会第二十四次会议和2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于现金收购东方华康医疗管理有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，经公司与东方华康各股东协商确认，以上海申威资产评估有限公司采用收益法评估的东方华康股东全部权益价值6.25亿元人民币作为定价基础，以2亿元收购东方华康32%的股权，并增资1.25亿元，再取得20%股权。上述交易完成后，公司共计持有东方华康60%股权。公司在2020年10月31日同时满足《企业会计准则第20号——企业合并》规定的控制权转移条件，将东方华康纳入合并报表范围，在合并报表中确认商誉189,204,341.18元。
（二）本次计提商誉减值准备的原因
公司与咖辅健康科技（上海）有限公司、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）、上海联创君浙创业投资中心（有限合伙）、上海联创永沂二期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、蒋保龙、李爱川、东方华康（以下简称“业绩承诺方”）于2020年4月签订的《股权转让与增资协议》，业绩承诺方承诺东方华康在2020年、2021年、2022年、2023年、2024年需实现净利润各自如下表所示：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）分别出具的东方华康2020年度、2021年度审计报告，东方华康2020年、2021年分别实现净利润2,336.6万元、3,864.12万元，累计实现净利润6,200.72万元，累计完成业绩承诺。经中审众环对东方华康2022年度财务报表审计，东方华康2022年度实现净利润1,554.57万元，与当年承诺净利润相差
| 年度 | 净利润（万元） | 截止至当年度累计（万元） |
| 2020年 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 2021年 | 4,000.00 | 6,000.00 |
| 2022年 | 4,500.00 | 10,500.00 |
| 2023年 | 6,000.00 | 16,500.00 |
| 2024年 | 8,000.00 | 24,500.00 |
2,945.43万元，与三年累计业绩承诺相差2,744.71万元，2022年当年业绩及第三年累计业绩未完成业绩承诺。
2022年因受市场经济下行、当地政府政策变化等因素的影响，康复护理医疗机构出现门诊营业受限、住院封闭管理、院感防控增强等局面。东方华康控股的已在运营的5家医疗机构（上海金城护理院、常州市阳光康复医院、无锡市国济康复医院、无锡市国济护理院、无锡国济颐养院）的实际门诊量、门诊病人人均费用受到较为严重影响；住院人数减少致使住院收入减少；业务拓展渠道受限、拟新建医院项目审批进度放缓，新的利润增长点开展时点延后；院感防控措施加强，相关物资、设备配置成本费用增加；支援前线医疗志愿者的人工成本增加等情况。公司预计东方华康2022年存在无法完成业绩承诺的风险，根据财政部《企业会计准则第8号—资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关规定，对收购东方华康40%股权形成的商誉进行减值测试。为客观评价相关资产组价值，基于谨慎性原则，公司聘请中同华评估公司以2022年12月31日为评估基准日，对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额进行评估,并经公司年度审计机构中审众环审计确认。
二、本次计提商誉减值准备的金额及计算过程
（一）商誉所在资产组或资产组组合相关信息
单位：元
（二）商誉减值测试的方法、结论
| 项目 | 东方华康医疗管理有限公司 |
| 资产组的范围 | 包括固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产、一年内到期的非流动负债、租赁负债 |
| 资产组的账面价值 | 76,741,352.32 |
| 分摊至资产组的完全商誉账面价值 | 473,010,852.94 |
| 包含完全商誉的资产组的账面价值 | 549,752,205.26 |
中同华评估公司对公司进行商誉减值测试所涉及的商誉相关的资产组可收回金额的评估按照资产组预计未来现金流量的现值与公允价值扣除处置费用后的净额孰高的原则来确认资产组的可收回金额价值。
商誉相关资产组的可收回金额按照预计未来现金流量现值的方法计算时，未来5年现金流量预测期采用的折现率为14.7%（税前），5年预测期以后稳定期的增长率为0%。减值测试中采用的其他关键数据包括：预计床位使用率、每床日均费用、预计门诊量、门诊病人人均费用、药品成本、人工成本及其他相关成本费用。
根据中同华评估公司出具的《大湖水殖股份有限公司拟商誉减值测试所涉及的因并购东方华康医疗管理有限公司形成与商誉相关的资产组可收回金额评估项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2046号），经评估，截止2022年12月31日评估基准日，公司收购东方华康所形成的商誉相关的资产组采用预计未来现金流量的现值的评估值为46,500万元，资产组的公允价值扣除处置费用后的净额为45,100万元，根据孰高原则，确定东方华康含商誉的资产组的可收回金额为46,500万元，低于包含完全商誉的资产组的账面价值549,75.22万元，本期应确认归属于股东净利润的商誉减值损失的金额为3,390.09万元。
三、本次计提商誉减值准备对公司的影响
本次计提商誉减值准备金额为3,390.09万元，计入公司2022年度损益，导致公司2022年度归属于母公司所有者的净利润减少3,390.09万元，本次计提减值后的合并报表中商誉的期末余额为155,303,459.08 元。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允地反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性。
四、董事会关于计提商誉减值准备的说明
本次计提商誉减值准备是根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的相关规定，基于谨慎性原则和公司实际情况而作出的，依据充分、合理。本次计提商誉减值准备后，公司2022年报表能够更
加公允地反映截至2022年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。
五、独立董事关于计提商誉减值准备的独立意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等的相关规定，能够真实反映公司资产实际状况，其审议程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。计提减值准备后，能够确保公司财务报告的准确性、完整性，更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司本次计提商誉减值准备。
六、监事会关于计提商誉减值准备的审核意见
公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则作出的，符合《企业会计准则》 的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，监事会同意董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明；本次计提商誉减值准备能够更加客观公正、完整地反映公司的财务状况和实际经营情况，确保了财务报告的准确性、完整性，不存在损害公司及股东权益的情形；监事会同意本次计提商誉减值准备事项。
特此公告。
大湖水殖股份有限公司
董事会2023年4月25日