证券代码：600227 证券简称：圣 济 堂 编号：2023-022
贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告
重要内容提示：
? 被担保人名称及是否为公司关联人:1.贵州赤天化桐梓化工有限公司（以下简称：“桐梓化工”）系贵州圣济堂医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“圣济堂”）全资子公司；2.贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）系公司全资子公司；3.贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）系公司控股子公司；
4.贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦肿瘤医院”）系公司全资子公司圣济堂制药的全资子公司。
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2023年度拟为子公司、孙公司对外融资提供总额不超过（含）人民币235,000.00万元的担保，目前公司累计担保余额为102,557.00万元。其中：1.2023年拟为桐梓化工提供预计额度不超过（含）人民币100，
000.00万元的担保，目前已实际为其提供的担保余额为44,495.00万元；2.2023年拟为圣济堂制药提供预计额度不超过（含）人民币10,000.00万元的担保，目前已实际为其提供的担保余额为2,000.00万元；3.2023年拟为中观生物提供预计额度不超过（含）人民币5,000.00万元的担保，目前已实际为其提供的担保余额为零；4.2023年拟为大秦肿瘤医院提供预计额度不超过（含）人民币120,000.00
万元的担保，目前已实际为其提供的担保余额为56,062.00万元。
? 本次担保是否有反担保：否
? 对外担保逾期的累计数量：无
? 特别风险提示：被担保对象中观生物资产负债率超过70%，敬请投资者注意风险。
一、担保情况概述
(一)担保基本情况
为满足公司子公司、孙公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟于2023年度（时间期间为：公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日）为公司子公司及孙公司不超过18亿元（包含原担保贷款到期续贷继续担保）的新增金融机构及其他机构授信提供连带责任保证担保，并为第三方担保机构向子公司、孙公司融资提供的担保进行反担保（反担保总额不超过8亿元），预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元；拟用公司、子公司资产为金融机构及其他机构授信作抵质押。担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致。
公司董事会同意提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内审批及相关手续的办理权限，并与银行签署授信及担保等事宜项下的有关法律文件。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序及尚需履行的决策程序
2023年4月25日，公司召开第八届二十四次董事会会议审议通过了《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，同意公司2023年度的新增担保额度，预计公司在2023年度为子公司及孙公司提供担保余额上限不超过23.5亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》相关规定，本次担保尚需提交公司股东大会审议。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（万元） | 2023年担保预计额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 圣济堂 | 中观生物 | 80 | 1106.62 | 0 | 5,000 | 1.81 | 一年至三年 | 否 | 否 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 圣济堂 | 圣济堂制药 | 100 | 18.93 | 2,000 | 10,000 | 3.57 | 一年至三年 | 否 | 否 |
| 桐梓化工 | 100 | 53.65 | 44,495 | 100,000 | 35.73 | 一年至八年 | 否 | 否 | |
| 大秦肿瘤医院 | 100 | 54.05 | 56,062 | 120,000 | 42.88 | 一年至十五年年 | 否 | 否 | |
本次申请的担保额度不等于公司子公司及孙公司提供的实际担保金额，最终要以公司子公司及孙公司实际获批的金融机构及其他机构授信额度为准。在总体担保额度之内，资产负债率为70%以下的子
公司及孙公司之间可据实共享、调剂使用担保额度。获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。同时，子公司及孙公司可在上述担保、反担保总额度内，为公司以及子孙公司的相关融资提供担保及反担保。
二、被担保人基本情况
1、贵州赤天化桐梓化工有限公司
统一社会信用代码：91520322662951614A类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：贵州省遵义市桐梓县娄山关经济开发区1号(桐梓县)法定代表人：吴德礼注册资本：422,800.00万人民币成立日期：2007年05月24日营业期限：长期经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（肥料生产；肥料销售；化肥销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术进出口；货物进出口；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机动车修理和维护；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））是否为失信被执行人：否
主要股东：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（贵州赤天化桐梓化工有限公司系公司的全资子公司）。经审计，截至2022年12月31日，桐梓化工资产总额248,943.14万元，负债总额113,748.20万元，净资产135,194.94万元，2022年度实现营业收入238,045.01万元，净利润为-8,489.62万元。截至2023年3月31日（未经审计），桐梓化工资产总额296,822.82万元，负债总额159,245.39万元，净资产137,577.43万元，2023年一季度实现营业收入47,109.30万元，净利润为2,190.94万元。
2、贵州圣济堂制药有限公司
统一社会信用代码：915201006222407117
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市清镇市医药园区
法定代表人：丁林洪
注册资本：57,700万人民币
成立日期：1996年2月16日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的,经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的,市场主体自主选择经营。（生产中西成药;保健品（国家允许生产经营的）;II类临床检验分析仪器;卫生用品类产品;日用化学产品制造;销售本企业自产产品;零售预包装食品;软件技术开发及服务;数据处理服务;健康咨询;生产、销售化妆品;中药材种植。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。）
是否为失信被执行人：否主要股东：贵州圣济堂医药产业股份有限公司（贵州圣济堂制药有限公司系公司的全资子公司）。
经审计，截至2022年12月31日，圣济堂制药资产总额117,361.73万元，负债总额14,176.94万元，资产净额103,184.79万元，2022年度实现营业收入12,479.59万元，净利润为-17,154.06万元。截至2023年3月31日（未经审计），圣济堂制药资产总额127,788.05万元，负债总额24,188.91万元，资产净额103,599.14万元，2023年一季度实现营业收入1,930.80万元，净利润为-3,225.65万元。
3、贵州中观生物技术有限公司
统一社会信用代码：91520190MA6DL6RP79
类型：有限责任公司（中外合作）
住所：贵州省贵阳市观山湖区人民政府行政办公楼26层521号
法定代表人：高敏红
注册资本：1,250万元人民币
成立日期：2016年4月21日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（细胞生物技术的研发；生物制品的生产及销售；基因技术的研究及相关产品的生产和销售，细胞的销售及储存服务；化妆品的生产和销售。涉及许可经营项目，应取得相关部
门许可后方可经营）
是否为失信被执行人：否主要股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股比列 |
| 贵州圣济堂医药产业股份有限公司 | 80% |
| HE XIAOQING | 20% |
经审计，截至2022年12月31日，中观生物资产总额1,154.01万元，负债总额8,110.19万元，资产净额-6,956.18万元，2022年度实现营业收入3.63万元，净利润为-2,241.12万元。截至2023年3月31日（未经审计），中观生物资产总额739.76万元，负债总额8,186.33万元，资产净额-7,446.57万元，2023年一季度实现营业收入0.00万元，净利润为-490.38万元。
4、贵州大秦肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91520190MA6DJQ6P70
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：贵州省贵阳市观山湖区观山街道办事处大关村委会林城东路306号
法定代表人：丁林洪
注册资本：60,000万人民币
成立日期：2015年12月03日
营业期限：长期
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（一般项目：以自有资金从事投资活动；
食品生产；保健食品生产；特殊医学用途配方食品生产；药品进出口；食品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方食品销售；第三类医疗器械经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；可穿戴智能设备销售；医护人员防护用品零售；医用口罩零售；第二类医疗器械零售；消毒器械销售；药品互联网信息服务；互联网平台；互联网安全服务；远程健康管理服务；医院管理；心理咨询服务；医学研究和试验发展；人体干细胞技术开发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发；药物临床试验服务；医疗服务；依托实体医院的互联网医院服务；第二类医疗器械租赁；物业管理；医疗器械互联网信息服务；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；机构养老服务；放射卫生技术服务；药品委托生产；药品零售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；餐饮服务；餐饮管理。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目））是否为失信被执行人：否主要股东：贵州圣济堂制药有限公司持股100%（贵州圣济堂制药有限公司系公司的全资子公司）。
经审计，截至2022年12月31日，大秦肿瘤医院资产总额99,070.18万元，负债总额97,532.29万元，净资产1,537.89万元，2022年度实现营业收入0.00万元，净利润为-1,548.93万元。
截至2023年3月31日（未经审计），大秦肿瘤医院资产总额111,801.76万元，负债总额60,431.17万元，净资产51,370.59万元，2023年一季度实现营业收入0.00万元，净利润为-1,067.58万元。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：信用担保、抵押担保、商标专利权质押反担保、信用反担保、股权质押反担保；
2、担保类型：连带责任保证担保；
3、担保期限：担保期限与借款合同期限及《中华人民共和国民法典》相关规定一致；
4、预计新增担保金额及总担保额度：预计新增担保金额合计180,000万元，总担保额度不超过235,000万元。其中：（1）2023年圣济堂制药预计新增担保10,000万元，总担保额度不超过10,000万元；
（2）2023年桐梓化工预计新增担保100,000万元，总担保额度不超过100,000万元；（3）2023年中观生物预计新增担保5,000万元，总担保额度不超过5,000万元；（4）2023年大秦肿瘤医院预计新增担保65,000万元，总担保额度不超过120,000万元。
5、抵、质押物：公司拟用以下资产为金融机构及其他机构授信作抵质押，具体使用的抵押资产以金融机构及其他机构批复的授信方案为准。子公司及孙公司名下资产（土地、房产、股权、商标、专利权、设备、存货仓单等，在此不做列举）可用于其本身融资的抵质押增信，也可用于公司及公司下属其他主体融资的抵质押增信，或用作反担保物抵质押给为公司及子孙公司融资提供担保的担保方。公司、子公司及孙公司名下若有未列示于下表中、但后续金融机构及其他机构需要用作抵质押的资产，亦可根据金融机构及其他机构的要求用于抵质押增信。
| 资产名称 | 2022年12月31日账面价值（万元） | 备注 |
| 乌当医院房屋及土地 | 58.82 | |
| 赤天化大厦4-22楼 | 16,531.53 |
| 桐梓化工土地 | 5,347.25 | |
| 圣济堂制药土地及房屋 | 262.08 | |
| 大秦肿瘤医院土地 | 6,296.22 | |
| 公司所持有的贵州银行股权 | 2,707.69 | |
| 圣济堂制药100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 桐梓化工100%股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 圣济堂制药所持有的大秦肿瘤医院股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司所持有的中观生物股权 | ---- | 以评估价值为准 |
| 公司及桐梓化工商标、专利权；圣济堂制药商标、专利权、药品注册批件 | ---- | 以评估价值为准 |
| 合计 | 31,203.59 |
6、大秦肿瘤医院固定资产贷款担保情况：
2021年3月，大秦肿瘤医院获批了中国农业发展银行（以下简称“农发行”）固定资产贷款授信9.5亿元、贷款期限15年。2021年4月20日，公司与农发行清镇市支行签订了编号为52019080-2021年清镇（保）字0008号的保证合同，为大秦肿瘤医院与农发行清镇支行固定资产贷款70%部分提供了保证担保，贵阳观山湖投资（集团）有限公司（以下简称“观投集团”）为大秦肿瘤医院该笔项目贷款提供了30%部分提供了保证担保。2022年6月，根据农发行清镇支行要求，公司对大秦肿瘤医院上述项目贷款提供的保证担保比例由70%调整为100%。2023年3月，观投集团向圣济堂制药转让其持有的大秦肿瘤医院股权，退出大秦肿瘤医院，观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保将继续存续，并由公司为该笔固定资产
贷款授信30%部分的担保提供反担保。根据项目建设及开业计划，在本次所述担保期内（公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2024年召开年度股东大会之日），大秦肿瘤医院预计提用农发行固定资产贷款3亿元左右，综合考虑大秦肿瘤医院流动性融资需求，公司为大秦肿瘤医院融资所提供的担保责任将在本次担保所列金额范围内。若出现公司对大秦肿瘤医院或其他被担保主体担保责任超过本次担保所列数额的情况，子公司及孙公司之间可据实在本次担保总体额度之内共享、调剂使用担保额度。
截止至本公告披露日，大秦肿瘤医院已累计提用农发行42,342万元贷款，后续农发行将根据项目建设进度及资金需求继续投放固定资产贷款。
7、反担保情况：
（1）与观投集团的担保合同及反担保合同
2023年3月，观投集团向圣济堂制药转让其持有的大秦肿瘤医院股权，退出大秦肿瘤医院，原观投集团以股东借款方式向大秦肿瘤医院投入的资金及利息合计13,820万元，以及观投集团为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分的担保将继续存续，并由公司为大秦肿瘤医院该笔13,820万元借款提供连带责任保证、为该笔固定资产贷款授信30%部分的担保提供反担保。具体担保及反担保措施如下：①公司为大秦肿瘤医院偿还观投集团该笔13,820万元借款本息提供信用担保；②公司将名下坐落于贵阳市乌当区新添大道310号四宗房产抵押给观投集团，用作大秦肿瘤医院偿还观投集团上述借款本息的担保措施（乌当区新添大道310号四宗房产待债权担保解除后，作为观投集团担保责任补充的反担保物）。③公司为大秦肿瘤医院固定资产贷款授信9.5亿元由观投集团提供30%担保责任的部分提供反担
保；④圣济堂制药将其持有的大秦肿瘤医院100%股权质押给观投集团用作观投集团为上述固定资产贷款授信9.5亿元提供30%部分担保责任的反担保措施。担保合同等具体内容请详见公司于2023年4月1日披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于提供担保的进展公告》（公告编号：2023-015）。2023年4月17日，大秦肿瘤医院归还观投集团上述借款的本金100万元，公司为大秦肿瘤医院该笔借款的担保金额由13,820万元调整为13,720万元。
（2）若第三方为子公司、孙公司融资提供担保，公司将根据担保方的要求提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等反担保，子公司、孙公司也将提供信用担保、抵押担保、商标专利权质押、股权质押等进行反担保。
8、实际情况以签订的担保协议为准。担保期内，最终签订担保协议约定的实际担保总额将不超过本次预计总担保金额，若超过，公司将另行召开董事会、股东大会就相关担保事宜进行审议。
四、担保的必要性和合理性
1、本次担保预计主要为满足子公司及孙公司日常生产经营、项目建设和研发需要，被担保主体当前经营状况良好，无重大违约情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，不存在影响偿债能力的重大或有事项，被担保主体具备债务偿还能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
2、本次担保预计对象中观生物的资产负债率在70%以上，公司计划为其提供担保，主要是预计其2023年研发投入的资金需要，确保相关研发项目顺利进行。
五、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
2023年4月25日，公司召开第八届二十四次董事会会议，会议上9名董事一致同意，审议通过了《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》。董事会认为：本次担保预计对象为公司全资、控股子公司及孙公司，公司对其拥有控制权，能够有效地控制和防范风险。为各子、孙公司的担保有助于其高效、顺畅地筹集资金，确保生产经营的顺利进行，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）独立董事意见
我们认为：公司以预计担保额度的形式进行审议并授权，符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定；符合公司经营实际，增加公司资金使用效率，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司及公司控股子公司对外担保总额为110,757万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的比例为39.57%，其中：公司为报表合并范围内的子公司、孙公司提供的担保总额为102,557万元，公司控股子公司为公司提供的担保总额为8,200万元。截止至本公告日，公司不存在逾期担保的情况。
特此公告。
贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会二?二三年四月二十六日